АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121
http://fasszo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
29 августа 2025 года
Дело №
А21-7784/2024
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Салтыковой С.С., Сергеевой И.В., рассмотрев 28.08.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 и ФИО2 на решение Арбитражного суда Калининградской области от 20.11.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2025 по делу № А21-7784/2024,
установил:
ФИО1 и ФИО2 обратились в Арбитражный суд Калининградской области с исковым заявлением к ФИО3 о признании недействительной сделкой соглашения от 22.02.2024 о расчетах в связи с выходом участника из общества с ограниченной ответственностью «Цифра», адрес: 236006, Калининград, Театральная ул., д. 35, этаж 8, пом. XLIX, оф. 807, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), в части определения стоимости доли ФИО3 и порядка ее выплаты; о применении последствий недействительной сделки в виде взыскания с ФИО3 в пользу ФИО1 и ФИО2 по 250 000 руб. в пользу каждого.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество.
Решением суда от 20.11.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 14.04.2025, в удовлетворении иска отказано.
В кассационной жалобе ФИО1 и ФИО2, считая обжалуемые судебные акты незаконными и необоснованными, принятыми с нарушением норм материального права, просят их отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме. Кассаторы полагают ошибочными выводы судов первой и апелляционной инстанций о диспозитивности положений статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) и о том, что на правоотношения по выплате стоимости доли вышедшему участнику распространяются правила статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) о свободе договора. Также заявители считают необоснованными выводы судов о том, что спорное соглашение подписано ФИО1 и ФИО2 от имени Общества; о том, что законодательством не запрещена выплата действительной стоимости доли из личных средств участников, принявших на себя соответствующее обязательство. Как указывают податели жалобы, обе инстанции не выясняли обстоятельства, касающиеся была ли оплачена ФИО3 доля в полном объеме. Подробно позиция кассаторов изложена в самой жалобе.
В отзыве на кассационную жалобу ФИО3 просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.
Стороны о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 14.06.2022.
На момент подписания оспариваемого соглашения участниками Общества являлись ФИО1 с долей в уставном капитале в размере 60%, ФИО2 – 30% и ФИО3 – 10%, обязанности генерального директора исполнял ФИО3 (супруг ФИО3).
ФИО1 и ФИО2 от лица Общества и ФИО3 (участник) 22.02.2024 подписали соглашение о расчетах в связи с выходом участника из Общества (далее – Соглашение).
В пунктах 1 и 2 Соглашения указано, что участник (ФИО3) обязуется выйти из состава участников Общества и подать нотариально заверенное заявление о выходе из Общества в день подписания Соглашения.
Выход из состава участников оформляется путем направления ФИО3 в регистрирующий налоговый орган нотариально заверенного заявления о выходе из Общества (пункт 3 Соглашения).
Стороны определили действительную стоимость доли ФИО3 (10% уставного капитала Общества) в размере 1 000 000 руб. Доля выплачивается ФИО3 наличными денежными средствами в следующем порядке: 500 000 руб. непосредственно в день нотариального заверения заявления о выходе из Общества; оставшаяся часть в размере 500 000 руб. в срок не позднее 31.03.2024 (пункты 4, 5 Соглашения).
Стороны договорились, что после получения указанной в пункте 4 соглашения действительной стоимости доли ФИО3 не вправе отказаться от выхода из состава участников Общества (пункт 6 Соглашения).
В тот же день (22.02.2024) ФИО3 оформила нотариально удостоверенное заявление о выходе из состава участников и выплате ей действительной стоимости доли, с согласия супруга ФИО3
ФИО1 и ФИО2 22.02.2024 в соответствии с условиями пункта 5 Соглашения передали ФИО3 500 000 руб. в счет частичной оплаты ее доли.
Указанные обстоятельства, в том числе частичное исполнение Соглашения в размере 500 000 руб., ФИО1 и ФИО2 не оспариваются.
Посчитав, что Соглашение не отвечает требованиям Закона № 14-ФЗФИО1 и ФИО2 в претензии от 26.03.2024 потребовали от ФИО3 возвратить выплаченные во исполнение Соглашения 500 000 руб.
Оставление претензии без удовлетворения явилось основанием для обращения истцов в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.
Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.
Суд округа, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, соответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.
Суды обеих инстанций, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 10, 94, 166, 421, 422, 431 ГК РФ, статьями 23, 26 Закона № 14-ФЗ, разъяснениями, изложенными в пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», отказали в удовлетворении требований, исходя из того, что заключив Соглашение, стороны, обладавшие на тот момент совокупно 100% размером долей в уставном капитале Общества, согласились с размером действительной стоимости доли ответчика, определенным в нем, и были осведомлены как о финансовом и имущественном положении Общества на момент его заключения, так и о разделе 7 Устава Общества.
Суды указали, что выплата действительной стоимости доли из личных средств участников, принявших на себя соответствующее обязательство, законодательством не запрещена. Судами правомерно установлено, что стороны, руководствуясь закрепленными в статье 421 ГК РФ принципами свободы договора и правилами статьи 23 Закона № 14-ФЗ, предусматривающими диспозитивный порядок выплаты действительной стоимости доли, самостоятельно, по обоюдному согласию, путем подписания Соглашения разрешили вопрос об определении порядка и формы расчетов с участником, подавшим заявление о выходе из Общества.
Кроме того, суды признали поведение истцов непоследовательным, поскольку требование о признании Соглашения недействительным в части размера стоимости доли возникло после частичного исполнения обязательства, притом, что в пункте 6 Соглашения установлен запрет ФИО3 на отказ от выхода из состава участников Общества, впоследствии ФИО1 и ФИО4 не исполнили обязательство по оплате доли в полном объеме.
Установив, что оспариваемое Соглашение отвечает общим требованиям, предъявляемым ГК РФ к сделкам (включая нормы об основаниях признания сделок недействительными), а также отражает особенности, предусмотренные Законом № 14-ФЗ для данного вида договора и волю сторон, суды пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.
Оснований не согласиться с приведенными выводами судов у кассационной инстанции не имеется.
Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако они подлежат отклонению, поскольку основаны на неверном толковании норм права с учетом установленных судами фактических обстоятельств дела, имеющих значение для правильного разрешения спора. Кроме того, указанные в кассационной жалобе доводы не опровергают законность и обоснованность принятых по делу судебных актов и правильность выводов судов, а свидетельствуют о несогласии заявителей с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств.
Иная оценка установленных судами обстоятельств и доказательств по делу находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.
Нарушений норм материального права и/или процессуального права, предусмотренных в статье 288 АПК РФ, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда Калининградской области от 20.11.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2025 по делу № А21-7784/2024 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 и ФИО2 – без удовлетворения.
Председательствующий
М.В. Захарова
Судьи
С.С. Салтыкова
И.В. Сергеева