Решение по делу № А32-26054/2024 от 28.01.2025

Арбитражный суд Краснодарского края

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Краснодар № А32-26054/2024

28 января 2025 г.

Резолютивная часть решения суда объявлена 28.01.2025

Полный текст решения суда изготовлен 28.01.2025

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Суханова Р.Ю.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Королевской Е.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО1

к ООО «ИНВЕСТСТРОЙТОРГ» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

об обязании ООО «ИНВЕСТСТРОЙТОРГ» выплатить в счет действительной стоимости доли 48,60% в уставном капитале общества ФИО1 в размере 7 980 975 рублей 88 копеек,

о взыскании судебных расходов по оплате юридических услуг в размере 120 000 рублей, расходов за проведение оценки в размере 6 000 рублей, судебных расходов по оплате государственной пошлины за обеспечение иска в размере 3 000 рублей, судебных расходов по оплате государственной пошлины в размере 62 905 рублей

при участии:

от истца: ФИО1 – лично (паспорт); ФИО2 – по доверенности;

от ответчика: ФИО3 – директор (паспорт)

УСТАНОВИЛ:

Истец обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ответчику об обязании ООО «ИНВЕСТСТРОЙТОРГ» выплатить в счет действительной стоимости доли 48,60% в уставном капитале общества ФИО1 в размере 7 980 975 рублей 88 копеек, о взыскании судебных расходов по оплате юридических услуг в размере 120 000 рублей, расходов за проведение оценки в размере 6 000 рублей, судебных расходов по оплате государственной пошлины за обеспечение иска в размере 3 000 рублей, судебных расходов по оплате государственной пошлины в размере 62 905 рублей.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 02.09.2024 по делу назначена судебная экспертиза.

В Арбитражный суд Краснодарского края из экспертного учреждения АНО «НСЭЦ «ФИНЭКА» поступило заключение эксперта от 31.10.2024 №А32-26054/2024.

Представители лиц, участвующих в деле, не заявили возражения относительно возобновления производства по делу.

В этой связи, производство по делу возобновлено.

Представитель истца заявил ходатайство об уточнении исковых требований, просит суд взыскать действительную стоимость доли в уставном капитале общества в размере 4 531 069 рублей 88 копеек, расходы за проведение досудебной оценки в размере 6 000 рублей, расходы по оплате судебной экспертизы в размере 180 000 рублей, судебные расходы по оплате юридических услуг в размере 120 000 рублей, судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 48 685 рублей.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых требований, заявил ходатайство о прекращении производства по делу в связи с предложением ответчика заключить с истцом мировое соглашение.

Истцом заявлены возражения относительно заключения по делу мирового соглашения (аудиозапись от 14.01.2025).

14.01.2025 в судебном заседании был объявлен перерыв до 28.01.2025 до 15 часов 50 минут. После перерыва судебное заседание продолжено с участием представителя ответчика.

После перерыва от ответчика поступило ходатайство об оставлении искового заявления без рассмотрения.

Судом ходатайство истца об уточнении исковых требований рассмотрено и удовлетворено.

Ходатайства ответчика о прекращении производства по делу, об оставлении искового заявления без рассмотрения судом рассмотрены и отклонены как не обоснованные.

Как следует из материалов дела, ООО «Инвестстройторг» (ИНН <***>, ответчик) зарегистрировано в качестве юридического лица 17.04.1995.

Генеральным директором общества является ФИО3.

Участниками общества являются:

- ФИО3 с размером доли - 51,40%,

- ООО «Инвестстройторг» с размером доли - 48,60% (до 31.01.2024 ФИО1 (истец), заявление о выходе участника общества от 31.01.2024).

Видом экономической деятельности общества (ОКВЭД) является-68.20.2 аренда и управление собственным или арендованным нежилым недвижимым имуществом, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.

Участниками общества в период деятельности и существования общества было приобретено и зарегистрировано на общество следующее недвижимое имущество:

- магазин, назначение: нежилое помещение, об.пл.-109,7 кв.м., кадастровый номер: 23:26:0203036:236, расположен по адресу: Российская Федерация, Краснодарский край, Северский район, пгт. Афипский, ул. Ленина, дом № 54, право возникло на основании плана приватизации утвержденного комитетом по управлению государственным имуществом Северского района Краснодарского края от 21.02.1995 г., что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра недвижимости об основных характеристиках и зарегистрированных права на объект недвижимости от 27.10.2023 г.

- магазин, назначение: нежилое помещение, об.пл.-90,9 кв.м., кадастровый номер: 23:26:0203036:235, расположен по адресу: Российская Федерация, Краснодарский край, Северский район, пгт. Афипский, ул. Ленина, дом № 54, право возникло на основании плана приватизации утвержденного комитетом по управлению государственным имуществом Северского района Краснодарского края от 21.02.1995 г., что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра недвижимости об основных характеристиках и зарегистрированных права на объект недвижимости от 27.10.2023 г.

- гараж, назначение: нежилое помещение, об.пл.-110,8 кв.м., кадастровый номер: 23:26:0203036:237, расположен по адресу: Российская Федерация, Краснодарский край, Северский район, пгт. Афипский, ул. Ленина, дом № 54, право возникло на основании плана приватизации утвержденного комитетом по управлению государственным имуществом Северского района Краснодарского края от 21.02.1995 г., что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра недвижимости об основных характеристиках и зарегистрированных права на объект недвижимости от 02.11.2023 г.

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, виды разрешенного использования: для размещения магазина, об.пл.-1113 кв.м. кадастровый номер: 23:26:0203036:35 расположен по адресу: Краснодарский край, Северский район, пгт. Афипский, ул. Ленина, дом № 54, право возникло на основании Постановления главы муниципального образования Северский район Краснодарского края № 534 от 06.10.2005 г., договора № 45 купли-продажи земельного участка, на котором расположен объект недвижимости от 14.11.2005 г., что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра недвижимости об основных характеристиках и зарегистрированных права на объект недвижимости от 02.11.2023 г.

Истец указывает, что между ним и ответчиком была достигнута устная договоренность о разделе недвижимого имущества для получения прибыли. Однако, генеральный директор общества на протяжении длительного периода сдает в аренду недвижимое имущество Общества для получения личной выгоды, налоговые обязательства не исполняет, прибыль с истцом не разделял.

Истец неоднократно уведомлял ответчика о проведении внеочередного общего собрания участников общества, с повесткой дня о реальном разделе недвижимого имущества общества его участникам, либо о выходе истца из общества с выплатой ему реальной стоимости его доли с учетом недвижимого имущества общества.

15.08.2023 истец направил ответчику уведомление о проведении внеочередного общего собрания участников общества на 18.09.2023 к 8.00 час. по адресу юридического лица: 353235, Краснодарский край, Северский район, шт. Афипский, ул. Ленина, 54. Уведомление ответчиком было получено-23.08.2023.

18.09.2023 ответчик на внеочередное собрание не явился, о чем составлены: протокол общего собрания участников общества по вопросам поставленным на голосование в повестку дня на внеочередном общем собрании участников, проводимом в форме очного голосования; лист регистрации участников внеочередного общего собрания общества; решение участников общества по вопросам, поставленным на голосование в повестку дня на внеочередном общем собрании участников проводимом в форме очного голосования.

Истец на повестку дня вносил свое предложение о выходе из состава общества, исключении его из общества с выдачей ему в натуре недвижимого имущество такой же стоимости как его доля 48,60 % в уставном капитале. А именно в счет действительной стоимости его доли 48,60% уставного капитала, истец предлагал ответчику оформить в установленном законом порядке на его имя принадлежащий обществу и стоящий на балансе общества объекты недвижимого имущества: магазин, лит. Д, об.пл.-90,9 кв.м., 1/2 доли в земельном участке, и гараж , литер В, об.пл.-28,5 кв.м. расположенные по адресу: Краснодарский край, Северский район, пгт. Афипский, ул. Ленина, дом № 54.

Однако, ответчик на внеочередное собрание не явился, о причинах не явки, либо переноса собрания на другую дату не сообщил.

31.01.2024 истцом оформлено и нотариально заверено заявление о выходе его из общества и выплате действительной стоимости доли в размере - 8 000 000 (восемь миллионов) рублей в течение трех месяцев с момента получения заявления ответчиком (ст. 26, п.6.1 ст.23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Зарегистрировано в реестре нотариуса №23/154-н/23-2024-2-358, удостоверено ФИО4 нотариусом Северского нотариального округа.

Извещение о выходе участника ФИО1 из общества было направлено нотариусом ФИО4 в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 11 по Краснодарскому краю для внесения соответствующей записи, а также направлено заявление ответчику.

Указанное нотариальное заявление получено ответчиком 03.02.2024, что подтверждается отслеживанием почтового отправления с сайта Почта России.

07.02.2024 Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 11 по Краснодарскому краю, внесла изменения в ЕГРЮЛ, в части выхода истца из состава участников и перехода его доли 48,60 % - обществу.

Истцом была заказана оценка для определения стоимость его доли в размере 48,60 % с учетом недвижимого имущества.

Так, согласно отчета об оценке № 429/1212/24 от 01.03.2024 ООО «Центр оценки и недвижимости «Фемида», величина рыночной стоимости имущественных прав (доли истца) 48,60 % составляет:

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: для размещения магазина, рассчитанной с учетом доли - об.пл.-396,2 кв.м. кадастровый номер: 23:26:0203036:35 расположен по адресу: Краснодарский край, Северский район, пгт. Афипский, ул. Ленина, дом № 54, составляет-5 000 000 (пять миллионов) рублей.

- здание, магазин, назначение-нежилое помещение, об.пл.-90,9 кв.м., кадастровый номер: 23:26:0203036:235, расположен по адресу: Краснодарский край, Северский район, пгт. Афипский, ул. Ленина, дом № 54, составляет- 5 000 000 (пять миллионов) рублей.

- гаражи (мастерские), об.пл.-110,8 кв.м. (с учетом доли), кадастровый номер: 23:26:0203036:237, расположены по адресу: Краснодарский край, Северский район, пгт. Афипский, ул. Ленина, дом № 54 , составляет - 2 000 000 (два миллиона) рублей.

Итого, стоимость доли 48,60 % по оценке составила - 12 000 000 рублей.

Истец заявил требование к ответчику о выплате 8 000 000 рублей.

Отчет об оценке, банковские реквизиты, истец направил в адрес ответчика.

15.04.2024 ответчик платежным поручением №9 выплатил истцу сумму в размере 19 024 рубля 12 копеек, в счет оплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества, что явилось основанием для обращения с настоящими требованиями в суд.

На основании пункта 6.1 статье 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственность» в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Между тем по смыслу пункта 2 статьи 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственность» действительная стоимость в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества.

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

В силу пункта 2 статьи 14 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли участника общества с ограниченной ответственностью соответствует части стоимости чистых активов такого общества, пропорциональной размеру его доли.

Материалами дела подтверждено, что ФИО1 являлся участником Общества, владеющим долей в размере 48,6% уставного капитала Общества. Воля ФИО1 на выход из Общества подтверждена представленным в дело нотариально удостоверенным заявлением о выходе от 31.01.2024.

Учитывая получение Обществом заявления о выходе, с 03.02.2024 доля ФИО1 перешла в Общество, у Общества возникла обязанность выплатить ФИО1 действительную стоимость его доли в уставном капитале Общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из Общества, то есть, по состоянию на 31.12.2023

Пунктом 1 статьи 6 Федерального закона от 06.12.2011 №402-ФЗ «О бухгалтерском учете» предусмотрено, что экономический субъект обязан вести бухгалтерский учет в соответствии с названным Федеральным законом, если иное им не установлено.

В соответствии с пунктами 2 и 3 статьи 13 ФЗ «О бухгалтерском учете», если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность за отчетный год. Согласно пункту 4 статьи 13 ФЗ «О бухгалтерском учете» промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления.

На основании частей 1 и 4 статьи 15 ФЗ «О бухгалтерском учете» отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица.

Отчетным периодом для промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности является период с 1 января по отчетную дату периода, за который составляется промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность, включительно.

Порядок определения стоимости чистых активов обществ с ограниченной ответственностью установлен приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 №84н, согласно которому стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.

Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций.

Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества.

Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. Активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса. Пунктом 29 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 №34н предусмотрено, что организация должна составлять бухгалтерскую отчетность за месяц, квартал и год нарастающим итогом с начала отчетного года, если иное не установлено законодательством Российской Федерации.

Действительная стоимость доли в уставном капитале общества определяется с учетом рыночной стоимости основных средств как движимого, так и недвижимого имущества, отраженного на балансе общества.

Правильность указанного вывода подтверждается постановлениями Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №5261/05 от 06.09.2005, №15787/04 от 07.06.2005, №8115/08 от 14.10.2008.

В части установления размера действительной стоимости доли ФИО1 между сторонами возник спор.

В соответствии с частью 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном Федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами (часть 3 статьи 20 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Расчет стоимости чистых активов обществ с ограниченной ответственностью в спорный период регулируется Порядком определения стоимости чистых активов, утвержденным приказом Министерства финансов Российской Федерации №84н от 28.08.2014, согласно которому стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.

При этом, как следует из практики применения положений Закона об обществах с ограниченной ответственностью, касающихся выплаты действительной стоимости доли участнику общества, а также из позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по данному вопросу, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.06.2005 №15787/04, действительная стоимость доли участников общества должна определяться с учетом рыночной стоимости основных средств как движимого, так и недвижимого имущества, отраженных в бухгалтерской отчетности общества.

Вместе с тем, Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержит запрета, с учетом воли вышедшего участника, определить рыночную стоимость активов общества без учета отдельных активов организации, что влечет за собой уменьшение размера действительной стоимости доли уставного капитала, подлежащей выплате такому участнику в виду его выхода из общества.

На обязательность учета рыночной стоимости недвижимого имущества при расчете действительной стоимости доли вышедшего участника общества указано в правовой позиции, сформулированной в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.06.2005 №15787/04, от 06.09.2005 №5261/05, от 26.05.2009 №836/09 и от 17.04.2012 №16191/11, Определение ВС РФ от 20 апреля 2016 г. №305-ЭС16-3689, Определение от 25 ноября 2016 г. №305-ЭС16- 15371, Определение ВС РФ от 10 мая 2016 г. №307-ЭС16-3658, Определение ВС РФ от 14 ноября 2016 г. №310-3С16-14711, Постановление Президиума ВАС РФ от 17.04.2012 №16191/11, Президиума ВАС от 6 сентября 2005 г. №5261/05, Постановление АС МО от 28 ноября 2017 г. по делу №А41-72731/2015, Постановление АС МО от 30 ноября 2016 г. по делу №А41-42991/15, Постановление АС МО от 24 декабря 2015 г. по делу №А40-33908/14.

В соответствии со статьями 65, 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Доказательства представляются лицами, участвующими в деле.

В постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации №90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» указывается, что если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

В силу части 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

С целью определения действительной рыночной стоимости доли ФИО1 в размере 48,60 % в уставном капитале общества определением от 02.09.2024 удовлетворено ходатайство о проведении по делу судебной экспертизы, проведение экспертизы было поручено эксперту АНО «НСЭЦ «ФИНЭКА» эксперту ФИО5.

Согласно выводам, изложенным в представленном экспертом экспертном заключении от 31.10.2024 №А32-26054/2024:

1. Величина чистых активов ООО «ИНВЕСТСТРОЙТОРГ» по данным бухгалтерской отчетности по состоянию на 31.12.2023 с учетом рыночной стоимости имущества общества составляет 9 362 333 рубля.

2. Размер действительной стоимости доли ФИО1 в размере 48,6% в уставном капитале ООО «ИНВЕСТСТРОЙТОРГ» с учетом величины чистых активов ООО «ИНВЕСТСТРОЙТОРГ» по данным бухгалтерской отчетности по состоянию на 31.12.2023 с учетом рыночной стоимости имущества общества составляет 4 550 094 рубля.

Поскольку выводы судебной экспертизы в разумной степени не поставлены под сомнение, суд принимает во внимание указанное экспертное заключение, оценивая его как допустимое и достоверное доказательство.

По правилам статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. В соответствии со статьей 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе равноправия сторон.

Согласно части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Таким образом, действительная стоимость доли ФИО1 составляет 4 550 094 рубля, а размер доли, подлежащей взысканию с ответчика, с учетом добровольно выплаченной части доли в размере 19 024 рубля 12 копеек, составляет 4 531 069 рублей 88 копеек.

Относительно понесенных истцом расходов по оплате досудебной экспертизы в размере 6 000 рублей (квитанция к ПКО №429/1212/24) судом установлено следующее.

Согласно пункту 14 статьи 12 Федерального закона «Об обязательном страховании гражданской ответственности владельцев транспортных средств» стоимость независимой технической экспертизы, независимой экспертизы (оценки), на основании которой осуществляется страховая выплата, включается в состав убытков, подлежащих возмещению страховщиком по договору обязательного страхования.

Так, результаты досудебной экспертизы не были приняты для целей рассмотрения искового заявления, судом была назначена судебная экспертиза.

Вместе с тем, судом отмечается следующее.

Согласно п. 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» перечень судебных издержек не является исчерпывающим. Так, расходы, понесенные истцом, в связи с собиранием доказательств до предъявления искового заявления, в суд, могут быть признаны судебными издержками, если несение таких расходов было необходимо для реализации права на обращение в суд и собранные до предъявления иска доказательства соответствуют требованиям относимости, допустимости. Например, истцу могут быть возмещены расходы, связанные с легализацией иностранных официальных документов, обеспечением нотариусом до возбуждения дела в суде судебных доказательств (в частности, доказательств, подтверждающих размещение определенной информации в сети «Интернет»), расходы на проведение досудебного исследования состояния имущества, на основании которого впоследствии определена цена предъявленного в суд иска, его подсудность.

В соответствии с п. 4. Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» в случаях, когда законом либо договором предусмотрен претензионный или иной обязательный досудебный порядок урегулирования спора, расходы, вызванные соблюдением такого порядка (например, издержки на направление претензии контрагенту, на подготовку отчета об оценке недвижимости при оспаривании результатов определения кадастровой стоимости объекта недвижимости юридическим лицом, на обжалование в вышестоящий налоговый орган актов налоговых органов ненормативного характера, действий или бездействия их должностных лиц), в том числе расходы по оплате юридических услуг, признаются судебными издержками и подлежат возмещению исходя из того, что у истца отсутствовала возможность реализовать право на обращение в суд без несения таких издержек (статьи 94, 135 ГПК РФ, статьи 106, 129 КАС РФ, статьи 106, 148 АПК РФ).

Таким образом, по смыслу пункта 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 №1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела», расходы, понесенные истцом в связи с собиранием доказательств до предъявления искового заявления в суд, могут быть признаны судебными издержками, если несение таких расходов было необходимо для реализации права на обращение в суд и собранные до предъявления иска доказательства соответствуют требованиям относимости, допустимости.

При этом, пункт 100 постановления Пленума № 58 подлежит применению во взаимосвязи с нормами АПК РФ и разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1.

Судом установлено, что в данном случае расходы на оплату услуг эксперта понесены истцом для реализации права на обращение в суд с соответствующим исковым заявлением, таким образом, данные расходы подлежат взысканию с ответчика.

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании судебных расходов по оплате юридических услуг в размере 120 000 рублей.

Согласно статье 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Согласно статье 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, специалистам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), расходы юридического лица на уведомление о корпоративном споре в случае, если федеральным законом предусмотрена обязанность такого уведомления, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

В соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны; расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах; судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением апелляционной, кассационной жалобы, распределяются по правилам, установленным настоящей статьей.

13.05.2024 между истцом и исполнителем (ИП ФИО2) заключен договор об оказании юридических услуг, согласно которому исполнитель обязуется оказать заказчику юридические услуги: участие в судебных заседаниях (ведение дела) в Арбитражному суде Краснодарского края (1 инстанция) по исковому заявлению заказчика к ООО «Инвестстройторг» о взыскании действительной стоимости дол в уставном капитале Общества, в том числе по представлению интересов заказчика в Федеральной судебной системе.

Согласно пункту 3.1 договора стоимость услуг составила 120 000 рублей.

Истец оплатил исполнителю 120 000 рублей, что подтверждается копией расписки от 13.05.2024.

Согласно Акту об оказании юридических услуг от 09.01.2025:

1. В соответствии с п. 1.1 договора по договору об оказании юридических услуг от 13.05.2024 Исполнитель обязуется оказать Заказчику юридические услуги: судебное участие в судебных заседаниях (ведение дела) в Арбитражном суде Краснодарского края (1 инстанция) по исковому заявлению Заказчика к ООО «Инвестстройторг» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества, в том числе по представлению интересов Заказчика в Федеральной судебной системе.

2. В соответствии с п. 4 договора об оказании юридических услуг от 13.05.2024, Исполнитель оказал Заказчику услугу по представлению его интересов в Арбитражном суде Краснодарского края (1 инстанция) по исковому заявлению Заказчика к ООО «Инвестстройторг» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества, в полном объеме, на сумму 120 000 (сто двадцать тысяч) рублей.

3. С даты подписания данного акта, договор об оказании юридических услуг от 13.05.2024 прекращает свое действие и услуги, предусмотренные договором, считаются оказанными Исполнителем своевременно, качественно и в полном объеме.

4. Стороны финансовых и иных претензий друг к другу не имеют.

5. Акт составлен в двух экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу, по одному для каждой из Сторон.

Необходимость определения пределов разумности размера судебных издержек на возмещение расходов по оплате услуг представителя закреплена в статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, является оценочной категорией, поэтому в каждом конкретном случае суд должен исследовать конкретные обстоятельства, связанные с участием представителя в споре.

Согласно пункту 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 №1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги.

При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства.

Критерии разумности и соразмерности судебных расходов взаимосвязаны между собой и, по сути, означают, что разумные расходы на оплату услуг представителя по конкретному делу не могут чрезмерно отличаться по своему размеру от сложившихся цен на аналогичные услуги по сходным делам в регионе, в котором соответствующее дело рассматривается.

В соответствии с пунктом 11 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 №1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела», разрешая вопрос о размере сумм, взыскиваемых в возмещение судебных издержек, суд не вправе уменьшать его произвольно, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов (часть 3 статьи 111 АПК РФ).

Вместе с тем в целях реализации задачи судопроизводства по справедливому публичному судебному разбирательству, обеспечения необходимого баланса процессуальных прав и обязанностей сторон (статьи 2, 41 АПК РФ) суд вправе уменьшить размер судебных издержек, в том числе расходов на оплату услуг представителя, если заявленная к взысканию сумма издержек, исходя из имеющихся в деле доказательств, носит явно неразумный (чрезмерный) характер.

Согласно абзацу 2 пункта 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 №121 «Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах», если сумма заявленного требования явно превышает разумные пределы, а другая сторона не возражает против их чрезмерности, суд в отсутствие доказательств разумности расходов, представленных заявителем, в соответствии с частью 2 статьи 110 АПК РФ возмещает такие расходы в разумных, по его мнению, пределах.

При определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя могут приниматься во внимание, в том числе время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; сложившаяся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов; имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг; продолжительность рассмотрения и сложность дела (пункт 20 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 13.08.2004 №82 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» (далее - Информационное письмо №82)).

Согласно мониторингу гонорарной практики, приведенному на официальном сайте Адвокатской палаты Краснодарского края от 27.09.2019 (http://apkk.ru/monitoring/), в первом полугодии 2019 года участие в качестве представителя доверителя в арбитражных судах в каждой инстанции - 65 000 рублей, либо 4 500 рублей за час работы; составление кассационных, апелляционных, надзорных жалоб адвокатом: 1) принимавшим участие в рассмотрении дела в суде 1-й инстанции и/или апелляционной и/или кассационной инстанций – 40 000 рублей, либо 3 500 рублей за час работы; 2) не принимавшим участие в рассмотрении дела суде 1-й инстанции и/или апелляционной и/или кассационной инстанций – 55 000 рублей, либо 4 000 рублей за час работы.

При этом сложившаяся в регионе гонорарная практика по оплате услуг представителей в арбитражном процессе является одним, но не единственным критерием, с учетом которого суд должен установить соразмерность, взыскиваемых расходов на оплату услуг представителя.

Наиболее существенным критерием для определения соразмерности взыскиваемых судебных расходов на представителя является критерий сложности конкретного судебного дела и объем работ, выполненных представителем.

В соответствии с позицией Верховного Суда Российской Федерации, содержащейся в Определении от 10.06.2015 3305-ЭС15-6405, разумность пределов взыскания с проигравшей стороны судебных расходов на оплату услуг представителя не может быть поставлена в зависимость от величины сумм, выплаченных представителю заказчиком юридических услуг.

Суд, исследовав вопрос разумности пределов взыскиваемой суммы, дав оценку относимости представленных расходов применительно к рассматриваемому делу, сложность составленных документов и расчетов, цене иска, объему выполненных исполнителем услуг, полному удовлетворению исковых требований, количество судебных заседаний, считает, что 65 000 рублей является разумным пределом расходов, понесенных в связи с оказанием юридических услуг по настоящему делу.

Указанный размер, по мнению суда, соответствует гонорарной практике региона, объему оказанных услуг, и принципу разумности.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесённые лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Руководствуясь статьями 167-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Производство по делу возобновить.

Ходатайство истца об уточнении исковых требований – удовлетворить.

В удовлетворении ходатайства ответчика о прекращении производства по делу, об оставлении искового заявления без рассмотрения – отказать.

Взыскать ООО «ИНВЕСТСТРОЙТОРГ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения – дер. Ксендзы Руднянского района Смоленской области) действительную стоимость доли в уставном капитале общества в размере 4 531 069 рублей 88 копеек, расходы за проведение досудебной оценки в размере 6 000 рублей, расходы по оплате судебной экспертизы в размере 180 000 рублей, судебные расходы по оплате юридических услуг в размере 65 000 рублей, судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 48 685 рублей.

В остальной части судебных расходов по оплате юридических услуг – отказать.

Возвратить ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения – дер. Ксендзы Руднянского района Смоленской области) из Федерального бюджета, уплаченную по квитанции от 13.05.2024 государственную пошлину в размере 17 220 рублей.

Находящиеся на депозитном счете Арбитражного суда Краснодарского края денежные средства в сумме 180 000 рублей, поступившие от ФИО1 по чеку от 02.07.2024 в счет оплаты стоимости судебной экспертизы по делу №А32-26054/2024, перечислить с депозитного счета суда на расчетный счет АНО «НСЭЦ «ФИНЭКА» через отделение банка, по следующим реквизитам:

Получатель: АНО «НСЭЦ «ФИНЭКА»

ИНН <***> КПП 230801001

ОГРН <***>

Расчетный счет: <***>

Корр. счет: 30101810500000000207

Банк: Филиал «Ростовский» АО «Альфа-Банк» г. Ростов-на-Дону

БИК 046015207

Назначение платежа: Перечисление денежных средств за проведение экспертизы по делу №А32-26054/2024.

Решение суда может быть обжаловано в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок от даты его принятия через Арбитражный суд Краснодарского края.

Судья Р.Ю. Суханов