г. Владимир
11 марта 2025 года Дело №А43-41152/2021
Резолютивная часть постановления объявлена 25 февраля 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 11 марта 2025 года.
Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Наумовой Е.Н., судей Ковбасюка А.Н., Устиновой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бундиной Ю.И.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ФИО1 и ФИО2 на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 15.10.2024 по делу № А43-41152/2021,
принятое по иску акционера непубличного акционерного общества научно-технологический центр «НЕФТЕОТДАЧА» (ИНН <***>, ОГРН <***>) ФИО2, ФИО3, ФИО1 и ФИО4 к индивидуальному предпринимателю ФИО5 (ОГРНИП <***>), непубличному акционерному обществу научно-технологический центр «НЕФТЕОТДАЧА» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании недействительным сделки и применении последствий ее недействительности, при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Нижегородской области и Администрация Ардатовского района Нижегородской области,
при участии представителя от ответчика индивидуального предпринимателя ФИО5 - ФИО6, адвокат, по доверенности от 16.03.2022 сроком на 3 года, ФИО5, лично по паспорту;
установил.
Акционеры непубличного акционерного общества научно-технологический центр «НЕФТЕОТДАЧА» (далее - НАО НТЦ «НЕФТЕОТДАЧА», Общество) ФИО2, ФИО3, ФИО1 и ФИО4 обратились в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО5 и НАО НТЦ «НЕФТЕОТДАЧА» о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения от 30.09.2021 и применении последствий недействительности сделки путем возврата в собственность Общества земельного участка площадью 2 732 196 квадратных метров, с кадастровым номером 52:21:0900011:41; об обязании предпринимателя ФИО5 возвратить НАО НТЦ «НЕФТЕОТДАЧА» земельный участок площадью 2 732 196 квадратных метров под кадастровым номером 52:21:0900011:41.
Заявленные требования основаны на статьях 1, 10, 65.2, 166, 167, 171, 173.1, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьях 47, 66, 79 Федерального закона «Об акционерных обществах», пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» и мотивированы тем, что упомянутая сделка не соответствуют действующему законодательству.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Нижегородской области и администрация Ардатовского района Нижегородской области (далее - администрация).
Решением от 15.10.2024 Арбитражный суд Нижегородской области в удовлетворении исковых требований отказал.
Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1 и ФИО2 обратились в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт.
ФИО1 указывает, что оспариваемая сделка является недействительной, поскольку НАО НТЦ «Нефтеотдача» произвело отчуждение земельного участка по цене, значительно ниже рыночной стоимости. Экономической целесообразности в отчуждении земельного участка по заниженной стоимости не имелось.
Обжалуя судебный акт, ФИО2 указывает на то, что сделка должна быть признана недействительной. ИП ФИО5 В.В. и НАО НТЦ «Нефтеотдача» совершена сделка, причинившая явный ущерб акционерам НАО НТЦ «Нефтеотдача», о чем стороны сделки знали или должны были знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом другая сторона знала о наличии явного ущерба, это было очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.
В отзыве на апелляционные жалобы ИП ФИО7 считает решение законным и обоснованным, просит жалобы оставить без удовлетворения.
Индивидуальный предприниматель ФИО7 и его представитель в судебном заседании возразили по доводам апелляционных жалоб, считают решение суда первой инстанции законным и обоснованным, возразили против удовлетворения ходатайств о привлечении к участию в деле КУ непубличного акционерного общества научно-технологический центр «НЕФТЕОТДАЧА» ФИО8.
В судебном заседании рассмотрены и отклонены ходатайства ФИО1 и ФИО2 о привлечении КУ непубличного акционерного общества научно-технологический центр «НЕФТЕОТДАЧА» ФИО8 в качестве третьего лица и об отложении судебного разбирательства (протокол судебного заседания от 25.02.2025).
В отзыве на апелляционные жалобы ИП ФИО7 считает решение законным и обоснованным, просит жалобы оставить без удовлетворения.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле по имеющимся в нем материалам.
Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Повторно рассмотрев дело, проверив доводы апелляционных жалоб, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 30.09.2021 НАО НТЦ «Нефтеотдача» (продавец) и ИП ФИО7 (покупатель) заключили договор купли-продажи земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения, в соответствии с которым продавец передал, а покупатель принял принадлежащий продавцу на основании договора купли-продажи земельного участка от 31.08.2021 № 6, земельный участок (кадастровый номер 52:21:0900011:41) общей площадью 2 732 196 квадратных метров, расположенный по адресу: Нижегородская область. Ардатовский район, в 1700 м. юго-восточнее с. Писарево.
Категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования: для сельскохозяйственного производства.
Согласно пункту 2 договора по взаимному соглашению земельный участок оценен сторонами и продан за 730 000 руб. Покупатель уплачивает продавцу денежные средства за продаваемый им земельный участок путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца.
Истцы полагая, что указанная сделка является недействительной на основании статей 1, 10, 65.2, 166, 167, 171, 173.1, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 47, 66, 79 Федерального закона «Об акционерных обществах», обратились в суд с настоящим иском.
Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В силу пунктов 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
В соответствии со статьями 173.1 (пунктом 1), 174 (пунктом 1) названного Кодекса сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.
Согласно части 1 стати 79 Федерального закона «Об акционерных обществах» на совершение крупной сделки должно быть получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания акционеров в соответствии с настоящей статьей.
В соответствии со статьей 78 (частью 1) названного Закона крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: 1) связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций или иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции публичного общества, которое повлечет возникновение у общества обязанности направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 настоящего Федерального закона), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; 2) предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.
Согласно подпункту 2 пункта 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах).
По результатам судебной экспертизы, проведенной по ходатайству истца, стоимость земельного участка площадью 2 732 196 квадратных метров с кадастровым номером 52:51:0900011:41, расположенного по адресу: Нижегородская область, Ардатовский район в 1700 м. юго-восточнее с.Писарево, по состоянию на 30.09.2021 составила 3 173 000 рублей (заключение эксперта от № 04/12).
Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 24.03.2009 № 8207/08 занижение стоимости имущества при его продаже, даже если это и имело место, само по себе не является основанием для признания сделки недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В судебном заседании в суде первой инстанции от 01.10.2024 был допрошен свидетель ФИО9 - генеральный директор НАО НТЦ «НЕФТЕОТДАЧА» на момент заключения оспариваемой сделки. ФИО9 пояснил, что у Общества в аренде находилось два земельных участка. Однако по арендным платежам образовалась задолженность около 2 000 000 руб. и по условиям сделок в случае неоплаты долга в течение 2 месяцев, арендодатель имел право расторгнуть договоры аренды. В целях сохранения земель сельскохозяйственного назначения в аренде, принято решение о продаже земельного участка площадью 2 732 196 квадратных метров и погашении долгов за счет вырученных денежных средств. Свидетель пояснил, что Министерство сельского хозяйства уведомлено о предстоящей продаже участка, однако других покупателей, кроме ответчика не нашлось, и сомнений, что цена занижена, не возникло. Путем совершения сделки по продаже имущества, Общество сохранило в аренде 15 га земли, что является более важным активом для Общества.
Таким образом, действия НАО НТЦ «НЕФТЕОТДАЧА» направлены на погашение задолженности и сохранении актива в виде земель, необходимого для осуществления предпринимательской деятельности Общества.
Кроме того, стоимость продажи земельного участка по договору от 30.09.2021 выше, чем стоимость его покупки по договору от 31.08.2021.
Вопреки статье 65 (части 1) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцы не доказали, что посредством заключения сделки Обществу и(или) акционерам причинен ущерб или произошло уменьшение активов НАО НТЦ «НЕФТЕОТДАЧА».
В соответствии с пунктом 9.15.21. Изменение в Устав НАО НТЦ «НЕФТЕОТДАЧА», утвержденному решением общего собрания акционеров Общества 30.11.2018, принятие решений об одобрении крупных сделок, предметом которых является имущество, стоимость которых составляет от 25 % до 50 % балансовой стоимости активов Общества, принимается единогласно всеми членами директоров Совета директоров (наблюдательного совета) Общества.
Согласно бухгалтерскому балансу НАО НТЦ «НЕФТЕОТДАЧА» за отчетный период 2020 года балансовая стоимость активов (строка 1600) составляет 57 069 тыс. руб., то есть 57 069 000 руб. Следовательно, стоимость отчуждаемого спорного земельного участка ниже 25% от балансовой стоимости активов Общества и не является для него крупной, таким образом, не требовала одобрения Совета директоров НАО НТЦ «НЕФТЕОТДАЧА».
Доказательств заинтересованности и (или) сговора при заключении договора купли-продажи земельного участка от 30.09.2021 истцы в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представили.
Довод истцов о том, что ответчик не представил встречное исполнение по оспариваемой сделке - не оплатил установленную договором стоимость земельного участка в размере 730 000 руб., судом первой инстанции правомерно отклонен.
Письмами от 25.08.2021, от 31.08.2021 НАО НТЦ «НЕФТЕОТДАЧА» просило ИП ФИО5 перечислить денежные средства в размере 152 583 руб. 54 коп. на расчетный счет Администрации за аренду земельного участка по договору от 15.09.2015 № 15/15 и 620 208 рублей 49 копеек за продажу земельного участка по договору от 31.08.2021 № 6.
Платежными поручениями от 26.08.2021 № 224, от 30.08.2021 № 20, от 01.09.2021 № 232 ИП ФИО7 перечислил администрации сумму 730 000 руб. Впоследствии письмом от 30.09.2021 ИП ФИО7 попросил НАО НТЦ «НЕФТЕОТДАЧА» зачесть эту сумму в счет оплаты по договору купли-продажи земельного участка от 30.09.2021 в сумме 730 000 руб.
В судебном заседании от 31.03.2022 ИП ФИО7 пояснил, что в упомянутых письмах имелась описка - какого-либо договора поставки от 03.06.2021 у НАО НТЦ «НЕФТЕОТДАЧА» никогда не было.
Таким образом, обязательства ФИО5 по оплате исполнены надлежащим образом.
Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения настоящего иска.
Доводы апелляционных жалоб не нашли своего подтверждения в ходе судебного разбирательства.
Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.
Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Нижегородской области от 15.10.2024 по делу № А43-41152/2021 оставить без изменения, апелляционные жалобы ФИО1 и ФИО2 - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.
Председательствующий судья
Е.Н. Наумова
Судьи
Н.В. Устинова
А.Н. Ковбасюк