ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Москва
10 октября 2025 года Дело № А40-196115/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 08 октября 2025 года
Постановление в полном объеме изготовлено 10 октября 2025 года
Арбитражный суд Московского округа
в составе председательствующего судьи Немтиновой Е.В.
судей Аталиковой З.А., Лазаревой И.В.,
при участии в судебном заседании:
от ЗАО «Южная Энергетическая Компания» - ФИО1, дов. от 25.12.2024
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу
ЗАО «Южная Энергетическая Компания» на решение Арбитражного суда города Москвы от 19.03.2025 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2025 по исковому заявлению ЗАО «Южная Энергетическая Компания» к ФИО2 об обязании заключить договор и внести вклад в имущество общества,
третьи лица: Финансовый управляющий Чака ФИО3 ФИО4; ФИО5; ООО «Международная страховая группа»; Ассоциация ведущих арбитражных управляющих «Достояние»; Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве,
УСТАНОВИЛ:
Закрытое акционерное общество «Южная Энергетическая Компания» (далее - ЗАО «ЮЭК», Общество) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ФИО2 в лице финансового управляющего ФИО6 об обязании заключить договор от 25.07.2024 о внесении акционерами вкладов в имущество ЗАО «ЮЭК» г. Москва (ОГРН <***>, ИНН <***>) и внести вклад в имущество ЗАО «Южная Энергетическая Компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в размере 1 003 545 534 руб. 16 коп.
К участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены финансовый управляющий Чака ФИО3 ФИО4; ФИО5; ООО «Международная страховая группа»; Ассоциация ведущих арбитражных управляющих «Достояние»; Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве.
Арбитражный суд города Москвы решением от 19.03.2025, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2025, в иске отказал.
Не согласившись с судебными актами судов первой и апелляционной инстанций, ЗАО «ЮЖНАЯ ЭНЕРГЕТИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда города Москвы от 19.03.2025 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2025 и направить дело на новое рассмотрение, поскольку полагает, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, имеющимся в деле доказательствам, а обжалуемые судебные акты приняты с нарушением норм материального и процессуального права.
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru. От ФИО7 (конкурсный кредитор ответчика) поступил отзыв на кассационную жалобу ЗАО «ЮЖНАЯ ЭНЕРГЕТИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ», который не приобщен, в связи с нарушением положений пункта 1 статьи 279 АПК РФ при его подаче; кроме того, ФИО7 не является лицом, участвующим в настоящем деле.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Общества поддержал кассационную жалобу, просил отменить обжалуемые судебные акты по изложенным в кассационной жалобе доводам и направить дело на новое рассмотрение. Иные участвующие в деле лица своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.
Выслушав представителя Общества, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при вынесении обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов в указанных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.
В обоснование иска истец указал, что ЗАО «ЮЭК» находится в тяжелом финансовом состоянии, не позволяющем эффективно осуществлять хозяйственную деятельность. По мнению истца, акционер общества Чак А.С., как участник корпорации, обязан участвовать в образовании имущества корпорации в необходимом размере, в связи с чем должен заключить договор от 25.07.2024 о внесении акционерами вкладов в имущество общества ЗАО «ЮЭК» и внести вклад в имущество общества в заявленном размере.
Истец указал, что ЗАО «ЮЭК» ведет свою производственно-хозяйственную деятельность на территории г. Лермонтова Ставропольского края в качестве энергоснабжающей организации. В соответствии с этим правовым статусом ЗАО «ЮЭК» обязано обеспечивать надежное и безопасное снабжение потребителей города Лермонтова Ставропольского края производимыми энергоресурсами, кроме того ЗАО «ЮЭК» является организацией, оказывающей существенное влияние на формирование валового регионального продукта. Используемое ЗАО «ЮЭК» оборудование по производству энергоресурсов выработало свои эксплуатационные сроки, требует систематического обновления и модернизации. Истец полагает, что постоянный и непокрываемый тарифным регулированием дефицит финансовых средств на поддержание оборудования в нормативном техническом состоянии повышает риски аварийности и чрезвычайных ситуаций на энергообъектах Общества, ведет к необратимому снижению работоспособности энергооборудования и необходимости его вывода из эксплуатации, создает риски связанные с невозможностью обеспечить надежное и безопасное энергоснабжение потребителей. Как указал истец, отсутствие возможности привлечь финансирование для производственно-хозяйственной деятельности Общества требует принятия срочных антикризисных финансовых мер со стороны акционеров в виде внесения денежных вкладов в Общество.
ЗАО «ЮЭК» была разработана программа реконструкции Лермонтовской ТЭЦ (далее - Программа реконструкции), содержащая в себе минимальный перечень мероприятий, необходимый к выполнению в целях обеспечения надежности энергоснабжения потребителей (Приложение 1 к Договору от 25.07.2024). Для реализации Программы реконструкции требуется финансовое обеспечение, в связи с чем ЗАО «ЮЭК» был подготовлен договор о внесении акционерами вкладов в имущество общества (далее - Договор).
Истец указал, что 25.07.2024 акционер ФИО5 дал ЗАО «ЮЭК» согласие на заключение данного Договора, в связи с чем 25.07.2024 истец направил ответчику сопроводительным письмом исх. № 02/811 оферту Договора. Указанное сопроводительное письмо содержало требование в течение 7 дней с момента получения оферты, рассмотреть ее, подписать, скрепить печатью и возвратить ЗАО «ЮЭК», внести в ЗАО «ЮЭК» вклад в соответствии с условиями договора от 25.07.2024 о внесении акционерами вкладов в имущество общества. Согласно отчетам об отслеживании почтового отправления № 35734297008833; 35734297008390, ответчик получил оферту договора 30.07.2024, однако по истечении указанного в ней семидневного срока акцепт оферты в адрес Общества не направил, вклад в соответствии с условиями Договора не внес.
Полагая, что действия ответчика, отказавшегося от подписания договора и внесения дополнительного вклада в имущество Общества неправомерны, ЗАО «ЮЭК» обратилось в арбитражный суд с настоящим исковыми требованиями.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции, с выводами которого согласился апелляционный суд, руководствовались положениями статей 2, 3, 8, 10, 12, 421 ГК РФ, статьи 32.2 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», приняли во внимание положения Устава Общества и обоснованно исходили из следующего: Устав Общества не предусматривает возможности возложения на акционеров обязанности по внесению вкладов в имущество Общества и в принципе не предусматривает возможность внесения вкладов в имущество Общества его акционерами, что исключает возможность понуждения акционера к внесению вклада в имущество Общества применительно к пункту 4 статьи 32.2 Закона № 208-ФЗ; доказательства того, что общим собранием Общества было принято решение о возложении на акционеров обязанности по внесению вклада в имущество Общества, также отсутствуют.
При этом апелляционный суд отметил, что согласно пункту 3.4 Устава Общества акционеры не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций Общества, а согласно пункту 3.1 Устава Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.
Ссылка истца на пункт 3.5 Устава отклонена судами как не имеющая значения для настоящего спора, с учетом его предмета, поскольку положения данного пункта Устава относится к ситуации несостоятельности (банкротства) Общества и дублируют положения ФЗ «Об АО» и ФЗ от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».
Кроме того, судами также отмечено, что представленный ЗАО «ЮЭК» договор, на заключении которого настаивает истец, не был предварительно одобрен решением совета директоров (наблюдательного совета) Общества в соответствии с абз. 4 пункта 1 статьи 32.2 Закона № 208-ФЗ (доказательства обратного не представлены).
Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судами при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебных актов по существу, влияли на обоснованность и законность судебных актов, либо опровергали выводы судов, в связи с чем, признаются судом кассационной инстанции несостоятельными. Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (части 1, 2 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71, пункт 2 части 4 статьи 170, пункт 12 части 2 статьи 271 АПК РФ).
Суд кассационной инстанции, соглашаясь с выводами судов первой и апелляционной инстанций, исходит из соответствия установленных судами фактических обстоятельств имеющимся в деле доказательствам и правильного применения относительно установленных обстоятельств норм материального и процессуального прав, отмечая при этом, что суд кассационной инстанции не вправе в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286 и 287 АПК РФ переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций. Иная оценка заявителем кассационной жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.
Доводы кассационной жалобы были предметом исследования судов, получили соответствующую оценку, и с учетом установленных судами фактических обстоятельств выводы судов не опровергают, не подтверждают нарушений норм материального права и норм процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для отмены судебных актов. По существу заявленные в кассационной жалобе доводы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 АПК РФ, в связи с чем, они не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.
Судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, оценены доводы и возражения участвующих в деле лиц и имеющиеся в деле доказательства, выводы судов соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, в том числе несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебных актов в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ, не имеется, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 19.03.2025 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2025 по делу № А40-196115/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Председательствующий судья Е.В. Немтинова
Судьи З.А. Аталикова
И.В. Лазарева