ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
12 января 2025 года
Дело №А56-109163/2023
Резолютивная часть постановления объявлена 18 декабря 2024 года
Постановление изготовлено в полном объеме 12 января 2025 года26 декабря 2024 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Фуркало О.В.
судей Семенова А.Б., Титова М.Г.
при ведении протокола судебного заседания: ФИО1
при участии:
от истца (заявителя): ФИО2 (доверенность от 10.07.2024)
от ответчика (должника): не явились (извещены)
от 3-го лица: не явился (извещен)
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-32793/2024) ООО "СК "Тит" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.09.2024 по делу № А56-109163/2023, принятое
по иску ООО "СК "Тит"
к ООО "ГК "Измельчитель" в лице конкурсного управляющего ФИО3; ИП ФИО4
3-е лицо: Член саморегулируемой организации "Ассоциация Арбитражных Управляющих "Содружество" а/у ФИО5
о признании ничтожной сделки
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью "Страховая компания "Тит" (ОГРН <***>; адрес: 115088, <...>; далее – Общество, истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Группа компаний "Измельчитель" (далее - ООО «ГК Измельчитель», ответчик 1) и индивидуальному предпринимателю ФИО4 (далее – Предприниматель, ответчик 2) о признании ничтожной сделки, о признании дебиторской задолженности ИП ФИО4 в размере 2 029 686 руб. 56 коп. отсутствующей.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Член саморегулируемой организации "Ассоциация Арбитражных Управляющих "Содружество" арбитражный управляющий ФИО5 (далее – арбитражный управляющий, ФИО5, третье лицо).
Решением от 13.09.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.
В апелляционной жалобе Общество просит решение суда отменить и принять новый судебный акт, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела. По мнению подателя жалобы, Обществом представлены доказательства, доказывающие недействительность поставок между ООО «ГК Измельчитель» и Предпринимателем.
Представитель истца в судебном заседании поддерживал доводы апелляционной жалобы.
Представители ответчика и третьего лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в суд апелляционной инстанции не явились. Ходатайство об отложении рассмотрения апелляционной жалобы не заявляли. С заявлением о принятии участия в судебном заседании путем проведения онлайн-заседания не обращались.
Апелляционная инстанция считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие представителя заинтересованного лица и третьего лица, поскольку они извещены надлежащим образом, а материалы дела и характер спора позволяют рассмотреть дело без их участия в соответствии с пунктом 3 статьи 156, пунктом 1 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).
Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.01.2021 по делу № А56-12367/2020 ООО «ГК Измельчитель» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства.
Конкурсным управляющим ООО «ГК Измельчитель» утвержден ФИО5 на основании определения от 04.03.2021.
Определением от 31.01.2022 ФИО5 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «ГК Измельчитель». Конкурсным управляющим в деле о банкротстве ООО «ГК Измельчитель» утверждена ФИО3
В соответствии с пунктом 3 и 8 статьи 24.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее – Закон о банкротстве) страхование ответственности арбитражного управляющего является обязательным. Договор страхования ответственности признается формой финансового обеспечения ответственности арбитражного управляющего.
С учетом положений Закона о банкротстве, наступление ответственности арбитражного управляющего перед должником в связи с установлением судом ненадлежащего исполнения обязанностей конкурсного управляющего в деле о банкротстве должника может являться страховым случаем, порождающим у страховщика обязанность произвести страховую выплату.
Между Обществом и арбитражным управляющим заключен договор страхования от 01.06.2021, в соответствии с которым Общество несет ответственность в случае причинения убытков в результате неправомерных действий арбитражного управляющего.
Между Предпринимателем и ООО «ГК Измельчитель» заключен договор поставки. В адрес ООО «ГК Измельчитель» Предпринимателем осуществлена поставка товара по товарным накладным № 24 от 21.05.2019 на сумму 1 056 886 руб. 56 коп., № 34 от 20.06.2019 на сумму 532 800 руб., № 68 от 19.12.2018 на сумму 977 040 руб. (далее – товарные накладные) Оплата по указанным товарным накладным не была произведена.
ООО «ГК Измельчитель» в лице арбитражного управляющего обратилась с исковым заявлением в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области о взыскании задолженности по вышеуказанным товарным накладным.
Решением от 02.06.2022 по делу №А56-8496/2022 в удовлетворении требований отказано в полном объёме по следующим причинам: товар, поставленный по товарным накладным № 24 от 21.05.2019 и № 34 от 20.06.2019 признан некачественным; требование по транспортной накладной № 68 от 19.12.2018 заявлено об истечении срока исковой давности.
Посчитав, что арбитражным управляющим причинен вред кредиторам ООО «ГК Измельчитель» в виде убытков, один из кредиторов, а именно ООО «Огнеупорные решения» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в рамках дела № А56-12367/2020 с исковым заявлением к арбитражному управляющему о взыскании убытков, причиненных ненадлежащим исполнением арбитражным управляющим возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве ООО «ГК Измельчитель» в размере 2 412 882 руб. 58 коп.
Соответственно, Общество привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.
В обоснование исковых требований ООО «Огнеупорные решения» указано, что арбитражный управляющий, зная о наличии дебиторской задолженности, своевременно не обратился с требованиями о ее взыскании к дебиторам, одним из которых является Предприниматель.
Считая договор поставки, заключенный между ООО «ГК Измельчитель» и Предпринимателем, по указанным товарным накладным недействительным, Общество обратилось в суд с настоящим заявлением.
Суд первой инстанции не усмотрел оснований для удовлетворения исковых требований.
Изучив материалы дела, выслушав мнение истца, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.
В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.
Совершая сделку лишь для вида, стороны, как правило, правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Действительная воля сторон при оформлении сделки устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Такие обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств (статьи 65, 168 и 170 АПК РФ).
В соответствии с частью 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.
Статей 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Доказательства представляются лицами, участвующими в деле (статья 66 АПК РФ).
Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 АП РФ).
В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
Податель апелляционной жалобы указывает о том, что отсутствуют документальные подтверждения совершения спорных товарных накладных.
Однако, вопреки указанному доводу апелляционной жалобы, Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.06.2022 по делу №А56-8496/2022 действительность сделок по товарным накладным установлена судом.
В соответствии с пунктом 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о недоказанности истцом мнимости сделок.
Также Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.02.2024 по делу № А56-12367/2020 производство по делу о банкротстве ООО «ГК «Измельчитель» прекращено в связи с утверждением мирового соглашения.
Кроме того, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.03.2024 по тому же делу заявление ООО «Огнеупорные решения» о взыскании убытков с арбитражного управляющего оставлено без рассмотрения на основании пункта 9 части 1 статьи 148 АПК РФ.
При таких обстоятельствах, Обществом не доказана заинтересованность для оспаривания сделок, поскольку к арбитражному управляющему отсутствуют исковые требовании, а у Общества отсутствует обязанность страховых выплат.
Нельзя не обратить внимание на тот факт, что приведенные доводы апелляционной жалобы повторяют доводы искового заявления, которым судом первой инстанции дана надлежащая оценка, в связи с чем признаются апелляционной инстанцией немотивированными.
Также Обществом приведены в дополнительных письменных объяснениях снимки экранов переписок.
Указанные переписки, нарушение статей 67 и 68 АПК РФ, не могут быть приняты, так как не отвечают требованиям относимости и допустимости доказательств, при этом, содержащаяся в них текстовая информация, не позволяет достоверно установить: принадлежность телефонных номеров; лиц, отправляющих те или иные сообщения; полномочия лиц, участвующих в переписке; предмет разговора.
Положенные в основу апелляционной жалобы доводы проверены судом апелляционной инстанции в полном объеме, но учтены быть не могут, так как не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции.
Несогласие подателя жалобы с выводами суда первой инстанции не является процессуальным основанием отмены судебного акта, принятого с соблюдением норм материального и процессуального права.
Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения и удовлетворения апелляционной жалобы.
Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.09.2024 по делу № А56-109163/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
О.В. Фуркало
Судьи
А.Б. Семенова
М.Г. Титова