АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ-ЧУВАШИИ

428000, <...> http://www.chuvashia.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Чебоксары

Дело № А79-1930/2025

20 мая 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 20 мая 2025 года. Полный текст решения изготовлен 20 мая 2025 года.

Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии в составе: судьи Максимовой М.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Овчинниковой В.В.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ФИО1,

(428030, Чувашская Республика, г. Чебоксары),

к обществу с ограниченной ответственностью «Комфорт-сервис»,

(428903, <...>. 8А, оф. 10, ОГРН <***>),

ФИО2, (Чувашская Республика, г. Чебоксары),

и ФИО3 (г. Чебоксары),

о признании решения единственного участника Общества недействительным,

при участии:

от истца – ФИО4, доверенность от 26.04.2024 (сроком до 31.12.2025),

от ответчика ФИО2 – ФИО5, доверенность от 27.08.2024 серии 21 АА № 1734380 (сроком на три года),

установил:

ФИО1 (далее - истец) обратилась в арбитражный суд с иском к бывшему супругу ФИО2, обществу с ограниченной ответственностью «Комфорт-сервис» (далее – Общество) и ФИО3 (далее – ответчики, Общество) о признании недействительными сделок, направленных на введение в Общество нового участника и увеличение уставного капитала.

Требование основано на положениях статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) и 35 Семейного кодекса Российской Федерации (далее - СК РФ) и мотивировано тем, что истец не давала согласия на отчуждение 50 % доли в уставном капитале Общества ФИО3 путем принятия его в состав участников и увеличения уставного капитала с 10 000 руб. до 20 000 руб.

Представитель истца в заседании суда требования поддержала полностью по основаниям, изложенным в иске, просила признать недействительным решение от 19.04.2024 единственного участника Общества по увеличению уставного капитала и принятия нового участника. Заявила ходатайство об истребовании сведений о финансовом состоянии Общества по состоянию на спорную дату.

Представитель ответчика в судебном заседании требования не признала по основаниям, изложенным в отзыве от 23.04.2025, указав на отсутствие полномочий у истца оспаривать решение, поскольку у бывшей супруги имеются имущественные права, а не автоматически все права участника Общества, а также, что Общество создано и зарегистрировано в феврале 2014 года, в то время как брак между истцом и ответчиком зарегистрирован 14.11.2014, расторгнут 10.07.2024, соответственно доля в уставном капитале Общества внесена за счет личных средств ФИО2 Указала, что оспариваемое решение о вводе нового участника было принято по итогам финансового года в целях совместного ведения коммерческой деятельности и привлечения новых средств в качестве инвестиций, поскольку ФИО3 ранее неоднократно предоставлял Обществу денежные займы на беспроцентной основе, решение о вводе нового участника явилось коммерческой необходимостью. Просила отказать в удовлетворении ходатайства об истребовании сведений о хозяйственной деятельности Общества ввиду не относимости к делу.

Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, и изучив материалы дела, суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Комфорт-сервис» (ОГРН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 19.03.2020.

ФИО2 являлся директором и единственным участником общества (доля в размере 100 % уставного капитала с номинальной стоимостью 10 000 руб.).

Решением от 19.04.2024 единственный участник Общества «Комфорт-Сервис» ФИО2 принял в состав участников Общества нового участника ФИО3, за счет дополнительного вклада в размере 50 % номинальной стоимостью 10 000 руб.; увеличил уставный капитал с 10 000 руб. до 20 000 руб. и определил размеры и номинальную стоимость доли участников по 50 % уставного капитала, номинальной стоимостью 10 000 руб. каждого.

Истец и ФИО2 являлись супругами, брак прекращен 06.09.2024, что подтверждается свидетельством о расторжении брака от 14.01.2025 серии I-РЛ № 699041.

Со ссылкой на положения статьи 170 Кодекса и 35 Семейного кодекса Российской Федерации, указывая на отсутствие согласия на отчуждение 50 % доли в уставном капитале ФИО3, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу пункта 1 статьи 87 Кодекса, пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО), обществом с ограниченной ответственностью признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 14 Закона об ООО уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Уставный капитал общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов.

Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (пункт 2 статьи 14 Закона об ООО).

Согласно пункту 2 статьи 17 Закона об ООО увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Порядок увеличения уставного капитала общества за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество, установлен пунктом 2 статьи 19 Закона об ООО и предусматривает, что решение об увеличении уставного капитала в этом случае принимается общим собранием участников по результатам рассмотрения заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада. Одновременно должно быть принято решение о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, а также решение об увеличении номинальной стоимости доли участника общества или долей участников общества и в случае необходимости решение об изменении размеров долей участников общества.

Заявление о государственной регистрации упомянутых изменений в уставе общества, утвержденном учредителями (участниками) общества, должно быть подписано лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества и вместе с документами, подтверждающими внесение в полном объеме вкладов в уставный капитал представлено в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц (пункт 2.1 статьи 19 Закона об ООО).

Как следует из приведенных положений законодательства, общество с ограниченной ответственностью представляет собой объединение капиталов, вложенных его участниками в деятельность общества с расчетом на извлечение прибыли от ведения общего дела. Ключевым признаком данного типа хозяйственных обществ как разновидности товарищества является значимость лиц, входящих в состав товарищества (intuitas personae) и обладающих правом на участие в управлении обществом.

Увеличение уставного капитала общества за счет вклада третьего лица, принимаемого в общество, направлено на привлечение хозяйственным обществом инвестиций в свою деятельность: увеличение капитализации общества и расширение возможностей извлечения прибыли от ведения общего дела.

Поскольку доля в уставном капитале отражает объем обязательственных прав участника в отношении имущества общества, то принятие нового участника и внесение им вклада влечет за собой изменение (перераспределение) долей участия и по общему правилу должно приводить к увеличению чистых активов общества, а значит, и действительной стоимости долей в уставном капитале. Простое изменение относительного размера доли в уставном капитале, выраженного в процентах, не свидетельствует об отчуждении доли.

При этом, не являясь стороной товарищеского соглашения, нашедшего отражение в положениях устава общества с ограниченной ответственностью, и не имея личных неимущественных прав в отношении общества, супруга не может непосредственным образом участвовать в управлении обществом, в том числе влиять на принятие решений относительно состава участников общества и привлечения инвестиций.

Исходя из существа правовой конструкции общества с ограниченной ответственностью, согласие супруги на введение в состав участников общества нового участника, может считаться необходимым в случаях, когда такие действия способны нарушить имущественные интересы супруги, то есть влекут за собой уменьшение общего имущества - действительной стоимости доли участия в обществе.

Соответственно, принятие супругом решения о введении в состав участников общества нового участника может рассматриваться как сделка, приводящая к распоряжению общим имуществом супругов и противоречащая статье 35 Семейного кодекса при условии, что она совершена с внесением новым участником неэквивалентного дополнительного вклада в противоправных целях, например, если общество, исходя из своего финансового положения, не нуждалось в привлечении инвесторов и за принятием нового участника спустя непродолжительный период времени последовал выход супруга из общества.

Сходная правовая позиция относительно условий применения статьи 35 Семейного кодекса к корпоративным спорам, связанным с принятием нового участника в состав общества с ограниченной ответственностью, выражена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.01.2014 № 9913/13 и сохраняет свою актуальность.

При этом, даже в случае совершения одним из супругов сделки, которая привела к уменьшению общего имущества, без получения согласия второго супруга, в силу пункта 2 статьи 173.1 Кодекса неблагоприятные последствия названных действий не могут с безусловностью перелагаться на третьих лиц, что нарушало бы стабильность гражданского оборота.

Исходя из положений пункта 2 статьи 39 Семейного кодекса (в редакции Федерального закона от 14.07.2022 № 310-ФЗ), защита имущественных прав супруги, в действительности не дававшей согласия на распоряжение общим имуществом, может быть обеспечена за счет отступления суда от начала равенства долей супругов в их общем имуществе при разделе общего имущества, что позволяет исключить возложение неблагоприятных последствий разногласий, имевшихся между супругами на момент совершения сделки или возникших впоследствии, на добросовестных участников оборота.

Как следует из материалов дела, ФИО2 с момента создания являлся учредителем и единственным участником общества с ограниченной ответственностью «Комфорт-сервис» номинальной стоимостью уставного капитала 10 000 руб., размер доли 100 %.

Общество с ограниченной ответственностью «Комфорт-сервис» (ОГРН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 18.03.2014.

Брак истца с ФИО2 зарегистрирован 14.11.2014. Расторгнут 10.07.2024.

ФИО2 принято решение о создании общества с ограниченной ответственностью «Комфорт-сервис» (ОГРН <***>), направив прибыль от ООО «Комфорт-сервис» (ОГРН <***>) на создание ООО «Комфорт-сервис» (ОГРН <***>).

19 марта 2020 года общество с ограниченной ответственностью «Комфорт-сервис» (ОГРН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица. Основной вид деятельности является строительство жилых и нежилых зданий.

Как следует из отчета о финансовых результатах за 2023 год, бухгалтерского баланса, оборотно-сальдовой ведомости ООО «Комфорт-сервис» завершило 2023 год с убытками.

На основании решения от 19.04.2024 единственного участника ООО «Комфорт-Сервис» (ОГРН <***>) ФИО2, увеличен уставный капитал общества с 10 000 руб. до 20 000 руб., в участники Общества принят ФИО3, уставный капитал увеличен за счет внесения последним денежных средств в размере 10 000 руб.

В рассматриваемом случае ФИО2 принял решение о вводе в состав участника ФИО3, в результате чего, последний внес в уставный капитал вклад в сумме 10 000 руб. в виде денежных средств, то есть произвел инвестиции в активы общества на указанную сумму.

Несмотря на то, что в результате перераспределения долей участия в обществе относительный размер доли ФИО2 уменьшился со 100 % до 50 %, величина активов общества возросла на сумму инвестиций, произведенных новым участником общества, то есть на 10 000 руб. и, следовательно, действительная стоимость долей.

Каких-либо обстоятельств, свидетельствующих о получении инвестором - ФИО3 доли, наделяющей его имущественными и корпоративными правами, явно не соответствующей объему внесенного им вклада, судом при рассмотрении настоящего дела не установлено.

Из материалов дела, в частности, не следует, что рыночная стоимость 50 % долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Комфорт-сервис» на момент принятия нового участника существенно превышала величину вклада, внесенного ФИО3 В связи с этим, отсутствуют основания для вывода о том, что доля участия, перераспределенная в пользу нового участника, оказалась несоразмерной приросту активов данного общества в результате произведенных новым участником инвестиций.

После вступления в общество нового участника ФИО2 не вышел из общества, продолжая оставаться его участником и, тем самым, сохранил за собой права, связанные с управлением обществом, распределением прибыли, выплатой действительной стоимости доли.

ФИО2 также не утратил корпоративный контроль за деятельностью общества с ограниченной ответственностью «Комфорт-сервис» (ОГРН <***>), поскольку новая редакция устава, утвержденная согласно пункту 2 статьи 19 Закона об ООО в связи с принятием третьего лица в состав участников общества, содержит норму о единогласном принятии решений участниками.

В связи с изложенным, суд приходит к выводу, что обстоятельства, связанные с увеличением уставного капитала Общества обусловлены экономическими целями - ведение коммерческой деятельности и привлечением новых средств в качестве инвестиций.

Указанное также подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями о предоставлении займа ФИО3 Обществу.

Каких-либо обстоятельств, опровергающих указанные цели вхождения нового участника в общество с ограниченной ответственностью «Комфорт-сервис» и его действия, связанные с реализацией такой цели, судом не установлено.

При таких обстоятельствах, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных требований.

Иные доводы истца суд не принимает, поскольку режим общей собственности относительно имущества, нажитого в период брака, предполагает наличие между супругами лично-доверительных отношений по его распоряжению одним из супругов, но это не исключает в то же время проявление разумного интереса другого супруга к состоянию совместно нажитого имущества в виде вклада в уставный капитал хозяйственного общества, обращаясь для этих целей прежде всего, к участнику их общей собственности - супругу, на имя которого соответствующие объекты зарегистрированы, а при необходимости - к публичным (открытым) источникам информации, содержащим сведения об участии физических лиц в обществах и состоянии такого объекта.

В соответствии с правилами статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства представляются суду лицами, участвующими в деле. Лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимые доказательства от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства. В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства и место его нахождения.

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статья 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Изучив материалы дела и ходатайство истца, арбитражный суд не находит оснований для его удовлетворения относительно рассматриваемого спора.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 110, 159, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении ходатайства об истребовании сведений отказать.

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, в течение месяца с момента его принятия.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемых решения, постановления арбитражного суда.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии.

Судья

М.А. Максимова