АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф09-1662/25

Екатеринбург

28 мая 2025 г.

Дело № А50-300/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 22 мая 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 мая 2025 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Пирской О.Н.,

судей Смагиной К.А., Шавейниковой О.Э.,

при ведении протокола помощником судьи Абросимовой К.Д. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Пермского края от 06.09.2024 по делу № А50-300/2024 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2025 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в режиме веб-конференции принял участие представитель исполняющего обязанности конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Центральные электрические сети» ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 28.03.2025, паспорт, диплом о высшем юридическом образовании).

В судебном заседании в помещении Арбитражного суда Уральского округа приняли участие представители:

ФИО1 – ФИО4 (доверенность от 02.10.2023 серии 59АА № 4501617, паспорт, диплом о высшем юридическом образовании);

ФИО5 – ФИО6 (доверенность от 02.05.2024 серии 59АА № 4604031, паспорт, диплом о высшем юридическом образовании).

Общество с ограниченной ответственностью «Центральные электрические сети» (далее – материальный истец, общество «ЦЭС», общество) в лице его участника ФИО1 (далее – процессуальный истец, податель кассационной жалобы) обратилось в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к ФИО7 (ранее – ФИО8) Е.В. (далее – ответчик), ФИО9 о солидарном взыскании неосновательного обогащения в сумме 15 797 438 руб. 09 коп. (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 06.09.2024, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2025, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель кассационной жалобы отмечает, что в рамках настоящего дела он не отрицает наличие такой схемы, однако, проанализировав представленные ответчиком расчеты и приняв во внимание подтвержденные платежи в пользу различных контрагентов общества, ФИО1 все же полагает, что на стороне ответчика имеется неосновательное обогащение в сумме 15 797 438 руб. 09 коп., заявленной им к взысканию в последнем уточнении иска. Процессуальный истец также находит ошибочной ссылку судов на обстоятельства, связанные с формированием логина для входа в интернет-банк в 2018 году, и полагает, что данные обстоятельства достоверно не подтверждают, что ФИО1 все последующие годы получал уведомления о производимых обществом платежах. Кроме того, истец указывает, что ответчики, имея в распоряжении факсимиле подписи ФИО1, могли заменить логин входа в интернет-банк. Процессуальный истец также отмечает, что для применения норм о неосновательном обогащении не имеет значения, в результате поведения кого из участников спора денежные средства общества неосновательно удерживаются ответчиком. Кроме того, суды не дали оценку доводам истца о том, что с 24.09.2023 в качестве директора общества зарегистрирована ФИО9, т. е. часть анализируемых судом платежей произведена в период ее незаконного управления и без ведома ФИО1

Истец полагает, что часть платежей в пользу контрагентов общества, осуществленных за период с 15.01.2024 по 05.06.2024, вызывает сомнения, например, платежи в пользу ФИО10 и ФИО11 оформлены расписками, что действующим законодательством не предусмотрено, и не подтверждены банковскими документами. Вопрос о платежах за период с 15.01.2024 по 05.06.2024 судом не был исследован, несмотря на заявления ФИО1 о несоответствии периодов прихода и расхода денежных средств и необходимости ограничения спора календарными рамками заявленных требований. Процессуальный истец также не согласен с выводами судов относительно размера заработной платы ответчика и указывает, что приказ о премировании был изготовлен позже платежа и исключительно с целью оправдания необоснованных размеров заработной платы.

Исполняющий обязанности конкурсного управляющего обществом «ЦЭС» ФИО2 в отзыве на кассационную жалобу поддерживает доводы, изложенные в ней.

ФИО5 в отзыве на кассационную жалобу просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, общество «ЦЭС» зарегистрировано 27.01.2014, его участниками являются ФИО1 с долей в уставном капитале 80 % и общество с ограниченной ответственностью «Е-Групп» с долей в уставном капитале 20 %, единственным участником которого является ФИО12, а директором – ФИО11.

В период с 2018 года по август 2023 года директором общества «ЦЭС» был ФИО1, 21.09.2023 внесена запись о новом директоре – ФИО9

Из сведений, содержащихся в Картотеке арбитражных дел, следует и лицами, участвующими в деле не оспаривается, что с июня 2023 года в обществе имеется корпоративный конфликт между его участниками.

Так, решением Арбитражного суда Пермского края от 19.03.2024 по делу № A50-24420/2023, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2025, по иску ФИО1 признано недействительным решение общего собрания участников общества «ЦЭС» о назначении ФИО9 директором общества.

ФИО13 01.08.2019 была принята в общество «ЦЭС» на должность специалиста по ведению бухгалтерского и налогового учета по совместительству (трудовой договор от 01.08.2019 № 39).

В период с 29.12.2020 по 29.12.2023 как самим обществом «ЦЭС», так и за него на счет ФИО5 было перечислено 29 341 443 руб. 50 коп.

Согласно пояснениям ФИО5 перечисления осуществлялись по просьбе ФИО1 для урегулирования вопросов по оплате задолженности перед контрагентами общества «ЦЭС». Наличие такой транзитной схемы правоотношений подтверждено пояснениями ФИО1, данными в рамках дел № А50-30385/2021 и А50-17987/2023.

Судами установлено, что в последующем денежные средства на общую сумму 28 022 179 руб. 07 коп. были перечислены ФИО5 контрагентам общества «ЦЭС», в том числе и самому ФИО1 (в качестве оплаты по договору процентного займа от 08.09.2021).

Обращаясь с рассматриваемым иском, ФИО1 указывал, что через ФИО5 были выведены денежные средства общества «ЦЭС» в сумме 15 797 438 руб. 09 коп., из которых денежные средства в сумме 29 341 443 руб. 50 коп., фактически перечисленные обществом в пользу ФИО5 за период с 29.12.2020 по 29.12.2023, перечисления ФИО5 заработной платы и премий в сумме 1 505 000 руб., признаваемые истцом, а также платежи в сумме 12 039 005 руб. 41 коп. за период с 15.01.2024 по 05.06.2024, выходящий за пределы периода, рассматриваемого в рамках настоящего дела.

Ссылаясь на то, что вывод спорных денежных средств осуществлялся ФИО5 с ведома и под контролем ФИО9, незаконно назначенной на должность директора общества «ЦЭС», в результате чего на стороне ФИО5 возникло неосновательное обогащение в сумме 15 797 438 руб. 09 коп. (согласно уточненному расчету истца), ФИО1 обратился в арбитражный суд с иском о солидарном взыскании с ответчиков указанной суммы.

Отказывая в иске, суд первой инстанции исходил из того, что движение денежных средств через счет ФИО5 имело транзитный характер и осуществлялось с ведома процессуального истца, часть денежных средств (28 022 179 руб. 07 коп.) была фактически перечислена в адрес контрагентов общества «ЦЭС», а оставшаяся сумма представляет собой законные выплаты в пользу самого ответчика (заработная плата), в связи с чем оснований считать спорные перечисления неосновательным обогащением ответчика не имеется. Отклоняя исковые требования к ФИО9, суд первой инстанции также указал, что в спорный период она не являлась руководителем общества и, следовательно, не могла давать обязательных распоряжений относительно расходования его денежных средств.

Суд апелляционной инстанции с указанными выводами согласился, при этом суды руководствовались следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Кодекса.

Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.

Согласно пункту 7 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 17.07.2019, по делам о взыскании неосновательного обогащения на истца возлагается обязанность доказать факт приобретения или сбережения имущества ответчиком, а на ответчике – обязанность доказать наличие законных оснований для приобретения или сбережения такого имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату.

В целях определения лица, с которого подлежит взысканию неосновательное обогащение, необходимо установить не только сам факт приобретения или сбережения таким лицом имущества без установленных законом оснований, но и то, что именно ответчик является неосновательно обогатившимся за счет истца и при этом отсутствуют обстоятельства, исключающие возможность взыскания с него неосновательного обогащения (пункт 16 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020).

В данном случае в обоснование своих доводов истец ссылался на то, что денежные средства, перечисленные обществом «ЦЭС» на счет ФИО5, являются неосновательным обогащением последней.

Исследовав и оценив представленные в материалы доказательства, учитывая, что в рамках других судебных дел ФИО1 давал пояснения относительно организации такой схемы платежей, а данные, включая номер телефона, необходимые для входа в интернет-банк были указаны самим ФИО1, при этом из материалов дела не следует и процессуальным истцом не доказано, что контроль над интернет-банком был им утрачен, что свидетельствует о том, что все спорные платежи от имени общества «ЦЭС» на счет ФИО5 проходили с ведома процессуального истца, а также проанализировав дальнейшую судьбу перечисленных денежных средств и установив, что движение денежных средств через счет ответчика носило транзитный характер, в дальнейшем полученные от материального истца денежные средства в сумме 28 022 179 руб. 07 коп. направлены на расчеты с его контрагентами, что подтверждается выпиской по счету и истцом не опровергнуто, суды обеих инстанций сделали правильный вывод о том, что спорные перечисления не являются неосновательным обогащением ответчика, не удерживались им и были направлены на погашение обязательств общества «ЦЭС» перед его контрагентами.

Исходя из представленных ответчиком удостоверений комиссии по трудовым спорам, сформированной в обществе «ЦЭС», на основании которых ФИО5 получала причитающуюся ей заработную плату, и расчета заработной платы с указанием оснований начисления, не опровергнутых ФИО1, учитывая, что процессуальный истец не оспаривает законность оснований для спорных перечислений, суды обеих инстанций обоснованно заключили, что оснований для квалификации в качестве неосновательного обогащения перечислений заработной платы в сумме 1 505 000 руб. не имеется.

Установив, что неосновательное обогащение на стороне ответчика отсутствует, суды отклонили доводы сторон о состоявшемся между ФИО5 и обществом «ЦЭС» зачете встречных однородных требований, поскольку в связи с транзитным характером перечислений через счет ответчика на счета контрагентов общества «ЦЭС» и перечисления заработной платы на основании удостоверений комиссии по трудовым спорам у ответчика не возникло какого-либо подлежащего зачету требования.

Отказывая в удовлетворении требований к ФИО9, суды учли, что в спорный период она не являлась руководителем общества, обязательных для исполнения указаний не давала, а сами требования к ней не конкретизированы, их расчет не представлен.

При таких обстоятельствах, установив, что перечисление денежных средств на счет ответчика носило транзитный характер, денежные средства в сумме 28 022 179 руб. 07 коп. были в последующем направлены на расчеты по обязательствам общества, а 1 505 000 руб. представляют собой заработную плату ответчика, учитывая, что транзитная схема расчетов сложилась в обществе с ведома его директора ФИО1, личные данные которого (в том числе и мобильный телефон) использовались для входа в интернет-банк и об утрате контроля над этой информацией не заявлено, суды обеих инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии на стороне ответчика неосновательного обогащения и отказали в удовлетворении исковых требований.

Таким образом, отказывая в удовлетворении иска, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности материалами исковых требований, а также из отсутствия доказательств иного (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Доводы ФИО1 о недоказанности его осведомленности о последующих платежах, наличии у ответчиков возможности изменить учетные данные для входа в интернет-банк судом округа отклоняются как основанные на предположении и не подтвержденные материалами дела.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 названного Кодекса).

В рассматриваемом случае именно ФИО1, утверждающий об утрате им контроля над интернет-банком и смене ответчиками данных для входа, должен был доказать соответствующие обстоятельства, ему как директору общества не составляло сложностей получить сведения об использовании интернет-банка, а при наличии таковых он вправе был обратиться в суд за содействием в истребовании доказательств в соответствии со статьей 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что им сделано не было.

Ссылка истца на то, что суды не исследовали платежи, совершенные в пользу ответчика за период с 15.01.2024 по 05.06.2024, не принимается, поскольку спорный период истцом не был заявлен. При этом конкретизация и формулирование предмета иска является исключительной прерогативой истца. Процессуальным законодательством только истцу предоставлено право путем подачи ходатайства изменять предмет или основание иска. Арбитражный суд в этом случае не вправе рассматривать требования, которые не соответствуют интересам истца и противоречат его волеизъявлению. Обратное означает нарушение принципа диспозитивности арбитражного процесса (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 09.08.2018 № 305-ЭС18-4373).

Ссылка процессуального истца на неподтвержденность размера заработной платы ответчика в связи с изготовлением приказа о премировании «задним числом» отклоняется, поскольку, как следует из материалов дела, с заявлением о фальсификации названного документа ФИО1 не обращался (статья 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Иные доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, так как не свидетельствуют о нарушении судами норм права, были заявлены в судах первой и апелляционной инстанций и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 06.09.2024 по делу № А50-300/2024 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2025 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий О.Н. Пирская

Судьи К.А. Смагина

О.Э. Шавейникова