АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Екатеринбург

16 ноября 2023 года Дело № А60-36242/2023

Резолютивная часть решения объявлена 09 ноября 2023 года

Полный текст решения изготовлен 16 ноября 2023 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Матвеевой Ю.Н., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Желниной И.Ю., рассмотрев в судебном заседании дело №А60-36242/2023 по исковому заявлению ФИО1, далее – истец,

к ФИО2, далее – ответчик,

о признании мнимой сделки недействительной (ничтожной) и применении последствий ее недействительности,

третье лицо: ООО «Контекст» (ИНН <***>), ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга

при участии в судебном заседании

от истца: ФИО3, представитель по доверенности от 01.04.2023, предъявлен паспорт, диплом.

Иные лица не явились, извещены.

Истцу процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда не заявлено.

Истец обратился в Арбитражный суд Пермского края о признании договора купли-продажи уставного капитала от 15.08.2019 недействительной (ничтожной) сделки и применении последствий ее недействительности.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 29.05.2023 дело передано на рассмотрение Арбитражного суда Свердловской области.

Определением от 11.07.2023 исковое заявление принято к производству.

Определением от 14.08.2023 суд назначил дело к судебному разбирательству.

ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга заявило ходатайство о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Истец возражал против удовлетворения ходатайства.

Ходатайство удовлетворено судом в порядке ст. 51 АПК РФ.

Истец заявил ходатайство о приобщении документов к материалам дела. Ходатайство удовлетворено.

Определением от 21.09.2023 судебное разбирательство отложено.

24.10.2023 истец заявил ходатайство об отложении судебного заседания. Ходатайство удовлетворено.

24.10.2023 ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга представила отзыв, в иске просит отказать.

ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга заявила ходатайство о приобщении документов. Ходатайство удовлетворено.

Определением от 31.10.2023 судебное разбирательство отложено.

07.11.2023 истец представил возражения на отзыв ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга.

От ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга поступило ходатайство об отложении судебного заседания.

Истец возражал против удовлетворения ходатайство.

Суд отклонил данное ходатайство как необоснованное, направленное на затягивание арбитражного процесса по делу (ч. 5 ст. 159 АПК РФ).

Иных заявлений, ходатайств не поступило.

Рассмотрев материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, 15.08.2023 между ФИО1 и ФИО2 был заключен договор купли - продажи уставного капитала, согласно которому доля в уставном капитале в обществе с ограниченной ответственность «КОНТЕКСТ» ИНН <***> % (Сто процентов) переходит Ответчику.

Директором ООО «КОНТЕКСТ» является ФИО1

Истец, ссылаясь на то, что ответчик, заключая указанный договор, не был намерен создать соответствующие правовые последствия, что подтверждается решением УФНС России по Свердловской области № 13-06/39404 от 30.12.2022, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассмотрев материалы дела, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований, исходя из следующего.

В силу положений ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом. При этом добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Согласно п. 2 ст. 168 ГК РФ, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц. Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли (п. 2 ст. 166 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимой сделкой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). Из смысла данной нормы следует, что при совершении мнимой сделки стороны не преследуют цели совершения какой-либо сделки вообще, не намереваются совершить какие-либо действия, влекущие соответствующие данной сделке правовые последствия.

Стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление №25)). Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон.

Таким образом, доказыванию подлежат обстоятельства того, что при совершении спорной сделки стороны не намеревались ее исполнять, сделка фактически не была исполнена и потом не породила правовых последствий.

Как следует из материалов дела, ФИО1 (Продавец) продал, а ФИО2 (Покупатель) купил 100 % (сто процентов) доли в уставном капитале ООО «Контекст» (в ЕГРЮЛ внесена запись о создании юридического лица 01 сентября 2015 года за ОГРН <***>, свидетельство о государственной регистрации юридического лица выдано 01 сентября 2015 года ИФНС России по Верх - Исетскому району города Екатеринбурга (бланк серия 66 № 007670090), ИНН <***>, КПП 667001001, Устав утвержден решением № 3 единственного участника ООО «Контекст» от 17 июля 2017 года (ГРН 6176658389352 от 24 августа 2017 года), место нахождения Общества: 620078, г. Екатеринбург, ул. Гагарина, д. 49, кв. 56), номинальной стоимостью 30 000 (тридцать тысяч) рублей.

Порядок и сроки расчетов установлены положениями п. 2 договора от 15 августа 2019 года.

Согласно пп. 2.1 договору от 15 августа 2019 года отчуждаемая доля в уставном капитале ООО «Контекст» продана за 30 000 (тридцать тысяч) рублей.

Указанная сумма передана Покупателем Продавцу до подписания настоящего договора вне помещения нотариальной конторы.

Продавец, подписывая настоящий договор, подтверждает получение указанной суммы.

Далее, как следует из пп. 3.1 договора от 15 августа 2019 года Покупатель приобретает долю в уставном капитале ООО «Контекст» в размере 100 % (ста процентов) и сопутствующие ей права участника ООО «Контекст» с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Подлинность подписи Покупателя в лице ФИО2 засвидетельствована 15 августа 2019 года ФИО4, временно исполняющей обязанности нотариуса города Екатеринбурга Свердловской области ФИО5, по реестру № 66/30-н/66-2019-5-842

Согласно пп. 6.10 договора от 15 августа 2019 года удостоверен в трех экземплярах. Текст договора зачитан вслух.

Далее в договоре от 15 августа 2019 года имеется ссылка на подписи сторон, заключивших данный договор (№ 66 АА 5743285).

Содержание договора соответствует волеизъявлению его участников. Договор подписан в присутствии. Личность подписавших договор установлены, их дееспособность проверена. Принадлежность имущества проверена. Зарегистрировано по реестру № 66/30-н/66-2019-5-843.

В свою очередь, согласно положениям п. 1 ст. 170 ГК РФ, на которые ссылается Истец, стороны мнимого договора создают только видимость совершения ими сделки, не имея намерения породить гражданско - правовые последствия, соответствующие этой или какой - либо иной сделке.

Данная норма применяется в том, случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения.

В свою очередь, как следует из материалов дела ФИО1 (Продавец) денежные средства в размере 30 000 рублей 00 копеек вследствие продажи доли в уставном капитале ООО «Контекст» (ОГРН <***> ИНН <***>) получил в полном объеме, что подтверждается нотариально засвидетельствованной подписью Продавца и отражено непосредственно в договоре купли - продажи доли в уставном капитале Общества от 15 августа 2019 года, удостоверенным ФИО4, временно исполняющей обязанности нотариуса города Екатеринбурга Свердловской области ФИО5

ФИО2 (Покупатель) передал ФИО1 денежные средства в размере 30 000 рублей 00 копеек вследствие покупки доли в уставном капитале ООО «Контекст» (ОГРН <***> ИНН <***>).

Согласно сведениям ЕГРЮЛ 22.08.2019 Инспекцией в государственный реестр внесена запись (ГРН 6196658223514) о новом единственном участнике ООО «Контекст» (ОГРН <***> ИНН <***>) в лице ФИО2 с номинальной стоимостью доли в уставном капитале Общества в размере 30 000 рублей 00 копеек (100% от уставного капитала Общества).

ФИО2, как указано непосредственно в п. 3.1 договора от 15 августа 2019 года с момента внесения 22 августа 2019 года соответствующей записи (ГРН 6196658223514) в ЕГРЮЛ приобрел права и обязанности единственного участника ООО «Контекст» (ОГРН <***> ИНН <***>).

Тот факт, что ФИО2, как заявляет Истец не имел в дальнейшем цели реализовывать права и выполнять обязанности участника ООО «Контекст» (ОГРН <***> ИНН <***>) правового значения в данном случае не имеет, так как, существенные условия договора от 15 августа 2019 года исполнены сторонами, поскольку фактически сделка сторонами была исполнена.

Доводы истца о том, что денежные средства от ФИО2 получены не были, противоречит договору купли - продажи доли в уставном капитале Общества от 15 августа 2019 года.

Принимая во внимание изложенное, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесённые лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку в удовлетворении исковых требований отказано, судебные расходы относятся на истца.

Руководствуясь ст.110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

Судья Ю.Н. Матвеева