АРБИТРАЖНЫЙ СУД
ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности
и обоснованности судебных актов арбитражных судов,
вступивших в законную силу
02 апреля 2025 года
г. Калуга
Дело № А14-17750/2023
Резолютивная часть постановления объявлена 27.03.2025
Постановление изготовлено в полном объеме 02.04.2025
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего
судей
Нарусова М.М.,
Серокуровой У.В.,
ФИО1,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО2 на решение Арбитражного суда Воронежской области от 28.06.2024 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2024 по делу № А14-17750/2023,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью «Долина-Агротрейд» (далее - истец, общество, ООО «Долина-Агротрейд») обратилось в арбитражный суд с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее - ответчик, ИП ФИО2, заявитель, кассатор) о признании недействительной сделки соглашения об отступном к договору оказания услуг № 01/05/22 от 01.05.2022, заключенное 13.09.2023 между ООО «Долина-Агротрейд» и ИП ФИО2, применить последствия недействительности сделки в виде обязания возвратить истцу 880 тонн ячменя пивоваренного посредством внесения ОАО «Сампурский элеватор» соответствующей записи (уточненные исковые требования).
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены открытое акционерное общество «Сампурский элеватор», ФИО3 и ФИО4 (далее - ОАО «Сампурский элеватор», ФИО3, ФИО4).
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 28.06.2024, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2024, исковые требования удовлетворены.
Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятых по делу решения и постановления, ответчик обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, направить дело на новое рассмотрение. В обоснование жалобы заявитель указал, на то, что судами нарушены нормы материального и процессуального права, выводы судов не соответствуют обстоятельствам дела и опровергаются имеющимися в деле доказательствами. Подробно доводы изложены в кассационной жалобе.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд округа не направили. От ООО «Долина-Агротрейд» в материалы дела поступил отзыв, согласно которому просит судебные акты первой и апелляционной инстанции оставить без изменения, а также ходатайствовал о рассмотрении жалобы в отсутствие своего представителя. ИП ФИО2 в письменном ходатайстве просит суд рассмотреть кассационную жалобу без своего участия.
Дело рассмотрено в отсутствие представителей неявившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 Арбитражног процессуального кодекса Российской Федерации (далее -АПК РФ).
Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и отзыве на нее, Арбитражный суд Центрального округа пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО «Долина-Агротрейд» зарегистрировано в качестве юридического лица 07.09.2015 МИФНС № 12 по Воронежской области за ОГРН <***>, единственным участником с 18.03.2022 является ФИО3
Решением единственного участника ООО «Долина-Агротрейд» № 1-12/21 от 27.12.2021 продлены полномочия генерального директора общества ФИО4 до 19.01.2027.
Представленной в материалы дела копией свидетельства об удостоверении решения единственного участника юридического лица от 22.09.2023 подтверждается принятие единственным участником ООО «Долина-Агротрейд» ФИО3 решения о досрочном прекращении полномочий действующего генерального директора общества ФИО4 и назначение на эту должность ФИО5 Соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ 02.10.2023.
В адрес ФИО4 02.10.2023 обществом в лице генерального директора ФИО5 было направлено уведомление о прекращении полномочий ФИО4 в качестве генерального директора ООО «Долина-Агротрейд» решением единственного участника общества от 22.09.2023, с 23.09.2023 на должность генерального директора ООО «Долина-Агротрейд» назначен ФИО5
После смены генерального директора ООО «Долина-Агротрейд» в результате проведения инвентаризации имущества и обязательств общества за 2023 год выявлен факт переписи 880 тонн находящегося на хранении у ОАО «Сампурский элеватор» ячменя пивоваренного, принадлежащего ООО «Долина-Агротрейд», 14.09.2023 на ИП ФИО2, что подтверждается товарным актом сверки за период с 01.01.2023 по 30.09.2023 по договору № 8 от 01.08.2022 между ОАО «Сампурский элеватор» (хранитель) и ООО «Долина-Агротрейд» (поклажедатель).
Указанный ячмень пивоваренный, находившийся на хранении у ОАО «Сампурский элеватор», в части подлежал поставке ООО «Объединенные Пивоварни Хейнекен» по договору поставки № HNK230027 от 07.11.2022, чему воспрепятствовало произошедшее его отчуждение в пользу ИП ФИО2
ИП ФИО2 и ФИО4 подтверждено то, что они являются супругами, а спорное отчуждение в пользу ИП ФИО2 произошло в период исполнения ФИО4 обязанностей генерального директора ООО «Долина-Агротрейд».
Ссылаясь на то, что спорное отчуждение произведено по сделке, в которой имелась заинтересованность, в ущерб интересам общества и направлено на вывод ликвидного имущества, последнее обратилось в суд с настоящим иском.
В ходе рассмотрения спора, а именно лишь в судебном заседании 09.04.2024-22.04.2024, то есть по истечении 6 месяцев с даты возбуждения производства по настоящему делу, от ответчика представлены копии соглашения об отступном от 13.09.2023 к договору оказания услуг № 01/05/22 от 01.05.2022, заключенных между ООО «Долина-Агротрейд» в лице генерального директора ФИО4 и ИП ФИО2, договора оказания услуг № 01/05/22 от 01.05.2022, дополнительного соглашения от 01.05.2022 и актов выполненных услуг № 4 от 14.09.2022, № 10 от 31.12.2022, № 11 от 31.12.2022, № 1 от 10.01.2023 к нему, соглашения от 01.09.2023 о расторжении договора оказания услуг № 01/05/22 от 01.05.2022, двустороннего акта сверки ООО «Долина-Агротрейд» и ИП ФИО2, согласно которому сумма задолженности истца перед ответчиком по состоянию на 15.09.2023 составляла 6417960 руб., актов об оказании услуг по бухгалтерскому консультированию за период с мая 2022 года по август 2023 года стоимостью 160000 руб. в месяц.
С учетом доводов истца о порочности представленных ответчиком в обоснование заявленных возражений относительно иска документов ФИО4 и ИП ФИО2 не представлены оригиналы таких документов за период рассмотрения спора, несмотря на многократные предложения суда.
При этом решением от 10.04.2024 по делу № А14-17751/2023, обжалуемым в настоящее время ФИО4, Арбитражный суд Воронежской области обязал ФИО4 в течение 7 календарных дней с момента вступления решения суда в законную силу передать ООО «Долина-Агротрейд» его печать, а также указанные в решении документы, относящиеся к финансово-хозяйственной деятельности общества.
Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций правомерно руководствовались следующим.
Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.
Пунктами 1, 2 статьи 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.
Статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) определены понятия сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, а также порядок совершения обществом таких сделок.
В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.
Лица, признаваемые заинтересованными в совершении сделки, должны доводить до сведения общего собрания участников общества информацию об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными; а общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества не позднее чем за пятнадцать дней до даты совершения сделки, если иной срок не предусмотрен уставом общества.
В силу пункта 6 той же статьи сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.
Исходя из пункта 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ и с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 27 Постановления № 27, наличие ущерба интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, презюмируется, если другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и об отсутствии согласия на ее совершение.
В соответствии с пунктом 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица. По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).
Пунктом 10.6 устава ООО «Долина-Агротрейд», утвержденного решением единственного участника общества № 2/17 от 10.03.2017, также закреплено, что сделки, в совершении которых имеется заинтересованность руководителя, не могут совершаться без согласия общего собрания.
Как установлено судами, в настоящем случае, ФИО4 выступал единоличным исполнительным органом ООО «Долина-Агротрейд», а контрагентом по оспариваемому соглашению об отступном от 13.09.2023 к договору оказания услуг № 01/05/22 от 01.05.2022 являлась его супруга - ИП ФИО2
Таким образом, суды пришли к правомерному выводу, что стороны указанных сделок знали о том, что сделки являлись для общества сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, и об отсутствии согласия на их совершение.
Истец в обоснование исковых требований указывал на отсутствие в действительности какого-либо встречного исполнения со стороны ИП ФИО2 по договору оказания услуг № 01/05/22 от 01.05.2022, касающегося услуг, поименованных в актах выполненных услуг № 4 от 14.09.2022, № 10 от 31.12.2022, № 11 от 31.12.2022, № 1 от 10.01.2023 к нему.
Как установлено судами, из представленных в дело доказательств следует, что ФИО2 до регистрации в качестве ИП в период с 01.07.2017 по 13.10.2020 являлась штатным бухгалтером в ООО «Долина-Агротрейд», а в период с 14.10.2020 по 29.04.2022 занимала данную должность в ООО «Долина-Агротрейд» по совместительству. В период с 16.10.2020 по 01.09.2022 являлась штатным бухгалтером в ООО «Максимум», а с 02.09.2022 продолжила трудовую деятельность в должности бухгалтера лишь в ООО «Строительная компания «Выбор» с доходом, кратно ниже получаемого в ООО «Долина-Агротрейд», при этом при работе по совместительству.
Таким образом, в спорном периоде ответчик являлся штатным бухгалтером ООО «Строительная компания «Выбор».
Учитывая данное обстоятельство судами правомерно отклонены доводы о выполнении ответчиком нескольких работ, притом, что не отрицалось, что такая работа согласно показаниям свидетеля требует постоянных разъездов и непосредственного контроля за поставляемой продукцией. Кроме того, при работе в ООО «Долина-Агротрейд» по совместительству, размер ее заработной платы составлял приблизительно 15000 руб. в месяц, увеличившись до 160000 руб., согласно представленным актам об оказании услуг по бухгалтерскому консультированию за период с мая 2022 по август 2023, не смотря на то, что услуги по бухгалтерскому консультированию оплачивались в течение длительного времени, в то время как доказательств оплаты услуг по актам выполненных услуг № 4 от 14.09.2022, № 10 от 31.12.2022, № 11 от 31.12.2022, № 1 от 10.01.2023 не представлено.
Доказательств, объективно свидетельствующих о том, что ответчик в ООО «Долина-Агротрейд» выполнял какую-либо иную работу, помимо бухгалтерской, в ходе рассмотрения спора не представлено.
Принимая во внимание вышеизложенное, а также учитывая пояснения ФИО4 о том, что он привлек супругу для оказания подобного рода услуг, поскольку сам не успевал выполнять данную работу, установив, что за период деятельности ООО «Долина-Агротрейд» количество его поставщиков было незначительным, сотрудничество многолетним, деятельность по большей части сводилась к перепродаже ячменя пивоваренного покупателю - ООО «Объединенные Пивоварни Хейнекен», доход ответчика по договору оказания услуг № 01/05/22 от 01.05.2022, исходя из представленных им документов, превышает доход истца, а рыночная стоимость таких услуг не аргументирована ответчиком с учетом презумпции причинения ущерба от сделок с заинтересованностью, суды первой и апелляционной инстанций верно указали на неясность экономической целесообразности заключения договора оказания услуг № 01/05/22 от 01.05.2022, а также пришли к обоснованному выводу о том, что ООО «Долина-Агротрейд» в период с 01.05.2022 по дату прекращения полномочий ФИО4 как руководителя общества работала лишь в интересах ответчика, что противоречит интересам общества
Оснований сомневаться в показаниях свидетеля в условиях отсутствия надлежащим образом оформленных должностных инструкций судами не установлено.
Таким образом, суды пришли к правомерному выводу о недоказанности факта выполнения ответчиком иной подлежащей оплате работы, оказания услуг по спорному договору, поименованных в актах выполненных услуг № 4 от 14.09.2022, № 10 от 31.12.2022, № 11 от 31.12.2022, № 1 от 10.01.2023 к нему.
Кроме того, в материалы дела не представлены надлежащие доказательства фактической поставки контрагентом, с учетом условий пункта 4.4 дополнительного соглашения к договору оказания услуг № 01/05/22 от 01.05.2022, о выплате вознаграждения в течение 2 месяцев лишь после таких поставок, что, как верно указали суды, также указывает, что ответчиком не доказано возникновение у ООО «Долина-Агротрейд» обязательств, указанных в обоснование довода о наличии к истцу денежных требований по выплате вознаграждения, по которым якобы и представлено отступное.
Судами первой и апелляционной инстанций обоснованно отклонены доводы ФИО4 (супруг ответчика), о том, что она занималась взаимодействием с контрагентами общества, поскольку на предложение суда заявить ходатайство о вызове представителей указанных им двух контрагентов, с которыми она взаимодействовала, для допроса в качестве свидетелей были проигнорированы ответчиком и третьим лицом ФИО4, что лишь подтверждает показания свидетеля относительно того, что взаимодействие по согласованию поставок обществу ячменя для последующей перепродажи осуществлялось либо ФИО4, либо данным свидетелем, замещающим должность менеджера в ООО «Долина-Агротрейд».
Оспаривая соглашение об отступном от 13.09.2023, истец ссылался и на то обстоятельство, что руководителем общества на тот момент - ФИО4 произведено отчуждение имущества общества по стоимости, которая минимум в два раза ниже рыночной стоимости этого имущества - ячменя пивоваренного урожая 2022 года производства при его закупке у сельхозпроизводителей, специализирующихся на выращивании такого рода продукции, и не отвечает интересам общества, обществу причинен явный ущерб в результате недобросовестных действий сторон сделки.
Учитывая пояснения истца, согласно которым средняя закупочная цена ячменя пивоваренного урожая 2022 года в спорном периоде составляет не менее 14000-16000 руб. за 1 тонну (отчуждение по соглашению по цене 7293, 13 руб. за тонну), отсутствие доказательств обоснованности утверждений ФИО4 в том числе, обосновывавшим свои действия во взаимоотношениях с ИП ФИО2 «текущей рыночной ценой», а также принимая во внимание, что общество приобретало отчужденный им товар по цене в два раза выше, о ценах приобретаемой продукции ФИО2 не могла не знать, выполняя функции бухгалтера на протяжении более 5 лет в обществе, суды верно указали на недоказанность ответчиком и ФИО4 отсутствие ущерба обществу в результате совершения оспариваемых сделок с заинтересованностью и не опровергнута установленная законом презумпция.
Ссылка ответчика на получение обществом прибыли в 2023 году верно отклонена судами, поскольку у общества при представлении отчетности за 2023 год отсутствовали все необходимые документы в связи с уклонением ФИО4 от их передачи новому руководителю.
Кроме того, в решении Коминтерновского районного суда г. Воронежа от 11.06.2024 по делу № 2-981/2024, которым отказано в удовлетворении исковых требований ФИО4 к ООО «Долина-Агротрейд» о восстановлении на работе, взыскании среднего заработка за время вынужденного прогула, указано, что судом в судебном заседании была прослушана аудиозапись разговора, произошедшего 22.11.2023 между ФИО4 и свидетелем (менеджером по закупкам общества), из содержания которого (с 20 минуты записи), судом было установлено, что целью восстановления ФИО4 на работе в должности генерального директора ООО «Долина-Агротрейд» является нанесение значительного финансового ущерба обществу, а именно: отказ общества от исков в Арбитражном суде Воронежской области по делу № А14-17750/23 о признании сделки по отчуждению 880 тонн ячменя в пользу ИП ФИО2 недействительной и по делу № А14-17751/23 об обязании передать документацию общества; также продажа автомобилей, находящихся в собственности общества на подставных лиц. Помимо прочего, решением Арбитражного суда Воронежской области от 10.04.2024 по делу № А14-17751/2023 подтверждается то обстоятельство, что документами и печатью общества в настоящее время обладает ФИО4, что может свидетельствовать о возможности изготовления документов общества, относящихся к спорному периоду «задним числом».
Как указали суды, ответчик и ФИО4 применительно к установленным судом фактическим обстоятельствам дела намеренно уклонились от предоставления оригиналов оспариваемых истцом документов по надуманным основаниям, представив их копии лишь спустя 6 месяцев с даты возбуждения производства по настоящему делу, в том числе с целью истечения срока, в течение которого в рамках проведения судебной экспертизы было возможно определение давности изготовления этих документов, притом, что печать общества находится у ФИО4, а контрагентом по спорным обязательствам является его супруга.
При этом, в целом ссылки ответчика на копии представленных им документов в обоснование заявленных возражений, в частности применительно к существу спора, относительно соглашения об отступном от 13.09.2023 к договору оказания услуг № 01/05/22 от 01.05.2022, договора оказания услуг № 01/05/22 от 01.05.2022, в части, касающейся услуг, поименованных в актах выполненных услуг № 4 от 14.09.2022, № 10 от 31.12.2022, № 11 от 31.12.2022, № 1 от 10.01.2023 к нему, двустороннего акта сверки между ООО «Долина-Агротрейд» и ИП ФИО2 по состоянию на 15.09.2023 верно отклонены судами по следующим основаниям.
Руководствуясь статьями 9, 64, 65, 66, 68, частью 3, 5, 6 статьи 71, частями 3, 8 статьи 75 АПК РФ, учитывая, что ответчик, несмотря на возражения истца, не подтвердил достоверность соглашения об отступном от 13.09.2023 к договору оказания услуг № 01/05/22 от 01.05.2022, договора оказания услуг № 01/05/22 от 01.05.2022, в части, касающейся услуг, поименованных в актах выполненных услуг № 4 от 14.09.2022, № 10 от 31.12.2022, № 11 от 31.12.2022, № 1 от 10.01.2023 к нему, двустороннего акта сверки между ООО «Долина-Агротрейд» и ИП ФИО2 по состоянию на 15.09.2023, в том числе с учетом неоднократных требований суда об их предоставлении для непосредственного исследования судом, а также позиции истца, указывавшего на фальсификацию доказательств с целью повлиять на решение суда по настоящему спору, суды пришли к верному выводу о том, что представленные копии вышеуказанных документов являются ненадлежащими (недостоверными) доказательствами по делу, что соответствует правовой позиции, изложенной в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 19.07.2011 № 1930/11 по делу № А40-37092/10-133-290 и от 22.02.2011 № 14501/10 по делу № А45-9663/2009.
Учитывая вышеизложенное, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, установив, что ответчиком не представлено надлежащих доказательств в подтверждение указанных им обстоятельств - наличия встречных денежных обязательств общества перед ответчиком, в счет исполнения которых обществом представлено отступное по оспариваемой сделке, суды первой и апелляционной инстанции пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований.
Признав недействительной сделкой соглашение об отступном к договору оказания услуг № 01/05/22 от 01.05.2022, заключенного 13.09.2023, установив, что полученный ответчиком по оспариваемой сделке ячмень пивоваренный находится на хранении у ОАО «Сампурский элеватор», суд руководствуясь пунктами 1, 2 статьи 167 ГК РФ правомерно применил последствия недействительности сделки в виде возврата ООО «Долина-Агротрейд» 880 тонн ячменя пивоваренного, обязав ОАО «Сампурский элеватор» погасить запись от 14.09.2023 о переписи 880 тонн находящегося у него на хранении ячменя пивоваренного ООО «Долина-Агротрейд» на ИП ФИО2
Вместе с тем, правомерен вывод судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии оснований для восстановления прав требования ИП ФИО2 к ООО «Долина-Агротрейд» в сумме 6417960 руб. (пункт 1.2 соглашения об отступном от 13.09.2023) в качестве последствий недействительности оспоренной сделки, поскольку помимо вышеизложенного вывода находит представленные ответчиком в подтверждение его доводов о фактическом оказании истцу услуг договор оказания услуг № 01/05/22 от 01.05.2022 в редакции дополнительного соглашения к нему в части, касающейся услуг, поименованных в актах выполненных услуг № 4 от 14.09.2022, № 10 от 31.12.2022, № 11 от 31.12.2022, № 1 от 10.01.2023 к нему, мнимыми сделками по следующим основаниям.
Руководствуясь положениями пункта 1 статьи 170 ГК РФ, разъяснениями, изложенными в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 по делу № 305-ЭС16-2411, исходя из существа настоящего спора, а также установленных обстоятельств, суды верно указали на очевидность того, что после возбуждения производства по настоящему делу, при наличии нескольких самостоятельных оснований для признания соглашения об отступном от 13.09.2023 недействительной сделкой, ответчиком и ее супругом, в распоряжении которого находится печать общества, были составлены и подписаны документы таким образом, чтобы в случае признания судом сделки недействительной настаивать на двусторонней реституции и требовать восстановления задолженности истца перед ответчиком по указанным мнимым сделкам, которые были оформлены посредством составления актов выполненных услуг № 4 от 14.09.2022, № 10 от 31.12.2022, № 11 от 31.12.2022, № 1 от 10.01.2023 и дополнительного соглашения к договору оказания услуг № 01/05/22 от 01.05.2022, услуги по которым в действительности не оказывались.
Таким образом, вышеуказанные обстоятельства подтверждают несовпадение волеизъявления сторон указанных мнимых сделок с их внутренней волей, а также сокрытие действительного смысла сделки, который находился в интересах обеих ее сторон и мог свидетельствовать о том, что ИП ФИО2, являясь супругой на тот момент руководителя истца, подписала в их общих интересах (пункт 2 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации) документы с целью последующего предъявления требований к истцу, в том числе в случае признания соглашения об отступном от 13.09.2023 недействительной сделкой.
Следует учитывать, что в период оказания истцу услуг, поименованных в актах выполненных услуг № 4 от 14.09.2022, № 10 от 31.12.2022, № 11 от 31.12.2022, № 1 от 10.01.2023, ИП ФИО2 являлась штатным бухгалтером в ООО «СК «Выбор» и в ходе длительного рассмотрения настоящего спора не смогла представить суду каких-либо доказательств, объективно свидетельствующих о реальном ее взаимодействии с контрагентами истца по вопросам поставок ячменя пивоваренного истца, поскольку в данном случае существенное значение имеет установление обстоятельств фактического оказания услуг ответчиком как исполнителем, а не заключения договора оказания услуг № 01/05/22 от 01.05.2022 и подписания сторонами спора представленных ответчиком дополнительного соглашения и актов выполненных услуг № 4 от 14.09.2022, № 10 от 31.12.2022, № 11 от 31.12.2022, № 1 от 10.01.2023 к нему.
Таким образом, представленные ответчиком в копиях документы являются ничем иным как действиями ее сторон для придания вида формального исполнения сторонами мнимых сделок.
Более того, согласно правовой позиции, изложенной в пункте 3 обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 за 2020 год, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020, определение действительной воли, которую имели в виду стороны при заключении мнимой сделки, не требуется. Установление того факта, что стороны на самом деле не имели намерения создания условий для возникновения гражданских прав и обязанностей является достаточным для квалификации сделки как мнимой. Наличие или отсутствие фактических отношений по сделке является юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению по делу, и не может рассматриваться как повышенный стандарт доказывания, применимый только в делах о банкротстве. При этом отсутствие оспаривания мнимой сделки сторонами само по себе не свидетельствует о том, что указанная сделка не нарушает ничьих прав и обязанностей.
Поскольку мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения, суды двух инстанций, исследовав и оценив представленные в материалы дела документы в порядке статьи 71 АПК РФ, пришли к правомерным выводам об отсутствии правовых оснований для применения двусторонней реституции при признании соглашения об отступном от 13.09.2023 недействительной сделкой в части восстановления прав требования ответчика к истцу по договору оказания услуг № 01/05/22 от 01.05.2022 в редакции дополнительного соглашения к нему в части, касающейся услуг, поименованных в актах выполненных услуг № 4 от 14.09.2022, № 10 от 31.12.2022, № 11 от 31.12.2022, № 1 от 10.01.2023 к нему.
При этом отсутствие заявленного истцом требования о признании недействительным договора оказания услуг № 01/05/22 от 01.05.2022 в части, как на то обращал внимание суда представитель ответчика в прениях, не опровергает вывода суда об отсутствии оснований для применения двусторонней реституции, поскольку договор оказания услуг № 01/05/22 от 01.05.2022 в редакции дополнительного соглашения к нему в части, касающейся услуг, поименованных в актах выполненных услуг № 4 от 14.09.2022, № 10 от 31.12.2022, № 11 от 31.12.2022, № 1 от 10.01.2023 к нему ничтожен независимо от такого признания судом (пункт 1 статьи 166 ГК РФ).
В силу положений пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
Представленные ответчиком документы в подтверждение наличия неисполненных денежных обязательств истца перед ответчиком оформляют юридическую конструкцию лишь с целью придания законного вида отчуждения имущества истца по оспариваемой сделке в отсутствие в действительности таких хозяйственных отношений, сведения о которых отражены в представленных документах в части актов выполненных услуг № 4 от 14.09.2022, № 10 от 31.12.2022, № 11 от 31.12.2022, № 1 от 10.01.2023, в том числе на случай признания оспариваемой сделки недействительной.
При установленных по делу обстоятельствах судом в действиях ответчика и ФИО4 усматривается наличие злоупотребления правом с целью причинения вреда обществу, обогащения за его счет в отсутствие фактических оснований для этого, а именно наличия в действительности указанных в обоснование возражений на иск обязательств по актам выполненных услуг № 4 от 14.09.2022, № 10 от 31.12.2022, № 11 от 31.12.2022, № 1 от 10.01.2023 к договору оказания услуг № 01/05/22 от 01.05.2022 в редакции дополнительного соглашения к нему. Следовательно, применение двусторонней реституции в рассматриваемом случае не приведет к восстановлению нарушенных прав истца.
Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, поскольку сводятся к иной, чем у суда, трактовке обстоятельств и норм права, направлены на переоценку фактических обстоятельств дела, а суд кассационной инстанции не вправе осуществлять названные процессуальные действия в нарушение своей компетенции, предусмотренной нормами ст. 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Кроме того доводы кассационной жалобы были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, по существу выражают несогласие с результатами оценки доказательств, направлены на их переоценку и установление иных фактических обстоятельств, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, определенных в главе 35 АПК РФ.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Воронежской области от 28.06.2024 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2024 по делу № А14-17750/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.
Председательствующий М.М. Нарусов
Судьи У.В. Серокурова
ФИО1