АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф09-1579/25

Екатеринбург

27 мая 2025 г.

Дело № А76-9452/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 мая 2025 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Оденцовой Ю.А.,

судей Шавейниковой О.Э., Смагиной К.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу финансового управляющего имуществом ФИО1 - ФИО2 на определение Арбитражного суда Челябинской области от 12.12.2024 по делу № А76-9452/2023 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2025 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети «Интернет», в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 20.11.2023 ФИО1 (далее – должник) признан несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества введена процедура реализации, финансовым управляющим имуществом должника утвержден ФИО2

Финансовый управляющий ФИО2 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о признании недействительными сделок по перечислению ФИО1 в пользу ФИО3 денежных средств в сумме 700 000 руб. и применении последствий их недействительности в виде взыскания с ФИО4 в пользу ФИО1 денежных средств в сумме 700 000 руб.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 12.12.2024, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2025, в признании оспариваемых сделок недействительными отказано.

В кассационной жалобе финансовый управляющий ФИО2 просит определение от 12.12.2024 и постановление от 04.03.2025 отменить, требования удовлетворить, ссылаясь на неправильное применение судами норм процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела. По мнению заявителя, в нарушение принципов непосредственного исследования доказательств, относимости, в подтверждение наличия экономических причин сделок и их возмездности суды приняли универсально-передаточные документы по поставкам между обществами с ограниченной ответственностью «Профхимтрейд» и «Нефтяная компания Восток» (далее – общества «Профхимтрейд» и «НК Восток»), но суды не установили их связь со спорными платежами, причины оплаты между названными обществами поставленного товара через расчетные счета ФИО5 и ФИО1, не исследовали обстоятельства участия должника в оплате поставок и в целом наличие у ФИО1 каких-либо отношений с данными лицами. Заявитель сомневается в добросовестности организаций, использующих в отношениях по поставке товара расчетные счета физических лиц, при том, что при операциях по оплате поставок на сотни тысяч рублей, минуя расчетные счета юридических лиц, очевидна осведомленность сторон сделки о противоправной цели ее совершения, но суды эти доводы не учли и не установили фактические обстоятельства совершения сделки, которые ответчиком не раскрыты, а также не исследовали экономическую целесообразность сделки для должника, кем он был уполномочен на оплату, как с ним производились расчеты, не установили обстоятельства наличия долга ФИО1 перед ФИО6, в оплату которой якобы перечислены денежные средства по предоставленным реквизитам, что не подтверждено надлежащими, допустимыми и достоверными доказательствами, а наличие формального согласия с представленными доказательствами должника и ответчика об ином не свидетельствует, то есть суды рассмотрели спор поверхностно, без исследования существенных обстоятельств, в том числе, без исследования вопроса о заинтересованности сторон сделки и о ее совершении в целях причинения вреда кредиторам, и вынесли обжалуемые судебные акты по неполно выясненным обстоятельствам, имеющим значение для правильного разрешения спора по существу. Заявитель также указывает, что судебные акты приняты о правах и обязанностях не привлеченных к участию в деле обществ «Профхимтрейд» и «НК Восток», а также ФИО6, что является безусловным основанием для их отмены.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 20.11.2023 возбуждено производство по делу о банкротстве ФИО1, в отношении которого определением от 16.06.2023 введена процедура реструктуризации его долгов, а решением суда от 20.11.2023 ФИО1 признан банкротом с введением в отношении его имущества процедуры реализации.

Как следует из заявления финансового управляющего, в ходе процедуры банкротства им выявлена сделка должника, совершенная с нарушением статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), а именно: согласно банковской выписке, ФИО1 на расчетный счет ФИО3 перечислены денежные средства в размере 700 000 руб., в том числе: 10.11.2021 совершен платеж в сумме 300 000 руб., 03.12.2021 – в сумме 200 000 руб., 07.12.2021 – в сумме 100 000 руб., 09.12.2021 – в сумме 74000 руб. и 10.12.2021 – в сумме 26000 руб., при этом управляющий 15.12.2023 направил ФИО3 претензию с требованием предоставить документы, подтверждающие правомерность получения от должника спорных денежных средств, либо добровольно их возвратить, которая не получена ФИО3

Сославшись на то, что указанные платежи совершены в отношении ФИО3 в трехлетний период подозрительности в отсутствие встречного исполнения, доказательств и экономических обоснований их правомерности, направлены на вывод активов должника и уклонение от погашения кредиторской задолженности, то есть причинение вреда имущественным правам кредиторов должника, и в результате их совершения кредиторам должника причинен вред, выразившийся в уменьшении конкурсной массы и отсутствии реальной возможности удовлетворения их требований к должнику за счет неправомерно перечисленных денежных средств, управляющий подал в арбитражный суд настоящее заявление о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

Отказывая в признании спорной сделки недействительной, суд первой инстанции исходил из того, что заинтересованность должника и ответчика не доказана, управляющим не опровергнуто, что на момент спорных платежей должник не имел признаков неплатежеспособности, так как обязательства перед единственным кредитором ФИО7 по возврату займа по договору от 30.11.2021 наступили 01.01.2022, совершение сделки в целях вреда кредиторам и осведомленность ответчика об этой цели не доказаны, спорные платежи совершены должником в погашение долга перед ФИО6, которая указала, что возврат нужно произвести на счет ФИО3, являющейся доверенным лицом общества «Профхимтрейд», в счет исполнения обязательств перед которым и полагались спорные платежи.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции, а также исходил из того, что спорные платежи совершены (10.11.2021 -10.12.2021) до возникновения просрочки исполнения обязательств (01.01.2022 – 28.02.2022) перед единственным кредитором ФИО7 по договору займа от 30.11.2021, денежные средства должника не арестовывались и свободно перечислялись по счету должника, в 2020 – 2022 годах на счета должника поступали денежные средства в значительных размерах, что указывает на отсутствие признаков неплатежеспособности, спорные платежи совершены в оплату обществом «НК Восток» товара, приобретенного у общества «Профхимтрейд» по универсальным передаточным документам, а ФИО3 была доверенным лицом общества «Профхимтрейд», где учредителем и директором является жена сына ФИО3, то есть оплачен реальный долг, а также управляющий не доказал наличие у должника на момент спорных платежей признаков несостоятельности, и то, что стороны, фактическая аффилированность которых не доказана, намеренно создавали видимость сделки с целью причинения вреда кредиторам должника, и сам факт причинения спорной сделкой вреда кредиторам.

Между тем судами не учтено следующее.

В силу статьи 133 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд определяет фактические обстоятельства, подлежащие доказыванию, круг необходимых доказательств, подлежащих исследованию при судебном разбирательстве, нормы материального права, регулирующие правоотношения, а также состав лиц, чьи права и интересы могут быть затронуты судебным разбирательством и судебным актом.

На основании части 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

При принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, а результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте, содержащем мотивы принятия или отказа в принятии доказательств, представленных лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены, и какие - не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; обстоятельства, имеющие значение для верного рассмотрения дела, определяются судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, согласно подлежащим применению норм материального права (части 1, 2 статьи 65, статья 71 часть 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В мотивировочной части решения суда должны быть указаны доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения, мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил доводы лиц, участвующих в деле, законы и иные нормативные правовые акты, которым руководствовался суд при принятии решения (пункты 2, 3 части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации и по основаниям и в порядке, указанным в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве), а в абзаце 4 пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением Главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума № 63) разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок по статьям 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статьей 61.2 Закона о банкротстве раскрыты условия недействительности сделок, как совершенных при неравноценном встречном предоставлении (пункт 1) или с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2), а, по пункту 9 постановления Пленума № 63 при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка совершена в течение 1 года до принятия заявления о признании банкротом или после его принятия, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, и наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. Если подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о банкротстве, то она может быть признана недействительной лишь по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 постановления Пленума № 63).

Для признания сделки недействительной по вышеуказанному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки причинен такой вред; в) другая сторона сделки знала (должна была знать) об указанной цели должника к моменту совершения сделки, а при недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по этому основанию (пункт 5 постановления Пленума № 63).

При определении вреда кредиторам следует иметь в виду, что, в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве, под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, иные последствия сделок или юридически значимых действий должника, приведшие (могущие привести) к полной (частичной) утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества; а цель причинения вреда кредиторам предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности (недостаточности имущества), сделка совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо при наличии условий, указанных в абзацах 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, установленные в которых презумпции являются опровержимыми и применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Согласно пункту 7 постановления Пленума № 63, в силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений, арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте, содержащем мотивы принятия или отказа в принятии доказательств, представленных лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений (часть 1 статьи 65, статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При наличии убедительных доводов и доказательств, представленных управляющим или конкурирующим кредитором, бремя опровержения доводов о фиктивности сделки лежит на лицах, ее заключивших, поскольку в спорном правоотношении они объективно обладают большим объемом информации и доказательств, чем управляющий и другие кредиторы, и предоставление дополнительного обоснования не составляет для них сложности.

Для уравнивания в правах конкурирующих кредиторов, уполномоченных органов, управляющего и должника суд должен оказывать содействие в реализации их прав, создавать условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела. Процессуальная активность конкурирующих кредиторов при содействии судов (пункт 3 статьи 9, пункты 2, 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) позволяет эффективно пресекать злоупотребления и не допускать недобросовестных лиц к распределению конкурсной массы.

В нарушение положений вышеназванных норм права и соответствующий разъяснений, делая вывод о том, что на момент совершения спорных платежей (10.11.2021 - 10.12.2021) у должника не имелось просрочки исполнения обязательств перед единственным кредитором ФИО7, так как срок возврата долга по договору займа от 30.11.2021, как установлено решением Правобережного районного суда г. Магнитогорска, определен с 01.01.2022 по 28.02.2022, аресты на денежные средства должника на банковских счетах в ноябре – декабре 2021 года не накладывались, должник свободно перечислял денежные средства, и на его счета поступали денежные средства в значительных размерах, что подтверждает отсутствие у должника признаков неплатежеспособности в спорный период, суды не учли следующее.

Как установлено судами и следует из решения Правобережного районного суда г. Магнитогорска, по договору займа от 30.11.2021 кредитор ФИО7 предоставил должнику заем в сумме 2 510 600 руб., следовательно, с момента получения названного займа (30.11.2021) должник точно и определенно знал о наличии у него обязательства по возврату этого займа на указанную сумму в установленный договором займа срок (01.01.2022 и 28.02.2022), в связи с чем при таких обстоятельствах тот факт, что на момент спорных платежей (ноябрь – декабрь 2021 года) указанный заем уже выдан, но срок его возврата не наступил, не является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в признании недействительными сделок должника, совершенных в период до наступления установленного договором срока возврата займа, и сам по себе не свидетельствует об отсутствии причинения вреда кредиторам должника, при таких обстоятельствах судам надлежит исследовать, совершались ли в период с момента получения займа до наступления срока его возврата должником сделки по выводу активов, все обстоятельства и последствия совершения таких сделок, и, если будет установлено, что в названный период должник совершил сделки по незаконному и необоснованному выводу активов, что, в том числе, привело в дальнейшем к невозможности погасить обязательства должника за счет выведенных активов, точно зная о наличии таких обязательств и сроках их исполнения, то такие сделки могут быть признаны недействительными как совершенные с целью причинения вреда правам и имущественным интересам кредиторов, в том числе, и в том случае, когда на момент совершения таких сделок еще не наступило объективное банкротство должника.

Вместе с тем, суды вышеназванные обстоятельства не учли, не исследовали и не оценили, а исходили лишь из того факта, что на момент спорных платежей должник не имел признаков неплатежеспособности и срок возврата займа не наступил, при этом, делая вывод о движении денежных средств по счетам должника и поступлении на счета должника денежных средств в 2020 – 2022 годах в значительных размерах, суды фактически данные обстоятельства не исследовали и не установили, в связи с чем в таком случае, при наличии у должника, по мнению судов, достаточных денежных средств, не погашен долг перед единственным кредитором.

Кроме того, делая вывод о том, что в данном случае между обществами «Профхимтрейд» и «НК Восток» имели место правоотношения по поставке битума дорожного, в рамках которых общество «НК Восток» приобрело у общества «Профхимтрейд» 23,160 тонн битума дорожного на сумму 600 060 руб. и 25,880 тонн битума дорожного на сумму 737 580 руб., после чего с целью оплаты данных поставок должник в счет своего погашения долга перед ФИО6 перечислил спорные денежные средства на расчетный счет ФИО3 как доверенному лицу общества «Профхимтрейд», суды фактически вышеназванные обстоятельства в полном объеме и надлежащим образом не исследовали, не установили и не оценили, а названные выводы судов носят формальный характер и не соответствуют материалам дела.

При этом суды в полном объеме и надлежащим образом соответствующие правоотношения не исследовали, и в деле не имеется никаких доказательств, подтверждающих перечисление спорных денежных средств от ФИО3 в пользу общества «Профхимтрейд», факт получения последним оплаты за поставленный товар, а также никаких сведений о наличии каких-либо правоотношений между должником и ФИО6, между последней и обществом «НК Восток», во исполнение, которых должник, по мнению судов, произвел спорные платежи, и наличие у должника каких-либо обязательств перед ФИО6 ничем не подтверждено, а также в деле отсутствуют надлежащие документальные доказательства, в том числе соответствующая бухгалтерская и налоговая отчетность, подтверждающие наличие и исполнение названных взаимных обязательств обществ «Профхимтрейд» и «НК Восток», в том числе в части оплаты.

Исходя из изложенного, вывод судов о том, что спорные денежные средства перечислены должником в пользу ФИО3 в счет исполнения реального обязательства должника перед ФИО6, а также о наличии и исполнении взаимных обязательств обществами «Профхимтрейд» и «НК Восток» носят формальный характер, являются необоснованными, сделаны преждевременно, без исследования и оценки всех обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, в отсутствие в материалах дела всех необходимых доказательств.

При этом, сделав выводы о том, что между обществами «Профхимтрейд» и «НК Восток» имели место правоотношения по поставке товара, расчет по которым произведен с использованием расчетных счетов физических лиц, а также о том, что должник путем спорных перечислений денежных средств погасил свое обязательство перед ФИО6, суды не привлекли названных лиц к участию в настоящем споре, но фактически высказались об их правах и обязанностях в рамках соответствующих правоотношений.

При указанных обстоятельствах обжалуемые судебные акты нельзя признать достаточно обоснованными и мотивированными, судами неполно исследованы фактические обстоятельства дела, а выводы судов об отсутствии оснований для признания спорных платежей ФИО1 в пользу ФИО3 недействительными являются необоснованными, сделаны преждевременно и не соответствуют материалам дела.

Согласно части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Учитывая изложенное, и то, что, исходя из вышеназванных обстоятельств, выводы судов об отсутствии оснований для признания спорных платежей должника в пользу ФИО3 недействительными сделаны при неверном применении норм процессуального права (статьи 51, 65, 71, 133, 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и соответствующих разъяснений, являются недостаточно обоснованными, сделаны преждевременно, без привлечения к участию в споре лиц, в отношении прав и обязанностей которых сделаны выводы судов, без исследования и оценки всех обстоятельств дела, всех необходимых доказательств и доводов лиц, участвующих в деле, что привело к совершению ошибочных выводов, вынесению неправильных судебных актов, ввиду чего определение суда первой инстанции от 12.12.2024 и постановление апелляционного суда от 04.03.2025 подлежат отмене, дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела арбитражному суду, с учетом изложенного в мотивировочной части постановления, надлежит устранить отмеченные недостатки, в том числе, рассмотреть все обстоятельства спора в совокупности, исследовать и оценить правоотношения между всеми фигурирующими в настоящем споре лицами, проверить обстоятельства и основания совершения между ними перечислений денежных средств, верно распределить бремя доказывания по настоящему спору, разъяснить лицам, участвующим в деле, предмет и пределы доказывания по настоящему спору и предложить лицам, участвующим в деле, исходя из правильного распределения бремени доказывания и применении повышенного стандарта доказывания, представить доказательства, подтверждающие обстоятельства, на которые они ссылаются, дать оценку доводам лиц, участвующих в деле, установить все фактические обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора, исследовать и оценить в совокупности все имеющиеся доказательства и обстоятельства по делу, и по результатам исследования и оценки представленных доказательств принять решение в соответствии с установленными обстоятельствами и действующим законодательством.

Поскольку обжалованные заявителем кассационной жалобы судебные акты судом округа отменены, то ходатайство заявителя об освобождении от уплаты государственной пошлины, вопрос о распределении которой подлежит разрешению на ином этапе разрешения спора, рассмотрению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 12.12.2024 по делу № А76-9452/2023 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2025 по тому же делу отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Челябинской области.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Ю.А. Оденцова

Судьи О.Э. Шавейникова

К.А. Смагина