ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

15 ноября 2023 года

Дело №А56-67039/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 08 ноября 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 15 ноября 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Бурденкова Д.В.

судей Аносовой Н.В., Морозовой Н.А.

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1

при участии:

от ООО «Проками»:: ФИО2 (доверенность от 06.06.2023)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-42063/2021) ООО «Проками» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.11.2021 по делу № А56-67039/2018 (судья Ю.В. Ильенко), принятое по заявлению ООО «Проками» о включении требования в реестр требования кредиторов должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Балтийская экспедиторская компания»,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Проками» (далее – ООО «Проками») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Балтийская экспедиторская компания» (далее – должник, ООО «БЭК») несостоятельным (банкротом).

Определением от 16.07.2018 заявление ООО «Проками» признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО3, требование ООО «Проками» в размере 31 495 915 руб. 86 коп. – основной долг, 62 992 руб. 12 коп. – неустойки, 176 291 руб. 12 коп. – расходов по госпошлине включено в реестр требований кредиторов должника.

Решением от 19.02.2019 ООО «БЭК» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего временно возложено на ФИО3.

В арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего ФИО4 о пересмотре судебного акта по новым обстоятельствам, в котором заявитель просит определение арбитражного суда от 16.07.2018 отменить по новым обстоятельствам, отказать ООО «Проками» в удовлетворении заявления о включении требования в реестр требований кредиторов ООО «БЭК».

Определением от 04.10.2021 определение от 16.07.2018 по делу №А56-67039/2018 отменено по новым обстоятельствам.

Определением от 19.11.2021 во включении в реестр требований кредиторов ООО «БЭК» требования ООО «Проками» в размере 31 495 915 руб. 86 коп. основного долга, 62 992 руб. 12 коп. неустойки, 176 291 руб. 12 коп. расходов по госпошлине отказано.

ООО «Проками» обжаловало определение в апелляционном порядке, считая его незаконным, необоснованным и подлежащим отмене в связи с неправильным применением норм материального права.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2022 в составе председательствующего Рычаговой О.А., судей Бурденкова Д.В., Сотова И.В. производство по апелляционной жалобе ООО «Проками» на определение от 19.11.2021 приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу № А56-67039/2018/сд.21.

Распоряжением Заместителя председателя Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2022 в связи с уходом в отставку судьи Рычаговой О.А. в соответствии с частью 4 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело №А56-67039/2018 (регистрационный номер апелляционной жалобы 13АП-42063/2021) передано в производство судьи Бурденкова Д.В.

Определением от 30.08.2023 производство по делу возобновлено.

В дополнении к апелляционной жалобе ООО «Проками» поддержала заявленные требования только в части включения в реестр кредиторов должника требования в размере 4 092 933 руб. 54 коп.

При этом, апелляционный суд в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не принимает уточнения заявленных требований. В данном случае заявитель поддержал заявленные имущественные требования в определенной части.

Конкурсный управляющий возражения в материалы дела не представил.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123, абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ с учетом пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", в судебное заседание не явились.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 АПК РФ апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, требование ООО «Проками» основано на решении Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.10.2017 по делу №А56-45765/2017, по которому с ООО «БЭК» в пользу ООО «Проками» взыскана задолженность по договору поставки от 30.12.2015 № 20153012 в размере эквивалентном 512 887,62 долларам США, подлежащую оплате в рублях по курсу ЦБ РФ на день платежа, неустойку за период с 27.04.2017 по 11.05.2017 в размере эквивалентном 1 025,78 долларам США, подлежащую оплате в рублях по курсу ЦБ РФ на день платежа, расходы по оплате государственной пошлины в размере 176 291,12 руб.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2018 по делу № А56-45765/2017 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербург и Ленинградской области от 07.10.2017 по делу № А56-457652017 оставлено без изменения, апелляционная жалоба без удовлетворения.

Определением арбитражного суда от 30.12.2019 по делу №А56-67039/2018/сд21 признан недействительным договор от 30.12.2015 №20153012, заключенный между ООО «БЭК» и ООО «Проками», с ООО «Проками» в пользу должника взыскано 492 264 527 руб. 01 коп. в качестве применения последствий признания сделки недействительной, в удовлетворении остальной части требования отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30.10.2020 определение арбитражного суда от 30.12.2019 оставлено в силе.

Определением Верховного суда Российской Федерации от 11.05.2021 по делу №А56-67039/2018 определение арбитражного суда от 30.12.2019 и постановление Северо-Западного округа от 30.10.2020 отменено в части применения последствий недействительности сделки. В отмененной части вопрос направлен на новое рассмотрение.

Вступившим в законную силу определением арбитражного суда от 24.01.2023 применены последствия недействительности сделки, задолженность ООО "БЭК" перед ООО "Проками" определена в размере 4 092 933 руб. 54 коп., в удовлетворении остальной части заявления отказано.

На данных обстоятельствах основываются имущественные требования ООО "Проками" к должнику.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 133, пункту 1 статьи 168 АПК РФ арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, и должен самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению.

В силу статей 71 и 100 Закона о банкротстве требования кредиторов вне зависимости от того, заявлены по ним возражения или нет, могут быть включены в реестр требований кредиторов только на основании определения суда после проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 АПК РФ, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Согласно пункту 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Как следует из заявления ООО «Проками», кредитор основывает свои требования о наличии у должника перед нем обязательств по договору от 30.12.2015 № 20153012.

В соответствии с абзацем 2 пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом, а заявления о таких разногласиях подлежат возвращению без рассмотрения, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром.

Из содержания приведенных норм следует, что при наличии решения суда, подтверждающего состав и размер требований кредитора, арбитражный суд определяет лишь возможность их предъявления в процессе несостоятельности и их очередность.

В силу пункта 2 статьи 69 АПК РФ, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В рамках дела №А56-67039/2018/сд.21 установлено, что договор от 30.12.2015 № 20153012 является договором простого товарищества. С целью распределения вкладов и прибыли судом проведения оценочная экспертиза, по результатам которой размер доли прибыли простого товарищества, приходящийся на размер вклада ООО «Проками» составляет 16 841 800 руб. 38 коп., а 12 748 866 руб. 84 коп. остались в собственности ООО «Проками» в качестве доли прибыли простого товарищества, размер задолженности ООО «БЭК» перед ООО «Проками» составляет 4 092 933 руб. 54 коп.

Поскольку требование ООО "Проками" подтверждено вступившим в законную силу судебным актом, апелляционный суд, оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 АПК РФ, пришел к выводу о наличии оснований для включения требования кредитора в третью очередь реестра требований кредиторов должника в части определенной в рамках дела №А56-67039/2018/сд.21 задолженности ООО «БЭК» перед ООО «Проками» в размере 4 092 933 руб. 54 коп.

Оснований для понижения данного требования апелляционным судом не установлено.

Учитывая изложенное, определение от 19.11.2021 подлежит отмене, с принятием нового судебного акта о включении в реестр требований кредиторов ООО «БЭК» требования ООО «Проками» в размере 4 092 933 руб. 54 коп. В удовлетворении остальной части заявления следует отказать.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.11.2021 по делу № А56-67039/2018 отменить.

Принять по делу новый судебный акт.

Включить в реестр требований кредиторов ООО «Балтийская экспедиторская компания» требования ООО «Проками» в размере 4 092 933 руб. 54 коп.

В удовлетворении остальной части заявления отказать.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Д.В. Бурденков

Судьи

Н.В. Аносова

Н.А. Морозова