Арбитражный суд Краснодарского края 350063, г. Краснодар, ул. Постовая, 32, тел.: (861) 293-81-03, сайт:
именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Краснодар Дело № А32-24073/2023 03 октября 2023 г.
Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Гордюка А.В., при ведении протокола помощником судьи Дуплякиной О.К., в отсутствие участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещённых о времени и месте судебного разбирательства, рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по исковому заявлению ФИО1 к ООО «Изумрудный берег» (ИНН <***>, ОГРН: <***>), ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9 о признании права на долю в уставном капитале общества, установил следующее.
ФИО1 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ООО «Изумрудный берег», ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, в котором просила:
- признать за ФИО1 право на долю в Уставном капитале ООО «Изумрудный берег» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в размере 5% (номинальной стоимостью 599 рублей).
- доли участников ООО «Изумрудный берег» (ИНН <***>, ОГРН
<***>) в уставном капитале общества признать в следующих долях: - ФИО2 4,29% (номинальной стоимостью 513,94 рублей) - ФИО3 4,39% (номинальной стоимостью 525,92 рубля) - ФИО4 5,39% (номинальной стоимостью 645,72 рубля) - ФИО5 6,19% (номинальной стоимостью 741,56 рублей)
- Трошкин Борис Юрьевич 9,29% (номинальной стоимостью 1112,94 рублей)
- ФИО7 12,53% (номинальной стоимостью 1501,09
рублей) - ФИО8 43,53%) (номинальной стоимостью 5214,89 рубля)
- ФИО9 9,39% (номинальной стоимостью 1124,94
рубля). В заседание участвующие в деле лица не прибыли.
Арбитражный суд Краснодарского края, изучив материалы дела, полагает требования необоснованными.
Как следует из искового заявления, истец и ответчик заключили Договор о предоставлении средств на строительство б/н от 01.10.2015 г. Согласно данного Договора Истец передал Ответчику в собственность деньги в сумме: 3 000 000 (три миллиона) рублей. Денежные средства, указанные по Договору передавались Истцом Ответчику в целях возведения объектов строительства на земельном участке с кадастровым номером 23:40:0808000:63, арендатором которого является Ответчик-ООО «Изумрудный берег». Встречным предоставлением Ответчика являлось обязательство передать после завершения строительства 1А долю в праве собственности на возведенные объекты Истцу.
На основании данного договора ФИО1 обратилась в Геленджикский городской суд с исковым заявлением о признании права общей долевой собственности на индивидуальные жилые дома и нежилое помещение расположенные на земельном участке с кадастровым номером 23:40:0808000:63.
Ввиду того, что Решением Геленджикского городского суда по делу № 2-127/20 от 17.01.2020 года установлено, что возведенные строения являются некапитальными и на земельном участке с кадастровым номером 23:40:0808000:63 нельзя возводить капитальные строения в удовлетворении исковых требований ФИО1 отказано.
Апелляционным определением Краснодарского краевого суда по делу № 2-127/2020 от 11.02.2021г. Решение Геленджикского городского суда от 17.01.2020 года отменено в связи с отказом ФИО1 от исковых требований.
Как указывает истец, она отказалась от своих исковых требований ввиду подписания истцом и ФИО10 (сторона 2) «01» мая 2020 года Соглашения об отступном, согласно которого в счет обязательств общества к Истцу по Договору о предоставлении средств на строительство б/н от 01.10.2015 г. Сторона 2 обязалась передать Истцу в собственность Некапитальный домик отдыха из бруса, расположенный по адресу: Геленджикское лесничество Архипо-Осиповское участковое
лесничество, квартал 31 Б, часть выдела 3-5, кадастровый номер земельного участка 23:40:0808000:63, общей площадью 128,5 кв.м.
На соглашении об отступном на подписи ФИО10, проставлен оттиск печати ООО «Изумрудный берег».
30 мая 2020 года ФИО1 и ООО «Изумрудный берег» в лице директора ФИО10 заключили Дополнительное соглашение к соглашению об отступном от «01» мая 2020 года, согласно которому к вышеуказанным условиям Соглашения Стороны договорились, что не позднее 31 декабря 2020 года Сторона-2 примет ФИО1 в состав учредителей ООО «Изумрудный берег» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), с долей в Уставном капитале Общества не менее 5%, соразмерно уменьшив доли остальных участников Общества.
Оценивая обоснованность заявленных требований, Арбитражный суд Краснодарского края исходит из следующего.
В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают:
1) из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему;
1.1) из решений собраний в случаях, предусмотренных законом;
2) из актов государственных органов и органов местного самоуправления, которые предусмотрены законом в качестве основания возникновения гражданских прав и обязанностей;
3) из судебного решения, установившего гражданские права и обязанности; 4) в результате приобретения имущества по основаниям, допускаемым законом;
5) в результате создания произведений науки, литературы, искусства, изобретений и иных результатов интеллектуальной деятельности;
6) вследствие причинения вреда другому лицу; 7) вследствие неосновательного обогащения; 8) вследствие иных действий граждан и юридических лиц;
9) вследствие событий, с которыми закон или иной правовой акт связывает наступление гражданско-правовых последствий.
Истец в качестве основания для возникновения у него права на долю 5% уставного капитала ООО «Изумрудный берег» ссылается на вышеуказанное дополнительное соглашение к соглашению об отступном от 01.05.2020.
На основании пункта 3 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации Стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях
правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.
При этом, в силу статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. На основании пункта 11 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.
Из материалов дела и пояснений истца в заседании следует, что дополнительное соглашение к соглашению об отступном от 01.05.2020 нотариально не удостоверено, в связи с чем Арбитражный суд Краснодарского края полагает, что данное дополнительное соглашение к соглашению об отступном от 01.05.2020 не может являться основанием для возникновения у истца прав на долю уставного капитала ООО «Изумрудный берег».
Иные основания для возникновения права на истребуемое в иске имущество истец не привел.
При указанных обстоятельствах Арбитражный суд Краснодарского края не находит правовых и фактических оснований для удовлетворения заявленных требований.
Судебные расходы надлежит отнести на истца.
Руководствуясь статьями 110, 167, 170-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
в иске отказать.
Решение может быть обжаловано в течение месяца в суд апелляционной инстанции.
Судья А.В. Гордюк