ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, <...>) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: <***>,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Саратов

Дело №А57-28105/2022

27 мая 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена «21» мая 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен «27» мая 2025 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Батыршиной Г.М.,

судей Измайловой А.Э., Семикина Д.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гаврилиной В.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Михайловское» ФИО1

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 15 января 2025 года по делу № А57-28105/2022 (судья Матвеева О.К.)

по заявлению конкурсного управляющего о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника ФИО2,

по делу о признании общества с ограниченной ответственностью «Михайловское» (410503, Саратовская область, г. Саратов, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>) несостоятельным (банкротом),

при участии в судебном заседании посредством системы веб-конференции: представителя конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Михайловское» ФИО1 – ФИО3, действующего на основании доверенности от 09.08.2024, представителя общества с ограниченной ответственностью «Связь петролеум» ФИО4, действующего на основании доверенности от 27.05.2024 № 43, представитель ФИО2 – ФИО5, действующего на основании доверенности от 14.05.2025 № 58АА2161886,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Саратовской области от 24.01.2023 (резолютивная часть объявлена 24.01.2023) заявление ООО «Связь петролеум» признано обоснованным, в отношении общества с ограниченной ответственностью «Михайловское» (далее – ООО «Михайловское», должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО6 (регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих 17289, ИНН <***>, адрес для корреспонденции: 420110, г. Казань, а/я 150), члена Союза «Саморегулируемая организация «Гильдия Арбитражных Управляющих», 420034, Казань, ул. Соловецких Юнг, д. 7, офис 1004 (почтовый адрес: 420111, Республика Татарстан, г.Казань, а/я 370, тел. <***>).

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 17.08.2023 ООО «Михайловское» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1 (далее – ФИО1, конкурный управляющий).

16.11.2023 в Арбитражный суд Саратовской области обратился конкурсный управляющий ФИО1 с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности по долгам должника ФИО7 (далее – ФИО7), ФИО8 (далее – ФИО8), ФИО2 (далее – ФИО2) в размере кредиторской задолженности должника 38 839 426 руб. 90 коп.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 29.01.2023 заявление конкурсного управляющего ООО «Михайловское» ФИО1 принято к рассмотрению и назначено предварительное судебное заседание по его рассмотрению с последующими отложениями.

Определениями Арбитражного суда Саратовской области от 10.06.2024 заявление конкурсного управляющего ООО «Михайловское» ФИО1 о привлечении к субсидиарной ответственности по долгам должника ФИО2 выделено в отдельное производство; назначено предварительное судебное заседание с последующим отложением.

19.12.2024 конкурсным управляющим заявлено о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО2 и ООО «Шаркон».

Суд первой инстанции, изучив доводы заявления, пришёл к выводу, что конкурсный управляющий заявляет об увеличении числа ответчиков, что в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) является уточнением к заявлению конкурсного управляющего о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц.

Так, первоначально конкурсным управляющим были заявлены требования о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц – ФИО7, ФИО8, ФИО2 При этом в заявлении конкурсного управляющего среди оснований для привлечения к ответственности указано на вывод активов должника в пользу ООО «Шаркон» на сумму 20376687,48 руб., при отсутствии первичных документов.

В первоначальном заявлении, с учетом последующих пояснений, конкурсным управляющим лишь указано на вывод имущества через подконтрольную ФИО2 компанию (ООО «Шаркон») с назначением платежа «займ».

С учетом изложенных обстоятельств, суд первой инстанции пришёл выводу, что заявление конкурсного управляющего от 19.12.2024 об уточнении требований изменяет одновременно предмет и основание заявленных требований, в связи с чем, руководствуясь статьей 49 АПК РФ, протокольным определением отказал в привлечении соответчика.

Определение Арбитражного суда Саратовской области от 15.01.2025 в удовлетворении заявления о привлечении ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Михайловское» отказано.

Конкурсный управляющий ООО «Михайловское» ФИО1 не согласился с принятым судебным актом, обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Саратовской области от 15.01.2025 об отказе в привлечении к субсидиарной ответственности ФИО2 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО2 и ООО «Шаркон». Привлечь к участию в деле в качестве соответчика ООО «Шаркон».

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что суд неправомерно отказал в привлечении соответчика - ООО «Шаркон», поскольку основанием привлечения к субсидиарной ответственности является незаконные действия аффилированного с должником лица (ФИО2 и ООО «Шаркон»), а также вывод на подконтрольную ФИО2 организацию - ООО «Шаркон». Представитель ФИО9 представлял интересы всей группы лиц - ООО «Шаркон», ООО «Михайловское», ООО «ИТН» и лично ФИО7 Из решения Арбитражного суда Пензенской области от 07.11.2008 по делу № А49-2800/2008-131АО/25 следует, что 03.09.2003 ФИО7 передал долю в уставном капитале ООО «Поволжье-Плюс» в размере 100 процентов ФИО2 и вышел из состава учредителей ООО «Поволжье-Плюс», что подтверждает тесные экономические отношения между ФИО7 и ФИО2 задолго до создания ООО «Михайловское». ФИО2, ФИО7 входят в одну группу лиц с ООО «ИТН», ООО «Михайловское» и ООО «Шаркон», имели семейные и тесные экономические отношения приблизительно с 1999 по 2023 гг., а ФИО2 соответственно является КДЛ ООО «Михайловское». Исходя из книги покупок ответчика, ООО «Шаркон» купило у истца товаров/работ/услуг на 34 257 978,94 руб., при этом у ООО «Михайловское» отсутствует УПД на сумму 28 807 833,94 рублей (34 257 978,94 - 5 450 145,00). Таким образом, общий долг ответчика перед истцом составляет 29 332 937,94 рублей (525 104 рублей долг по документам + 28 807 833,94 рублей по книге покупок ответчика). При этом, признаки неплатежеспособности начинают возникать 26.09.2019, когда должник не платит долг перед ООО «Регионнефтегаз», а далее 31.03.2020 наступает неплатежеспособность должника, в связи с наличием общей задолженности, созревшей ко взысканию 26 366 786,12 руб..

Представитель конкурсного управляющего ООО «Михайловское» поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель общества с ограниченной ответственностью «Связь петролеум» поддержал позицию конкурсного управляющего ООО «Михайловское», полагая, что имеются основания для привлечения ФИО2 к субсидиарной ответственности.

Представитель ФИО2 возражал против доводов апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемое определение без изменения по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу.

В судебном заседании суд апелляционной инстанции предложил представителю конкурсного управляющего ООО «Михайловское» ФИО1 уточнить предмет апелляционного обжалования.

Представитель конкурсного управляющего ООО «Михайловское» ФИО1 пояснил суду апелляционной инстанции, что предметом апелляционного обжалования является определение Арбитражного суда Саратовской области от 15.01.2025 об отказе в привлечении ФИО2 к субсидиарной ответственности.

В просительной части апелляционной жалобы конкурсным управляющим заявлено о привлечении к участию в деле в качестве соответчика ООО «Шаркон».

Вместе с тем протокольным определением Арбитражного суда Саратовской области от 19.12.2024 в удовлетворении заявления о привлечении к участию в деле в качестве соответчика ООО «Шаркон» отказано.

Частью 7 статьи 46 АПК РФ установлено, что о вступлении в дело соистца, о привлечении соответчика или об отказе в этом выносится определение. Определение об отказе в удовлетворении ходатайства о вступлении в дело соистца, о привлечении соответчика может быть обжаловано лицом, подавшим соответствующее ходатайство, в срок, не превышающий десяти дней со дня его вынесения, в арбитражный суд апелляционной инстанции.

Согласно позиции пункта 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» определения о передаче дела по подсудности или об отказе в передаче дела по подсудности (часть 5 статьи 39 АПК РФ), об отказе в удовлетворении ходатайства о вступлении в дело соистца, об отказе в удовлетворении ходатайства о привлечении соответчика (часть 7 статьи 46 АПК РФ), об отказе во вступлении в дело третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора (часть 4 статьи 50 АПК РФ), об отказе во вступлении в дело третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора (часть 3.1 статьи 51 АПК РФ), об отказе в удовлетворении ходатайства об объединении дел в одно производство, об отказе в удовлетворении ходатайства о выделении требований в отдельное производство (часть 7 статьи 130 АПК РФ) могут быть обжалованы в срок, не превышающий десяти дней со дня их вынесения, в арбитражный суд апелляционной инстанции.

Протокольное определение суда первой инстанции от 19.12.2024 в части отказа в привлечении ООО «Шаркон» в качестве ответчика не обжаловано, вступило в законную силу 13.01.2025.

Поскольку представителем конкурсного управляющего ООО «Михайловское» ФИО1 указано на то, что предметом апелляционного обжалования является определение Арбитражного суда Саратовской области от 15.01.2025, доводы апелляционной жалобы в части несогласия с протокольным определением подлежат отклонению.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание иных лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие.

Судебная коллегия считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие представителей лиц, участвующих в обособленном споре, надлежащим образом извещенных и не явившихся в судебное заседание.

Как следует из материалов дела, ООО «Михайловское» зарегистрировано 06.04.2011, учредителями общества являются: ФИО7 с размером доли 1%, ФИО8 с размером доли 99%.

Подавая заявление о привлечении к субсидиарной ответственности должника, в качестве ответчиков конкурсный управляющий указал ФИО7 (бывший руководитель должника и учредитель должника), ФИО8 (учредитель должника), а также ФИО2, при этом, в качестве оснований для привлечения к субсидиарной ответственности ФИО7 и ФИО8, с учетом последующих пояснений, указано на неподачу заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) (статья 61.12 Закона о банкротстве); не передачу документации должника (статьи 61.11 Закона о банкротстве); совершение ряда сделок по необоснованному перечислению с расчетного счета должника денежных средств (статьи 61.11 Закона о банкротстве). В отношении ответчика ФИО2 указано на наличие у последней признаков контролирующего должника лица, ввиду предоставления поручительства за должника, а также наличия аффилированности с бывшим руководителем должника - ФИО7

Впоследствии, конкурсным управляющим представлены дополнения, согласно которым в качестве основания для привлечения ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника указан вывод имущества через подконтрольную ФИО2 компанию ООО «Шаркон» с назначением платежа «займ».

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения конкурсного управляющего в суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о привлечении ФИО2 к субсидиарной ответственности, суд первой инстанции исходил из того, что не установлено оснований для признания ФИО2 контролирующим должника лицом, поскольку, несмотря на заявления о наличии родственных связей между ФИО7 и ФИО2, об аффилированности ФИО2 с бывшими руководителями должника, заявителем не представлено доказательств, подтверждающих наличие у ответчика возможности принимать какие-либо решения, влияющие на хозяйственную деятельность должника и его финансовое положение, либо свидетельствующих о том, что они являлись выгодоприобретателями от указанных конкурсным управляющим сделок с должником.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве, если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника.

В силу подпункта 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: причинен существенный вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника (совершения таких сделок по указанию этого лица), включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона.

В подпункте 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве установлены основания опровержимых презумпций доведения до банкротства, при доказанности которых предполагается, что именно действия (бездействие) контролирующего лица явились необходимой причиной объективного банкротства. К таким обстоятельствам, в частности, относится причинение существенного вреда имущественным правам кредиторов, в результате совершения контролирующим должника лицом или в пользу этого лица сделок должника, включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее - Постановление № 53) под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов (статья 61.11 Закона о банкротстве), следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством.

Неправомерные действия (бездействие) контролирующего лица могут выражаться, в частности, в принятии ключевых деловых решений с нарушением принципов добросовестности и разумности, в том числе согласование, заключение или одобрение сделок на заведомо невыгодных условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.), дача указаний по поводу совершения явно убыточных операций, назначение на руководящие должности лиц, результат деятельности которых будет очевидно, не соответствовать интересам возглавляемой организации, создание и поддержание такой системы управления должником, которая нацелена на систематическое извлечение выгоды третьим лицом во вред должнику и его кредиторам, и т.д.

Поскольку деятельность юридического лица опосредуется множеством сделок и иных операций, по общему правилу, не может быть признана единственной предпосылкой банкротства последняя инициированная контролирующим лицом сделка (операция), которая привела к критическому изменению возникшего ранее неблагополучного финансового положения - появлению признаков объективного банкротства. Суду надлежит исследовать совокупность сделок и других операций, совершенных под влиянием контролирующего лица (нескольких контролирующих лиц), способствовавших возникновению кризисной ситуации, ее развитию и переходу в стадию объективного банкротства.

В силу разъяснений пункта 19 Постановления № 53 при доказанности обстоятельств, составляющих основания опровержимых презумпций доведения до банкротства, закрепленные в пункте 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, предполагается, что именно действия (бездействие) контролирующего лица явились необходимой причиной объективного банкротства.

В пункте 23 названного Постановления № 53 указано, что согласно подпункту 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве презумпция доведения до банкротства в результате совершения сделки (ряда сделок) может быть применена к контролирующему лицу, если данной сделкой (сделками) причинен существенный вред кредиторам. К числу таких сделок относятся, в частности, сделки должника, значимые для него (применительно к масштабам его деятельности) и одновременно являющиеся существенно убыточными.

При этом следует учитывать, что значительно влияют на деятельность должника, например, сделки, отвечающие критериям крупных сделок (статья 78 Закона об акционерных обществах, статья 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и т.д.).

Рассматривая вопрос о том, является ли значимая сделка существенно убыточной, следует исходить из того, что таковой может быть признана, в том числе сделка, совершенная на условиях, существенно отличающихся от рыночных в худшую для должника сторону, а также сделка, заключенная по рыночной цене, в результате совершения которой должник утратил возможность продолжать осуществлять одно или несколько направлений хозяйственной деятельности, приносивших ему ранее весомый доход.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 30.09.2019 № 305-ЭС19-10079, презумпция совершения невыгодной сделки может применяться только тогда, когда инициированная контролирующим лицом невыгодная сделка являлась существенно невыгодной, в том числе, применительно к масштабам деятельности должника; судебное разбирательство о привлечении контролирующих лиц субсидиарной ответственности по основанию невозможности погашения требований кредиторов должно в любом случае сопровождаться изучением причин несостоятельности должника; удовлетворение подобного рода исков свидетельствует о том, что суд в качестве причины банкротства признал недобросовестные действия ответчиков, исключив при этом иные (объективные, рыночные и т.д.) варианты ухудшения финансового положения должника.

По своей юридической природе субсидиарная ответственность, являясь экстраординарным механизмом защиты нарушенных прав кредиторов, представляет собой исключение из принципа ограниченной ответственности участников и правила о защите делового решения менеджеров. Привлечение к субсидиарной ответственности является исключительной мерой, к которой конкурсный управляющий прибегает после исчерпания иных способов для пополнения конкурсной массы.

В предмет судебного рассмотрения входит установление совокупности следующих фактов: наличие вины, причиненный ущерб, его размер, причинно-следственная связь между действием (бездействием) и возникновением ущерба. Соответственно, заявляя требование о привлечении к субсидиарной ответственности, конкурсный управляющий должен требования и представить соответствующие доказательства, которые суды должны исследовать и оценить в порядке статьи 71 АПК РФ с учетом заявленных ответчиком возражений и представленных в их обоснование доказательств.

Доказывание наличия объективной стороны правонарушения (установление факта признания должника банкротом вследствие причинения вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника, включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве; размер причиненного вреда (соотношение сформированной конкурсной массы, способной удовлетворить требования кредиторов, и реестровой и текущей задолженности)) является обязанностью лица, обратившегося с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности.

Как следует из материалов дела, 27.09.2023 в Арбитражный суд Саратовской области в рамках дела №А57-28105/2022 поступило заявление конкурсного управляющего ООО «Михайловское» ФИО1 о признании сделок должника ООО «Михайловское» с ООО «ШарКон» недействительными и применении последствий ее недействительности.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 11.03.2024 по делу №А57-28105/2022 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Михайловское» ФИО1 о признании недействительными сделок должника ООО «Михайловское» и применения последствий недействительности сделок судом отказано.

Судом установлено, что оспариваемые платежи в размере 248 825,79 руб. совершены в период с 20.12.2019 по 26.07.2021.

Обращаясь с заявлением, конкурсный управляющий указывал на недействительность платежей в период с 20.12.2019 по 26.07.2021 на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Кроме того, конкурсным управляющим указано на признаки аффилированности сделки, и мотивировано тем, что:

- ФИО2 заключила договор поручительства №28 от 01.04.2019.Согласно договору поручительства ФИО2 (в лице поручителя) обязалась отвечать перед ООО «Связь Петролеум» (поставщиком) за неисполнение ООО «Михайловское» (покупателем) обязательств по договору поставки №15 заключенному между ООО «Михайловское» и ООО «Связь Петролеум» от 23.01.2019.

- ФИО2 (руководитель ответчика) являлась женой руководителя должника ФИО7

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности, суд отклонил доводы конкурсного управляющего о наличии аффилированности должника по отношению к ООО «ШарКон», поскольку сам по себе факт заключения договора поручительства при наличии длительных хозяйственных правоотношений, в отсутствие иных доказательств, не подтверждает наличие как юридической, так и фактической аффилированности. Справка из Управления по делам ЗАГС Правительства Саратовской области также не подтверждает наличие брачных отношений между ФИО7 и ФИО2 Суд пришел к выводу об отсутствии доказательств юридической аффилированности сторон сделок. Возможная фактическая аффилированность или заинтересованность сторон сделок не образует ее пороки, влекущие недействительность сделок в виде произведенных платежей при наличии подтвержденного встречного исполнения.

Суд пришел к выводу, что отсутствуют доказательства совершения обжалуемой сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, а также доказательства причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Доказательств того, что в спорный период должник прекращал исполнять свои обязательства перед иными кредиторами должника, в том числе и не заинтересованными по отношению к нему лицам, в материалы дела не представлено. Материалы дела не содержат доказательств определения момента возникновения объективного банкротства ООО «Михайловское».

Судом учтено, что все спорные платежи совершены в рамках договоров поставки ГСМ и займа, которые не оспорены и недействительными не признаны. Доказательств аффилированности сторон сделки материалы дела также не содержат.

Таким образом, судом установлено, что сделки в период с 20.12.2019 по 26.07.2021 между ООО «Михайловское» и ООО «ШарКон» имели встречное исполнение обязательства.

Доказательств, подтверждающих тот факт, что ответчик использовал свое право злонамеренно, с целью нанести вред должнику, конкурсным управляющим в материалы дела не представлено, суд пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для применения к возникшим правоотношениям сторон статей 10, 168 ГК РФ.

Доказательств, безусловно свидетельствующих о преследовании ФИО2 и должником при совершении оспариваемых сделок цели причинения вреда имущественным правам кредиторов путем вывода активов должника либо о необоснованном увеличении имущественных требований к должнику, не представлено в рамках рассмотрения заявления о признании сделок недействительными, как и не представлено в настоящем обособленном споре.

Согласно данным бухгалтерской отчетности:

на 31.12.2019 у должника имелись активы на сумму 55463, в том числе запасы 21124 и финансовые и другие оборотные активы 28206, при этом размер кредиторской задолженности составлял 57869;

на 31.12.2020 у должника имелись активы на сумму 181556, в том числе запасы 29020 и финансовые и другие оборотные активы 142367, при этом размер кредиторской задолженности составлял 155889;

на 31.12.2021 у должника имелись активы на сумму 146304, в том числе запасы 37579 и финансовые и другие оборотные активы 97432, при этом размер кредиторской задолженности уменьшился и составлял 23137.

Анализ выписок по счетам ООО «Михайловское» содержит сведения о перечислении должником денежных средств в большем объеме в пользу иных контрагентов в спорный период

Таким образом, должник не соответствует критериям неплатежеспособности, и возникновению кризисной ситуации. Вместе с тем, само по себе наличие у должника неисполненных денежных обязательств перед отдельными кредиторами не является безусловным основанием для квалификации признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. В настоящем случае, судом учитывается совокупность сделок и других операций, совершенных под влиянием контролирующего лица (нескольких контролирующих лиц), способствовавших возникновению кризисной ситуации, ее развитию и переходу в стадию объективного банкротства.

Судом первой инстанции, верно, отмечено, что доводы конкурсного управляющего, по своей сути, основаны лишь на сделках в виде перечислений с расчетного счета должника денежных средств в пользу ООО «Шаркон».

Конкурсный управляющий также указывает на то, что ФИО2 является контролирующим лицом должника, поскольку являлась поручителем ООО «Михайловское» и обязалась 1 год отвечать перед ООО «Связь Петролеум» за исполнение ООО «Михайловское» обязательств по договору поставки №15 от 23.01.2019 года, заключенному между ООО «Михайловское» и ООО «Связь Петролеум».

Как следует из материалов, ФИО2 являлась поручителем по договору поручительства №28 от 01.04.2019, согласно которому ФИО2 (в лице поручителя) обязалась отвечать перед ООО «Связь Петролеум» (поставщиком) за неисполнение ООО «Михайловское» (покупателем) обязательств по договору поставки №15 заключенному между ООО «Михайловское» и ООО «Связь Петролеум» от 23.01.2019.

Возражая на заявление конкурсного управляющего, ФИО2 в письменном отзыве указала на то, что обязательства по договору поручительства прекращаются 31.12.2019, в соответствии с п. 7.13 договора поставки, поскольку поручитель отвечает перед кредитором за неисполнение покупателем обязательств по оплате поставленного товара до 31.12.2019. Условие о продлении срока поставки с поручителем не согласовано, вследствие чего продление данного срока не произошло, связи с чем, срок поручительства истек 31.12.2019. Кроме того, ФИО2 ссылается на решение Советского районного суда г. Казани от 16.03.2022 по делу №2-152/2022, которым установлено, что за период поручительства (последняя поставка 31.12.2019) все поставки оплачены 04.02.2020. Изменение лимита ответственности и срока поручительства не производилось. С 04.02.2020 все отношения между ФИО2, должником и кредитором прекращены.

Так, как следует из решения Советского районного суда г. Казани от 16.03.2022 по делу №2-152/2022, ООО «Связь петролеум» обратилось в суд с иском к ООО «Михайловское», ФИО7, ФИО2 о взыскании денежных средств по договору поставки, указав, что 23.01.2019 между ООО «Связь петролеум» (далее- поставщик) и ООО «Михайловское» (далее - покупатель) заключен договор поставки (судебный акт приобщен к материалам дела, том 1, л.д. 25-32).

В ходе рассмотрения, ФИО2 и ФИО7 обратились со встречными исками о признании договоров поручительства прекратившими свое действие.

Советский районный суд г. Казани, в решении от 16.03.2022 по делу №2-152/2022 указал, что задолженность по оплате поставленного товара в размере 18248338,89 руб., образовавшаяся у ООО «Михайловское» на 31.12.2019, за которую отвечала ФИО2 погашена в полном объеме, то есть обязательство по оплате задолженности прекратило свое действие исполнением, в соответствии с пунктом 4.4. договора поставки и со статьями 319, 319.1 ГК РФ.

Решением Советского районного суда г. Казани от 16.03.2022 по делу №2-152/2022 исковые требования ООО «Связь петролеум» к ООО «Михайловское», ФИО7, ФИО2 о взыскании задолженности по договору поставки удовлетворены частично. В солидарном порядке с ООО «Михайловское», ФИО7 в пользу ООО «Связь петролеум» взыскана задолженность по договору поставки в размере 11 505 895,53 рублей, расходы на уплату государственной пошлины в размере 60000 рублей. В удовлетворении остальной части иска отказано. Встречные исковые требования ФИО2 к ООО «Связь петролеум» о признании прекращенным договора поручительства удовлетворены. Договор поручительства №28 от 01.04.2019, заключенный между ООО «Связь петролеум» и ФИО2 признан прекращенным. С ООО «Связь петролеум» в пользу ФИО2 взысканы расходы на уплату государственной полшины в размере 300,00 рублей. Встречные исковые требования ФИО7 к ООО «Связь петролеум» о признании прекращенным договора поручительства оставлены без удовлетворения.

Апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Татарстан от 14.07.2022, установлено, все поставки товара за 2019 год оплачены ООО «Михайловское» в полном объеме 04.02.2020.

Апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Татарстан установлено, что на протяжении периода с 01.01.2020 года по 04.02.2020, задолженность, за которую отвечала ФИО2 погашена в полном объеме, то есть обязательство по оплате задолженности прекратило свое действие исполнением, в соответствии с пунктом 4.4. договора поставки и статьями 319 и 319.1 ГК РФ (страница 6-7 Апелляционного определения Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Татарстан приобщенные к материалам настоящего обособленного спора).

Определением Шестого кассационного суда общей юрисдикции от 27.09.2022 решением Советского районного суда г. Казани от 16.03.2022 и апелляционное определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Татарстан от 14.07.2022 по делу №2-152/2022 оставлены без изменения (том 1, л.д. 140-142).

Таким образом, по состоянию на 04.02.2020 все хозяйственные отношения между ФИО2, должником ООО «Михайловское» и кредитором ООО «Шаркон» прекращены. На указанную дату все поставки товара оплачены ООО «Михайловское» в безналичном порядке в полном объеме.

Следовательно, требования к ФИО2 судебным актом, на который ссылается конкурсный управляющий ФИО1, не подтверждены.

По мнению конкурсного управляющего ФИО1, ответчик ФИО2 является контролирующем должника лицом через ООО «ИТН», созданное ФИО7 и ФИО2

Согласно сведениям Картотеки арбитражных дел, по делу №А49-5461/2021 Арбитражным судом Пензенской области в рамках дела о банкротстве ООО «ИТН» установлены обстоятельства, свидетельствующие о вхождении должника ООО «ИТН» и 2 его кредиторов: ООО «Шаркон» и ЗАО «Кварцит-2000», в одну группу с ООО «Михайловское» не установлено.

Конкурсный управляющий ООО «Михайловское» ФИО1 не подтверждает какие действия ответчика ФИО2, которые имели непосредственное отношение к управлению должником ООО «Михайловское», либо доказательства о подконтрольности должника ООО «Михайловское» ответчику ФИО2 Указанные обстоятельства не нашли свое отражение во вступившем в законную силу определении Арбитражного суда Пензенской области по делу А49-5461/2021, на которое ссылается конкурсный управляющий ООО «Михайловское» ФИО1, и которое имеет существенное значение при привлечении контролировавшего должника лица к субсидиарной ответственности.

Кроме того, конкурсный управляющий ООО «Михайловское» ФИО1 не указывает на то, как ФИО2 и банкротство ООО «ИТН» оказали влияние на ООО «Михайловское», либо причинили вред ООО «Михайловское», поскольку согласно определению Арбитражного суда Пензенской области по делу А49-5461/2021 ООО «Михайловское» не являлось кредитором ООО «ИТН»

В подпункте 3 пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве указано, что пока не доказано иное, предполагается, что лицо являлось контролирующим должника лицом, если это лицо извлекало выгоду из незаконного или недобросовестного поведения лиц, указанных в пункте 1 статьи 53.1 ГК РФ.

Согласно пункту 7 Постановления № 53, предполагается, что лицо, которое извлекло выгоду из незаконного, в том числе недобросовестного, поведения руководителя должника является контролирующим (подпункт 3 пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве).

В соответствии с этим правилом контролирующим может быть признано лицо, извлекшее существенную (относительно масштабов деятельности должника) выгоду в виде увеличения (сбережения) активов, которая не могла бы образоваться, если бы действия руководителя должника соответствовали закону, в том числе принципу добросовестности.

Так, в частности, предполагается, что контролирующим должника является третье лицо, которое получило существенный актив должника (в том числе по цепочке последовательных сделок), выбывший из владения последнего по сделке, совершенной руководителем должника в ущерб интересам возглавляемой организации и ее кредиторов (например, на заведомо невыгодных для должника условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.) либо с использованием документооборота, не отражающего реальные хозяйственные операции, и т.д.)

Опровергая названную презумпцию, привлекаемое к ответственности лицо вправе доказать свою добросовестность, подтвердив, в частности, возмездное приобретение актива должника на условиях, на которых в сравнимых обстоятельствах обычно совершаются аналогичные сделки.

Также предполагается, что является контролирующим выгодоприобретатель, извлекший существенные преимущества из такой системы организации предпринимательской деятельности, которая направлена на перераспределение (в том числе посредством недостоверного документооборота), совокупного дохода, получаемого от осуществления данной деятельности лицами, объединенными общим интересом (например, единым производственным и (или) сбытовым циклом), в пользу ряда этих лиц с одновременным аккумулированием на стороне должника основной долговой нагрузки.

В этом случае для опровержения презумпции выгодоприобретатель должен доказать, что его операции, приносящие доход, отражены в соответствии с их действительным экономическим смыслом, а полученная им выгода обусловлена разумными экономическими причинами.

Между тем, из содержания судебных актов о признании недействительными сделок должника не следует, что лицом, привлекаемым к субсидиарной ответственности, на основании оспоренных сделок, получен существенный актив должника, либо получение выгоды за счет ООО «Михайловское» имело систематический характер, то есть было следствием такой организации предпринимательской деятельности, которая была направлена на получение выгоды не должником, а ФИО2

Также, конкурсный управляющий ссылался на то, что ответчик ФИО2 являлась женой руководителя должника, что может позволить отнести ФИО2 к категории контролирующих должника лиц.

Как следует из материалов дела, согласно справке из Управления по делам ЗАГС Правительства Саратовской области, ФИО2 является матерью ребенка ФИО7 – ФИО10

Отклоняя доводы конкурсного управляющего о наличии одного и того адреса регистрации ФИО2 и ФИО7, фактических семейных отношений и общность экономических интересов ФИО2 и ФИО7, что повлекло невозможность погашения требований кредиторов вследствие действий ФИО2 и ФИО7, суд первой инстанции учёл следующее.

ФИО7 был зарегистрирован по следующим адресам: с 25.10.2012 по 14.01.2020 адрес: ул. М. Бугровка, д.3, кв.7 (Пензенская обл.); с 14.01.2020 по 07.02.2023 адрес: <...> (Саратовская обл.); с 28.10.2023 по 27.10.2028 по адресу: <...>. ФИО2 зарегистрирована по адресу: 440011, <...>.

Факт регистрации гражданина по месту жительства не является тождественным фактическому проживанию. ФИО2 представлена и приобщена к материалам дела справку из ТСЖ б/н от 26.02.2024 о количестве проживающих по адресу: 440011, <...>, а также квитанции за коммунальные услуги за 2019 – 2022 годы, которые подтверждают количество проживающих в квартире. Коммунальные услуги начислялись по Актам об установлении количества проживающих, поскольку количество проживающих отличалось от количества зарегистрированных в квартире.

Доказательства обратного материалы дела не содержат

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания ФИО2 контролирующим должника лицам.

Из судебных актов по рассмотрению заявлений конкурсного управляющего об оспаривании сделок, следует, что по результатам оценки доказательств, суды пришли к выводу о реальности правоотношений, о наличии оснований для оплаты по договорам, ввиду чего оснований для удовлетворения требований конкурсного управляющего к ФИО2 не имеется.

Так, решением Арбитражного суда Пензенской области от 27.02.2025, оставленным без изменения Одиннадцатым арбитражным апелляционным судом от 13.05.2025 по делу №А49-5206/2024 частично удовлетворены исковые требования ООО «Михайловское» к ООО «Шаркон», с ООО «Шаркон» в пользу ООО «Михайловское» взыскана задолженность в сумме 6 200 000 руб.

Представленные судебные акты свидетельствуют о реальном характере отношений ООО «Шаркон» и ООО «Михайловское».

При этом судом первой инстанции, верно, отмечено, что аффилированность участников группы компаний и иные признаки взаимосвязанности сторон не могут рассматриваться в качестве достаточных условий для признания установленной причинно-следственной связи между фактом совершения внутригрупповых сделок и наступлением банкротства должника - участника таких договоров.

Законодательный запрет на совершение сделок между юридическими лицами, аффилированными между собой, не установлен. В рамках дела о банкротстве ни одна из указанных конкурсным управляющим сделок, не была признана недействительной (ничтожной) по мотиву ее мнимого характера, либо направленности на причинение вреда имущественным правам кредиторов.

Более того, в судебных актах содержатся выводы о законности взаимоотношений, в части взаимных обязательств, а также свидетельствуют о реальном характере. Данные обстоятельства в рамках настоящего спора также не опровергнуты.

Суд апелляционной инстанции учитывает, что все существенные обстоятельства дела судом установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм права.

Каких-либо доводов, основанных на доказательствах, которые имели бы правовое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого судебного акта, либо опровергали выводы арбитражного суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит.

Несогласие заявителя жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

При таких обстоятельствах у арбитражного суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для изменения или отмены состоявшегося по делу судебного акта в соответствии с положениями статьи 270 АПК РФ.

При выполнении постановления в форме электронного документа данное постановление в соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 15 января 2025 года по делу № А57-28105/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции, принявший определение.

Председательствующий Г.М. Батыршина

Судьи А.Э. Измайлова

Д.С. Семикин