Арбитражный суд Сахалинской области

Коммунистический проспект, дом 28, Южно-Сахалинск, 693024,

www.sakhalin.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

город Южно-Сахалинск

03 августа 2023 года

Дело № А59-700/23

Резолютивная часть объявлена 27.07.2023г.

Полный текст решения изготовлен 03.08.2023г.

Арбитражный суд Сахалинской области в составе судьи Дремова Ю.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Потапенко С.И.,

с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению участников общества с ограниченной ответственностью «Диона» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

ФИО1 (ИНН <***>),

ФИО2 (ИНН <***>),

к ФИО3 (ИНН: <***>)

о признании договора уступки права от 29.07.2021 ничтожной сделкой,

при участии: от ФИО1 – представитель ФИО4 по доверенности от 16.09.2022, представлен документ о высшем юридическом образовании,

от ФИО2 - представитель ФИО4 по доверенности от 23.03.2023, представлен документ о высшем юридическом образовании,

от ФИО3 – представитель ФИО5 по доверенности от 09.03.2023, представлен документ о высшем юридическом образовании,

УСТАНОВИЛ:

Участники общества с ограниченной ответственностью «Диона» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) ФИО1 и ФИО2 обратились в суд к ФИО3 с иском об оспаривании сделки: договора уступки права (требования), заключенного 29 июля 2021 года между ООО «Диона» и ФИО3

Определением суда от 08.02.2023 заявление принято к производству и назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании на 20.03.2023, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен финансовый управляющий ФИО1 – ФИО6

В судебное заседание представитель ответчика предоставил отзыв на иск.

Определением суда дело назначено к судебному разбирательству на 18.04.2023, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Диона». Финансовому управляющему ФИО1 - ФИО6 предложено вступить в дело в качестве соистца. ФИО1 предложено предоставить обоснования возможности обращаться с настоящим иском.

На дату судебного заседания финансовый управляющий не вступил в дело в качестве соистца.

Слушание отложено на 21.06.2023, к участию в деле привлечен руководитель ООО «Диона» ФИО7, финансовому управляющему ФИО1 - ФИО6 предложено вступить в дело в качестве соистца.

Представитель ответчика заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дубликатов квитанции, договора уступки, дополнительного соглашения.

Представитель ответчика возражал.

Суд, совещаясь на месте, с учетом мнения сторон,

определил:

заявленное ходатайство удовлетворить.

Представитель истца заявил ходатайство о приобщении к материалам дела документов, представленных в электронном виде в материалы дела № А59-2782/2019 27.06.2022.

Представитель ответчика возражал.

Суд, совещаясь на месте, с учетом мнения сторон,

определил:

заявленное ходатайство удовлетворить.

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования по доводам, изложенным в заявлении.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против удовлетворения заявленных требований по основаниям, изложенным в отзыве.

Представитель истца заявил ходатайство об отложении судебного заседания для решения вопроса о назначении экспертизы.

Слушание отложено на 27.07.2023.

Представитель истца устно заявил ходатайство о проведении почерковедческой экспертизы на предмет подписания ФИО7 приходно-кассового ордера от 20.06.2022, договора уступки права от 20.07.2021, соглашения к договору уступки права от 20.06.2022. Доказательств внесения денежных средств на депозитный счет суду не представлено.

Суд протокольным определением отказал в удовлетворении заявленного ходатайства.

Выслушав доводы сторон, исследовав материалы дела и оценив представленные в дело доказательства, суд приходит к следующему.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) истцы являются участниками общества с ограниченной ответственностью «Диона» с долей в уставном капитале: ФИО1 – 72,879999999999995% и ФИО2 – 27,120000000000001%.

Решением Арбитражного суда Сахалинской области от 06.08.2018 по делу А59-5721/17 ФИО1 признан банкротом, введена процедура реализации имущества гражданина, и финансовым управляющим назначена ФИО8 Определением от 14.09.2020 финансовым управляющим утвержден ФИО9, который определением от 27.11.2020 освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего имуществом должника, финансовым управляющим утвержден ФИО6

29.07.2021 года ООО «Диона», от имени которого действовал директор ФИО7, заключила договор уступки права (требования) с ФИО3, по условиям которого к ФИО3 перешла 5 17_1196148 дебиторская задолженность, принадлежащая ООО «Диона», на общую сумму 100 034 929,82 рубля:

1) право требования к ООО «Техинвесг» в размере 100 034 929 рублей 82 копейки, установленное определением Арбитражного суда Сахалинской области от 04.02.2019 года по делу № А59-2332/2017; а также требования, обеспечивающие исполнение данного обязательства, а именно: право требования к ФИО1 в размере 12 504 366 рублей 23 копейки, установленное определением Арбитражного суда Сахалинской области от года по делу № А59-5721/2017;

2) право требования к ФИО10 в размере 12 504 366 рублей 23 копейки, установленное определением Арбитражного суда Сахалинской области от 24.05.2019 года по делу № А59-5720/2017;

3) право требования к ФИО11 в размере 12 504 366 рублей 23 копейки, установленное определением Арбитражного суда Сахалинской области от 11.06.2019 года по делу № А59-5719/2017;

4) право требования к Кио Я.Х. в размере 12 504 366 рублей 23 копейки, установленное определением Арбитражного суда Сахалинской области от 30.05.2019 года по делу № А59-5718/2017;

5) право требования к ООО «Бигсан» в размере 12 504 366 рублей 23 копейки, установленное определением Арбитражного суда Сахалинской области от 20.12.2019 года по делу № А59- 2782/2019;

6) право требования к Пе Та Хен в размере 2 700 000 рублей 00 копейки, установленное определением Южно-Сахалинского городского суда от 27.05.201бг. по делу № 2-3194/16.

Цена уступаемого права требования определена в пункте 3.1 данного договора и составила 3 000 000 рублей.

Истцы полагают, что данная сделка является ничтожной применительно к положениям статей 10, пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), поскольку, заключена сторонами в результате злоупотребления своими правами, и целью заключения договора явилось не получение денежных средств в результате заключения договора, а завладение правом ООО «Диона» на получение денежных средств с ООО «Бигсан».

В обоснование требования истцы как же указывают, что в рамках заключения договора был предусмотрен отсроченный момент оплаты, в последствии, из материалов дела № А59-5721/2017 стало известно, что договор оплачен на основании приходного ордера, выданного от имени директора ООО «Диона». В условиях длительности корпоративного конфликта между учредителями и лицами управляющими ООО «Диона» такое поведение, по мнению истцов, лишь подтверждает мнимый и притворный характер сделки. Фактически ответчика намеривались исключительно создать видимость реального, эквивалентного встречного предоставления по оспариваемой сделке. Фактически деньги в кассу ООО «Диона» не поступали. Директор постоянно проживающих на территории г. Охи физически их принять не мог. Истцы считают, что подпись на приходном ордере не принадлежит ФИО7

Как указано выше, ФИО1 решением Арбитражного суда Сахалинской области от 06.08.2018 по делу А59-5721/17 признан банкротом, введена процедура реализации имущества гражданина.

Согласно пункту 1 статьи 213.9 Закона о банкротстве участие финансового управляющего в деле о банкротстве гражданина является обязательным. Права и обязанности финансового управляющего установлены в пунктах 7, 8 названной статьи.

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.25 Закона о банкротстве все имущество гражданина, имеющееся на дату принятия решения арбитражного суда о признании гражданина банкротом и введении реализации имущества гражданина и выявленное или приобретенное после даты принятия указанного решения, составляет конкурсную массу, за исключением имущества, определенного пунктом 3 названной статьи, согласно которому из конкурсной массы исключается имущество, на которое не может быть обращено взыскание в соответствии с гражданским процессуальным законодательством.

Согласно абзацу 2 пункта 5 статьи 213.25 Закона о банкротстве с даты признания гражданина банкротом все права в отношении имущества, составляющего конкурсную массу, в том числе на распоряжение им, осуществляются только финансовым управляющим от имени гражданина и не могут осуществляться гражданином лично.

Пунктом 6 статьи 213.25 Закона о банкротстве предусмотрен круг полномочий, возникающих у финансового управляющего в отношении должника с момента введения процедуры реализации имущества.

Так, в силу прямого указания закона финансовый управляющий в ходе реализации имущества гражданина от имени гражданина: ведет в судах дела, касающиеся имущественных прав гражданина, в том числе об истребовании или и о передаче имущества гражданина либо в пользу гражданина, о взыскании задолженности третьих лиц перед гражданином. Гражданин также вправе лично участвовать в таких делах.

Таким образом, финансовый управляющий, являясь представителем гражданина в силу назначения его таковым решением суда о признании гражданина банкротом, действует от его имени и в его интересах, осуществляя права, в то время как гражданину законом предоставлено право участия, а не ведения дела.

В силу пункта 7 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что исковое заявление не подписано или подписано лицом, не имеющим права подписывать его, либо лицом, должностное положение которого не указано.

Тем самым, при подаче заявления лицом, не имеющим права на его подачу, оно подлежит оставлению без рассмотрения применительно к пункту 7 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, руководствуясь вышеназванными нормами права, установив, что исковые требования ФИО1 имеют имущественный характер, а финансовый управляющий не поддержал заявленные исковые требования, суд приходит к выводу об оставлении иска ФИО1 без рассмотрения.

Суд, руководствуясь частью 2 статьи 69 АПК РФ и исходит из того, что обстоятельства одобрения финансовым управляющим ФИО6 крупной сделки по продаже дебиторской задолженности общества исследованы и оценены при рассмотрении дела N А59-4469/2021 Арбитражного суда Сахалинской области по иску ФИО1, ФИО2 к ФИО3, ООО "Диона" о признании недействительной сделки - переуступки прав требования ООО "Диона", оформленной протоколом от 15.06.2021 (решением от 12.11.2021 в иске отказано).

Судебным актом по делу №А59-4469/2021 установлены следующие значимые для настоящего дела обстоятельства.

Судом установлено, что оспариваемая истцами сделка была заключена ООО «Диона» на решения общего собрания участников общества «Диона» от 15.01.2021 г., на котором было принято решение о заключении крупной сделки по продаже вышеуказанной дебиторской задолженности, принадлежащей ООО «Диона», в целях погашения имеющейся у общества задолженности по выплате заработной платы. Заключение сделки принято решение осуществить по результатам публичных торгов в форме открытого аукциона, установив начальную цену сделки 1 500 000 рублей.

На общем собрании участие от имени ФИО1 принимал участие его финансовый управляющий ФИО6 При этом ФИО1 и ФИО2 участие в данном собрании не принимали.

При проведении данного собрания обществом направлялись извещения истцам - ФИО1 по адресу: <...>, и ФИО2 по адресу: <...>, являющиеся адресами регистрации истцов, что было установлено судом в деле А59-3440/2020.

При рассмотрении обособленного спора в рамках дела N А59-5721/2017 Арбитражного суда Сахалинской области, возбужденного по заявлению ФИО1 о признании незаконными действий финансового управляющего ФИО6 по одобрению крупной сделки ООО "Диона", суды первой, апелляционной и кассационной инстанций сочли недоказанным совершение ФИО6 действий, противоречащих требованиям Закона о банкротстве.

Также при рассмотрении требования истцов о признании договора уступки права (требования) от 29.07.2021 недействительным при рассмотрении дела А59-6380/2021. суды первой, апелляционной и кассационной инстанции исходили из следующего.

В обоснование доводов о признании договора уступки права (требования) от 29.07.2021 недействительным истцы сослались на заниженную стоимость отчуждаемого права требования дебиторской задолженности.

Сообщение о проведении торгов в отношении спорного имущества опубликовано в газете "Губернские ведомости", выпуск от 11.06.2021 N 66 (5977).

15.07.2021 проведены торги в форме аукциона с открытой формой подачи предложения о цене имущества ООО "Диона" (начальная цена лота составила 1 500 000 руб.).

Победителем торгов признано общество с ограниченной ответственностью Юридическая консалтинговая компания "Прометей", предложившее наиболее высокую цену - 3 150 000 руб.

Вместе с тем, поскольку общество с ограниченной ответственностью Юридическая консалтинговая компания "Прометей" отказалось от заключения договора уступки права (требования), ООО "Диона" предложило заключение договора участнику торгов, сделавшему предпоследнее предложение по цене (3 000 000 руб.) - ФИО3, в результате чего заключен оспариваемый договор уступки права (требования) от 29.07.2021.

Судами со ссылкой на отчет оценщика ФИО12 от 14.01.2021 N 593 в отношении объекта оценки - право требования ООО "Диона" к ООО "Техинвест", обеспеченное правом требования к шести лицам, отклонен довод истцов о некорректном определении оценщиком стоимости дебиторской задолженности. При этом суды учли, что ФИО10 и ООО "Бигсан" признаны несостоятельными (банкротами), в отношении ФИО11 и Кио Я.Х. производства по делам о несостоятельности (банкротстве) прекращены по причине отсутствия имущества, в связи с чем довод общества о низкой ликвидности дебиторской задолженности признали обоснованным.

Следует отметить, что истцы, в свою очередь, не раскрыли экономическую целесообразность сохранения в обществе актива в виде права требования к ООО "Техинвест", признанного несостоятельным (банкротом), и возможность получения дохода от его реализации иным способом.

Решения по указанным делам ввиду совпадения его участников применительно к статье 69 АПК РФ имеет преюдициальное значение по настоящему спору.

Оценивая доводы о совершении оспариваемой сделки со злоупотреблением правом, то есть в нарушение статьи 10 ГК РФ, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (статья 1 ГК РФ).

По смыслу приведенных правовых норм, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам, или на реализацию иного противоправного интереса, не совпадающего с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 и 2 статьи 168 ГК РФ).

Частью 1 статьи 168 ГК РФ предусмотрено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с частью 2 названной статьи, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Оспариваемая сделка совершена путем проведения открытых торгов, при этом фактов нарушения их проведения истец не приводит, доказательства этого материалы дела не содержат.

Допустимых и достаточных доказательств совершения оспариваемой сделки в ущерб интересам общества истцом не представлено.

Исходя из изложенного, учитывая обстоятельства, приведенные в обоснование довода о ничтожности оспариваемой сделки, оснований для признания ее ничтожной применительно к положениям статей 10, 168 ГК РФ не имеется.

Суд не усматривает также оснований для признания сделки ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Так, в силу названной нормы мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно разъяснениям пункта 86 Постановления N 25 следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

Указанный правовой подход изложен в определении Верховного Суда РФ от 25.07.2016 по делу N 305-ЭС16-2411.

Соответственно, сделка признается мнимой, если заявитель доказал, что воля всех сторон сделки на момент ее совершения не была направлена на возникновение вытекающих из нее правовых последствий, а имела целью лишь создать вид наличия между сторонами договорных отношений. Исполнение сделки хотя бы одной из сторон исключает мнимый характер такой сделки.

В рассматриваемом случае доказательств мнимости договора уступки права от 29.07.2021 материалы дела не содержат. Само по себе отсутствие оплаты при недоказанности изначального отсутствия у сторон сделки намерений на ее исполнения о мнимости сделки также не свидетельствует.

Признаки злоупотребления правом при подписании договора уступки прав требования, а также признаки мнимости сделки судом не установлены.

По указанным основаниям заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению, более того, суд приходит к выводу, что настоящий иск фактически направлен на преодоление вступивших в законную силу судебных актов об отказе в признании недействительной сделки – договора уступки права (требования), заключенного 29 июля 2021 года между ООО «Диона» и ФИО3 , что противоречит смыслу действующего процессуального законодательства.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований участника общества с ограниченной ответственностью «Диона» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) ФИО2 (ИНН <***>) о признании недействительным в силу ничтожности договора уступки права (требования), заключенного 29 июля 2021 года между ООО «Диона» и ФИО3, отказать.

Иск участника общества с ограниченной ответственностью «Диона» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) ФИО1 ((ИНН <***>) оставить без рассмотрения.

Возвратить ФИО2 (ИНН <***>) из федерального бюджета 3 000 рублей (50% от уплаченной по доверенности представителем ФИО4 государственной пошлины через Сбербанк-онлайн (чек по операции от 02.02.2023 за номером 6414867006).

Выдать справку на возврат государственной пошлины.

Решение суда может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Пятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления решения в полном объеме) путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Сахалинской области.

Судья

Ю.А. Дремова