ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
13 мая 2025 года Дело № А56-122965/2023/сд.1 Резолютивная часть постановления объявлена 28 апреля 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 13 мая 2025 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Слоневской А.Ю., судей Будариной Е.В., Тойвонена И.Ю.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Ворона Б.И.,
при участии:
от ФИО1: ФИО2 по доверенности от 07.11.2024,
от конкурсного управляющего ООО «КапиталСтрой» ФИО3: ФИО4 по доверенности от 20.01.2025,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-7172/2025) конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «КапиталСтрой» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.02.2025 по делу
№ А56-122965/2023/сд.1, принятое по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «КапиталСтрой» к ФИО1 об оспаривании сделки должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «КапиталСтрой»,
УСТАНОВИЛ:
в Арбитражном суде города Санкт-Петербурга и Ленинградской области находится дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «КапиталСтрой» (ОГРН <***>, ИНН <***>, Ленинградская область, <...>, офис 10-Б, далее - Общество).
Решением суда от 19.02.2024 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре отсутствующего должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО3. Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 38 от 02.03.2024.
Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительной единой цепочки сделок по выведению денежных средств из состава имущества Общества, а именно: договора розничной купли-продажи № 12-04 от 28.04.2022, спецификации на товар по договору от 28.04.2022, квитанции к приходному кассовому ордеру № 26 от 28.04.2022 на сумму 2 624 534 руб., соглашения о погашении задолженности от 04.07.2022, заявления Общества о
признании иска от 24.05.2023 по делу № 2-5381/2023. Кроме того, конкурсный управляющий просил признать отсутствующей задолженность Общества перед ФИО1 в размере 4 004 301 руб., взысканную в соответствии с решением Приморского районного суда Санкт-Петербурга от 24.05.2023 по делу № 2-5381/2023, а также взыскать с ФИО1 в конкурсную массу Общества денежные средства в размере 3 913 359,23 руб.
Определением суда от 26.02.2025 в удовлетворении заявления отказано.
Не согласившись с указанным судебным актом, конкурсный управляющий обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение и принять по делу новый судебный акт, заявление удовлетворить. По мнению подателя жалобы, имеется вероятность совершения мнимой сделки посредством формального изготовления необходимых документов лишь для вида для получения преимущественного взыскания и выведения денежных средств с расчетного счета Общества в предбанкротный период через исполнительное производство, а также для необоснованного требования в рамках дела о банкротстве. Кроме того, конкурсный управляющий указывает, что суд первой инстанции не дал оценки всем его доводам. Управляющий полагает, что ФИО1 являлся контролирующим должника лицом. Также управляющий отмечает, что сделка вообще никак не отражена в бухгалтерской отчетности должника, сведений о наличии штата работников, достаточного для осуществления должником деятельности, в том числе связанной с поставками, закупкой и перепродажей, не имеется, что также подтверждает нереальность поставки и искусственный характер просуженной в пользу ФИО1 задолженности. Также управляющий указывает, что с момента вынесения решения (24.05.2023) до его фактического исполнения (24.07.2023) прошло всего два месяца, что указывает на крайнюю оперативность и срочность взыскания с целью списания последних денежных средств с расчетного счета должника и недопущения расчетов с реальными кредиторами, а по неоплаченному остатку задолженности в сумме 90 941,77 руб. ФИО1 в реестр требований кредиторов Общества требований не предъявил.
ФИО1 представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит обжалуемое определение оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения, ссылаясь на то, что продажа товаров осуществлялась по рыночной цене, представлены доказательства финансовой возможности заключения договора купли-продажи. Также ответчик указывает, что со стороны управляющего не представлено ни одного доказательства, свидетельствующего об аффилированности сторон. Кроме того, ответчик указывает, что ненадлежащее оформление полученных от ФИО1 наличных денежных средств в Обществе не может быть поставлено в вину добросовестному покупателю, так как это относится исключительно к компетенции директора и финансовой дисциплине организации.
В судебном заседании представитель конкурсного управляющего доводы апелляционной жалобы поддержала, представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.
Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.
Лица, участвующие в деле, уведомлены судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие неявившихся лиц согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена апелляционным судом в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.
Как следует из материалов дела, конкурсный управляющий, обращаясь с настоящим заявлением, указал, что цепочка сделок и действий направлена на формальное присуждение мнимой задолженности с целью легального выведения остатка денежных средств с расчетного счета Общества перед банкротством, а именно: заключение договора купли-продажи от 28.04.2022; выдача квитанции к приходному кассовому ордеру № 26 от 28.04.2022 на сумму 2 624 534 руб.; подписания соглашения о признании долга от 04.07.2022; признание Обществом иска в ходе рассмотрения дела № 2-5381/2023, о чем сделано письменное заявление от 24.05.2023.
Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что ответчик не является аффилированным с должником лицом, отсутствуют доказательства недобросовестности ответчика, а также намерений причинить вред кредиторам, платежи имели реальный характер, совершены и документально подтверждены. Суд пришел к выводу об отсутствии со стороны конкурсного управляющего доказательств неравноценности встречного исполнения.
В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать
об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.
Дело о банкротстве должника возбуждено 18.12.2023, договор розничной купли-продажи (28.04.2022), квитанция к приходному кассовому ордеру (28.04.2022) и соглашение о признании долга (04.07.2022) составлены в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 Закона о банкротстве, а признание иска в ходе рассмотрения дела № 2-5381/2023 (24.05.2023) совершено в пределах одного года до возбуждения настоящего дела о банкротстве, то есть подлежит оспариванию по пунктам 1 и 2 Закона о банкротстве.
В силу пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
Согласно пункту 7 Постановления № 63 в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.
При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.
В соответствии с пунктом 8 Постановления № 63 пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.
Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.
Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Как следует из материалов дела, Обществом и ФИО1 заключен договор розничной купли-продажи № 12-04 от 28.04.2022 (далее – Договор), согласно которому Общество обязалось поставить в адрес ФИО1 строительные материалы, определенные в спецификации на общую сумму 2 624 534 руб.
В соответствии со спецификацией на товар по Договору, Общество обязалось поставить покупателю следующий товар: доска сухая калиброванная 317 шт. стоимостью 358 764 руб., доска сухая калиброванная 349 шт. стоимостью
516 600 руб., доска сухая калиброванная 69шт. стоимостью 51 957 руб., доска сухая калиброванная 242 шт. стоимостью 91 113 руб., доска сухая калиброванная 6 шт. стоимостью 12 972 руб., брус сухой 2шт. стоимостью 18 130 руб., брус сухой 1 шт. стоимостью 3598 руб., брусок сухой строганый/профилированный 544 шт. стоимостью 122 400 руб., рейка сухая строганая/профилированная 163 шт. стоимостью 17 115 руб., брусчатка из златолита «тигровый» 127м2 стоимостью
343 535 руб., профнастил 130шт. стоимостью 162 500 руб., труба профильная 60шт. стоимостью 54 120 руб., столб для забора 50 шт. стоимостью 72 650 руб., профнастил 110м2 стоимостью 60 280 руб., блок газобетонный 350шт. стоимостью 143 500 руб., бетон 70м3 стоимостью 313 600 руб., утеплитель 60 упак. 86 340 руб., антисептик 5 канистр 15 580 руб., свая винтовая 20шт. 61 780 руб., транспортные расходы 118 000 руб.
Согласно пункту 2.1 Договора предусмотрена предварительная оплата товара - 100% в течение 5 (пяти) банковских дней с даты подписания настоящего договора. Срок поставки определен до 15.06.2022.
Во исполнение Договора ответчиком на расчетный счет Общества внес денежные средства в размере 2 624 534 руб., что подтверждается копией квитанции к приходному кассовому ордеру № 26 от 28.04.2022.
Сторонами подписано соглашение от 04.07.2022 о погашении задолженности, в соответствии с которым Общество подтвердило, что размер задолженности перед кредитором составляет 2 624 534 руб., признал размер задолженности по праву и по размеру и обязался погасить задолженность в течение 5 (пяти) банковских дней с даты заключения соглашения путем перечисления денежных средств на банковский счет покупателя.
В связи с тем, что задолженность не погашена во внесудебном порядке, ФИО1 обратился с Приморский районный суд Санкт-Петербурга с иском.
В ходе рассмотрения гражданского дела № 2-5381/2023 Общество в лице генерального директора ФИО5 признало исковые требования в полном объеме, о чем сделано соответствующее письменное заявление и имеется указание в протоколе судебного заседания от 24.05.2023.
Решением Приморского районного суда города Санкт-Петербурга от 24.05.2023 по делу № 2-5381/2023 исковые требования ФИО1 к Обществу удовлетворены, с Общества в пользу ФИО1 взыскана сумма предварительной оплаты в размере 2 624 534 руб., неустойка за нарушение установленного договором срока передачи предварительно оплаченного товара в размере 45 000 руб., штраф за неудовлетворение требований в добровольном порядке в размере 1 334 767 руб., всего взыскано 4 004 301 руб. Решение вступило в законную силу.
ФИО1 получен исполнительный лист, который сразу предъявлен в акционерное общество коммерческий банк «Модульбанк», на котором у Общества в преддверии банкротства имелись денежные средства в размере около 4 млн.руб.
С расчетного счета Общества № 40702810270010356917, открытого в московском филиале АО КБ «Модульбанк», списаны 24.07.2023 денежные средства в счет погашения задолженности перед ФИО1 в размере
3 913 359,23 руб., что отражено в прилагаемой выписке по счету.
Остаток задолженности перед ФИО1 по решению Приморского районного суда города Санкт-Петербурга от 24.05.2023 по делу № 2-5381/2023 составил 90 941,77 руб.
Кроме того, как следует из материалов дела, по состоянию на 10.01.2025 стоимость товаров из спецификации согласно открытой информации, размещенной на сайтах со стройматериалами, например Петрович, по адресу https://petrovich.ru/ превышает стоимость указанную в спецификации в среднем до 30%, так например: утеплитель Роквул Рокфасад 50х600х1000 мм 2,4 кв.м в спецификации пункта 17 стоимость равна 86 340, 00 руб., а на сайте Петрович стоимость равна -129 540 руб.; газобетон ЛСР 400х250х625 мм D500 в спецификации пункта 15 стоимость равна 143 500 руб., а на сайте Петрович стоимость равна - 172 595,50 руб.; профнастил С8 1,2х2 м 0,45 мм коричневый RAL 8017 в спецификации пункта 11 стоимость равна 162 500,00 руб., на сайте Петрович стоимость равна -181 870 руб., Брусок сухой строганый 45х45х3000 мм сорт АВ хвойные породы в спецификации пункта 8 стоимость равна 122 400 руб., а на сайте Петрович стоимость равна - 162 656 руб.
Указанные обстоятельства свидетельствуют, что согласно условиям Договора цена, указанная спецификации, соответствовала рыночной стоимости.
Со стороны управляющего не представлено относимых и допустимых доказательств, свидетельствующих об аффилированности сторон спорного правоотношения.
Доказательств недобросовестности ФИО1 как и доказательств того, что он обладал сведениями о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества у Общества, а так же намерений причинить вред кредиторам конкурсным управляющим не представлено, как и не представлено доказательств того, что ФИО1 знал о цели должника причинить вред имущественным правам кредиторов.
В соответствии с положениями статьи 19 Закона о банкротстве в целях настоящего Федерального закона заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26 июля 2006 года № 135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.
Заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также: руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника; лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи; лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.
Заинтересованными лицами по отношению к должнику-гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга.
В случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, заинтересованными лицами по отношению к арбитражному управляющему, кредиторам признаются лица в соответствии с пунктами 1 и 3 настоящей статьи.
ФИО1 не является и никогда не являлся руководителем должника, не входил в исполнительный орган или иной орган управления должника, не являлся главным бухгалтером (бухгалтером) должника, а так же не является родственником либо свойственником этих лиц. Обстоятельства и условия совершения
оспариваемых сделок также не свидетельствуют о фактической аффилированности сторон сделки, поскольку доступны для любых иных независимых участников гражданских правоотношений.
Конкурсный управляющий утверждает, что у ФИО1 отсутствовала экономическая целесообразность и необходимость закупки строительных материалов.
В то же время указанное утверждение опровергается тем, что у ФИО1 в собственности находится помещение с кадастровым номером 78:34:0436501:3614, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Лахта, Новая <...>, помещение 20-Н (апартаменты) в котором осуществлены ремонтные и внутри строительные работы, что подтверждается представленными документами, а именно выпиской из ЕГРН и материалами фото-фиксации.
Наличие у ФИО1 денежных средств для покупки строительных материалов подтверждается договором купли-продажи земельного участка от 22.02.2022 за 2 700 000 руб., выпиской по счету, подтверждающей поступление денежных средств.
Стоимость товаров, указанная в спецификации соответствует среднерыночной на 2022 год, с учетом экономической ситуации по состоянию на дату заключения и исполнения сделок.
Таким образом, апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания сделок недействительными по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве.
Апелляционный суд отмечает, что в результате совершения оспариваемы сделок денежное обязательство перед ответчиком частично прекратилось, следовательно, не произошло как уменьшения стоимости или размера имущества должника, так и увеличения размера имущественных требований к должнику, при этом кредиторы должника не утратили возможность получить удовлетворение своих требований по обязательствам за счет его имущества (конкурсной массы). В данном случае должник вернул денежные средства, тем самым уменьшив размер совокупных обязательств, что не может свидетельствовать о причинении вреда имущественным интересам кредиторов. Каких-либо неординарных пороков в процессе совершения сделок арбитражным судом не установлено.
Относительно мнимости и недействительности сделок по общегражданским основаниям, апелляционный суд указывает, что применение положений статей 10 и 170 ГК РФ не может быть направлено исключительно на обход невозможности признания сделок должника недействительными по специальным основаниям Закона о банкротстве. Данный вывод также соответствует правовой позиции, изложенной в постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11, согласно которой возможность признания совершения сделок как совершенных при наличии признаков злоупотребления правом касается только сделок с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок. Аналогичная правовая позиция отражена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034 по делу № А12-24106/2014.
Реально исполненная сделка не может быть признана мнимой или притворной (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.11.2005 № 2521/05).
Таким образом, принимая во внимание те обстоятельства, что сделки совершены при отсутствии юридически значимых пороков и признаков неплатежеспособности должника, апелляционный суд приходит к выводу о том, что конкурсным управляющим не доказаны обстоятельства, свидетельствующие о недобросовестности ответчика, также не представлено доказательств наличия иных
квалифицирующих признаков недействительности сделки по статье 61.2 Закона о банкротстве, а также подтверждения мнимости цепочки сделок.
Апелляционный суд отмечает, что квитанции к приходному кассовому ордеру, спецификация на товар не являются сделками по смыслу статьи 153 ГК РФ, в связи с чем не могут быть оспорены и требования о признании их недействительными, в том числе в составе цепочек сделок, не подлежат удовлетворению.
Требование заявителя о признании отсутствующим задолженность Общества перед ФИО1, взысканную решением суда, направлено на преодоление вступившего в законную силу судебного акта, подлежащего обязательному исполнению, и само по себе является ненадлежащим способом защиты.
В связи с предоставленной конкурсному управляющему отсрочкой уплаты государственной пошлины в соответствии со статьей 110 АПК РФ соответствующая государственная пошлина подлежит взысканию за счет средств должника (конкурсной массы). Государственная пошлина в размере 30 000 руб. подлежит взысканию в доход федерального бюджета.
Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.02.2025 по делу № А56-122965/2023/сд.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «КапиталСтрой» в доход федерального бюджета 30 000 рублей государственной пошлины.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
Председательствующий А.Ю. Слоневская
Судьи Е.В. Бударина
И.Ю. Тойвонен