ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
27 марта 2025 года Дело № А56-123952/2023/сд.2
Резолютивная часть постановления объявлена 19 марта 2025 года Постановление изготовлено в полном объеме 27 марта 2025 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Бурденкова Д.В. судей Аносовой Н.В., Серебровой А.Ю.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем Дмитриевой Т.А.,
при участии:
от конкурсного управляющего ООО «Монолит» ФИО1: ФИО2 по доверенности от 21.01.2025,
от ФИО3: ФИО4 по доверенности от 02.02.2025, от иных лиц: не явились, извещены,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-809/2025) ФИО3 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.12.2024 по делу № А56-123952/2023/сд.2 (судья Шитова А.М.), принятое
по заявлению конкурсного управляющего ФИО1 к ФИО3 о признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Монолит»,
установил:
в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление ФИО5 о признании общества с ограниченной ответственностью «Монолит» несостоятельным (банкротом).
Определением суда первой инстанции от 22.12.2023 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Монолит».
Определением суда первой инстанции от 16.02.2024 заявление ФИО5 признано обоснованным, в отношении должника открыта процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО1.
От арбитражного управляющего ФИО1 поступило заявление о признании недействительной сделки по отчуждению ООО «Монолит» в пользу ФИО3 транспортного средства Toyota Camry, 2019 г.в.
Решением суда первой инстанции от 03.09.2024 ООО «Монолит» признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО1
Определением от 090.12.2024 суд первой инстанции признал недействительным договор купли-продажи от 23.01.2020, заключенный между ООО «Монолит» и ФИО3; применил последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО3 возвратить в конкурсную массу ООО «Монолит» транспортное средство Toyota Camry, 2019 г.в., VIN: XW7BN4HK40S104642; взыскал с ФИО3 в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины.
Не согласившись с определением суда первой инстанции, ФИО3 обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права и несоответствие выводов, изложенных в определении, обстоятельствам дела, просил определение отменить, принять по делу новый судебный акт.
В обоснование доводов апелляционной жалобы ФИО3 указал на то, что ответчиком полностью раскрыты обстоятельства приобретения спорного автомобиля и представлены документы в обоснование своей позиции, которые неправомерно не были приобщены судом первой инстанции; вывод арбитражного суда о наличии между сторонами сделки доверительных отношений, либо сговора по выводу активов общества, не подтверждается никакими из имеющихся в деле доказательств; судом первой инстанции необоснованно отклонено ходатайство ФИО3 об истребовании доказательств из налогового органа; заявителем пропущен срок исковой давности.
От конкурсного управляющего поступил отзыв, в котором просил обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
От ФИО3 поступили дополнительные письменные пояснения по апелляционной жалобе.
Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел».
В судебном заседании представитель ФИО3 доводы апелляционной жалобы поддержал.
Представитель конкурсного управляющего против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, просил в удовлетворении жалобы отказать, полагая судебный акт первой инстанции законным и обоснованным.
Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.
Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 23.01.2020 между ООО «Монолит» (продавец) и ФИО3 (покупатель) был заключен договор купли-продажи транспортного средства Toyota Camry, 2019 г.в., VIN: XW7BN4HK40S104642.
Цена договора от 23.01.2020 составила 1 550 000 руб.
В обоснование произведения взаиморасчетов по оспариваемому договору ответчиком представлена квитанция к приходному кассовому ордеру № 2 от 23.01.2020 на сумму 1 550 000 руб.
От конкурсного управляющего в арбитражный суд поступило заявление о признании недействительной сделки по отчуждению ООО «Монолит» в пользу ФИО3 транспортного средства Toyota Camry, 2019 г.в.
В судебном заседании суда первой инстанции представитель ответчика возражал против удовлетворения заявления управляющего.
Применив нормы материального и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства, суд первой инстанции счел заявление конкурсного управляющего подлежащим удовлетворению.
Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
Отношения, связанные с банкротством граждан, регулируются положениями главы X Закона о банкротстве; отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные главой X, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI Закона о банкротстве (пункт 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве).
Положения статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве предусматривают возможность оспаривания сделок должника, заключенных при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки; сделок, совершенных должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительные сделки); сделок, совершенных должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований.
При этом максимальный период подозрительности таких сделок в силу указанных положений составляет три года.
В связи с тем, что дело о банкротстве должника возбуждено 22.12.2023, под подозрение могут попадать сделки, совершенные не ранее 22.12.2020.
Оспариваемый договор заключен 23.01.2020, то есть за пределами трехлетнего периода подозрительности, предусмотренного указанными выше нормами Закона о банкротстве, что исключает возможность судебного оспаривания по главе III.1 Закона о банкротстве.
Во избежание нарушения имущественных прав кредиторов, вызванных противоправными действиями должника-банкрота по искусственному уменьшению своей имущественной массы ниже пределов, обеспечивающих выполнение принятых на себя долговых обязательств, законодательством предусмотрен правовой механизм оспаривания сделок, совершенных в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (далее также сделки, причиняющие вред).
Подобные сделки могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве), пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума № 63).
В упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11 по делу № А32-26991/2009, определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061 по делу № А46-12910/2013, от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034 по делу № А12-24106/2014).
По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 ГК РФ. В равной степени такая квалификация недобросовестного поведения применима и к нарушениям, допущенным должником-банкротом в отношении своих кредиторов, в частности к сделкам по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам, направленным на уменьшение конкурсной массы.
В то же время законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки, совершенной должником-банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. Такая сделка оспорима и может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в котором указаны признаки, подлежащие установлению (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), а также презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора. Баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки, составляющего в данном случае три года, предшествовавших дате принятия заявления о признании должника банкротом. Тем же целям служит годичный срок исковой давности, исчисляемый со дня реальной или потенциальной осведомленности заявителя об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, пункт 32 постановления Пленума № 63).
Таким образом, законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского Кодекса Российской Федерации), однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 Гражданского Кодекса Российской Федерации. Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.
В противном случае оспаривание сделки по статьям 10 и 168 ГК РФ по тем же основаниям, что и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности, что явно не соответствует воле законодателя.
В силу изложенного заявление конкурсному управляющего по данному обособленному спору могло быть удовлетворено только в том случае, если он доказал наличие в оспариваемой сделке пороков, выходящих за пределы подозрительной сделки.
В рассматриваемом случае, суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из того, что оспариваемый договор является (ничтожным) в силу статьей 168, 170 ГК РФ, как заключенный в нарушение положений пункта 1 статьи 10 ГК РФ с противоправной целью, направленной на вывод активов ООО «Монолит», лишение его кредиторов возможности защитить свои имущественные интересы путем обращения взыскания на ликвидный актив должника.
Суд отклоняет доводы подателя жалобы о пропуске управляющим срока исковой давности, как необоснованные.
Срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда внешний управляющий, конкурсный управляющий или финансовый управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве (пункт 1 статьи 61.9, абзац второй пункта 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве).
ФИО1 был утвержден временным управляющим должника 14.02.2024, конкурсным управляющим 28.08.2024, тогда как заявление об оспаривании сделки было принято судом к производству 01.10.2024, таким образом, срок исковой давности на подачу заявления об оспаривании сделки пропущен не был.
Между тем судом первой инстанции не учтено, что ответчик, действуя добросовестно, и пользуясь предоставленным ему статьей 41 АПК РФ правом предоставления доказательств, представил все имеющиеся у него доказательства в подтверждение наличия у него финансовой возможности для приобретения автомобиля.
Судом первой инстанции из вышеуказанных документов в материалы дела приобщены только справка № 003К-000112 от 17.10.2018 о сумме заработной платы и иных выплат и справка о доходах по форме 2-НДФЛ за 2019 год от общества с ограниченной ответственностью «ТехноФИО6».
Апелляционный суд отмечает, что в судебном заседании суда апелляционной инстанции на обозрение суда ответчиком представлены копии договора от 23.01.2020 и приходно-кассового ордера № 2 от 23.01.2020, заверенные печатью должника.
При указанных обстоятельствах, апелляционная коллегия в порядке статьи 268 АПК РФ приобщает представленные ФИО3 документы, подтверждающие финансовую возможность ответчика для приобретения спорного автомобиля.
Правовых оснований для удовлетворения ходатайства ответчика об истребовании доказательств суд не усмотрел.
По аналогичному спору № А56-123952/2023/сд.3, арбитражный суд определением от 04.12.2024 истребовал из МИФНС России № 21 книгу покупок и продаж за первый квартал 2020 года с приложениями в отношении ООО «Монолит», а также иные документы.
ФИО3 представил указанную документацию в рамках настоящего обособленного спора, которая была приобщена к материалам дела.
В материалы дела ответчиком представлены копии договора от 23.01.2020 и приходно-кассового ордера № 2 от 23.01.2020, заверенные печатью должника.
Сведений о том, что печать ООО «Монолит» была утеряна или выбыла из владения общества против воли должника, не представлено.
О фальсификации указанных выше документов в порядке статьи 161 АПК РФ сторонами не заявлено, какие-либо ходатайства о назначении экспертизы в материалы дела не поступали.
Апелляционным судом установлено, что согласно материалам дела оплата автомобиля произведена покупателем в полном объеме, что подтверждается квитанцией к приходно-кассовому ордеру № 2 от 23.01.2020. Автомобиль передан покупателю по акту приема-передачи от 23.01.2020 и зарегистрирован за покупателем в ГИБДД 24.01.2020.
Ссылка конкурсного управляющего на тот факт, что договором был предусмотрен безналичный расчет, сама по себе, о невозможности проведения такой оплаты наличными денежными средствами не свидетельствует.
То обстоятельство, что в дальнейшем денежные средства не были внесены директором ООО «Монолит» на расчетный счет, как на то указывает управляющий, не может бы поставлено в вину ответчику по оспариваемой сделке.
Представленными в материалы дела справками по форме 2-НДФЛ, договором купли продажи квартиры от 16.06.2017, распиской о получении денежных средств от ФИО7 от 28.12.2019 подтверждается финансовая возможность ответчика приобрести спорный автомобиль. Также ответчиком даны приемлемые пояснения относительно обстоятельств заключения оспариваемой сделки.
Факт оплаты по договору от 23.01.2020 также подтверждается книгой покупок ООО «Монолит» за первый квартал 2020 года и книгой продаж ООО «Монолит» за первый квартал 2020 года.
Суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что между сторонами отсутствуют разногласия по цене продажи спорного транспортного средства по договору от 23.01.2020.
При доказанности оплаты ответчиком рыночной цены спорного договора, рассматриваемая сделка не могла причинить вред кредиторам должника.
Бывший руководитель ООО «Монолит» никаких пояснений не представил.
Сведения о том, что спорное транспортное средство выбыло из собственности должника не по воле общества, в материалах дела также отсутствуют.
Апелляционная коллегия учитывает, что автомобиль не отчужден ответчиком в пользу третьих лиц, находится в собственности ФИО3, что подтверждается паспортом транспортного средства № 78 РЕ 162791.
При указанных обстоятельствах, обжалуемое определение подлежит отмене, с принятием апелляционным судом нового судебного акта об отказе в удовлетворении заявления конкурного управляющего.
Судебные расходы по уплате государственной пошлины распределены в соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ.
Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской
области от 09.12.2024 по делу № А56-123952/2023/сд.2 отменить. Принять новый судебный акт. В удовлетворении заявления отказать.
Взыскать с ООО «Монолит» в доход федерального бюджета 6 000 руб.
государственной пошлины по заявлению.
Взыскать с ООО «Монолит» в пользу ФИО3
судебные расходы в размере 10 000 руб. государственной пошлины по
апелляционной жалобе.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
Председательствующий Д.В. Бурденков Судьи Н.В. Аносова
А.Ю. Сереброва