АРБИТРАЖНЫЙ СУД
ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА
ФИО1 ул., д. 45, <...>, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Хабаровск
29 апреля 2025 года № Ф03-874/2025
Резолютивная часть постановления объявлена 22 апреля 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 29 апреля 2025 года.
Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:
председательствующего судьи Кучеренко С.О.,
судей Головниной Е.Н., Чумакова Е.С.
при участии:
от ООО «ПАЛАРИС-Л» - ФИО2 (директор);
от ФИО3 – ФИО4 по доверенности от 12.08.2024 № 25АА4027762;
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ПАЛАРИС-Л»
на решение Арбитражного суда Приморского края от 10.12.2024, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2025
по делу № А51-10481/2024
по иску общества с ограниченной ответственностью «ПАЛАРИС-Л» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 690002, <...>)
к ФИО3
о признании недействительной односторонней сделки по выходу из состава участников общества
третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО5, ФИО6
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью «Паларис-Л» (далее - ООО «Паларис-Л», общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Приморского края с иском к ФИО3 (далее также – ответчик) о признании недействительной односторонней сделки по его выходу из состава участников общества (с учетом уточнений от 07.10.2024).
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО5, ФИО6.
Решением суда от 10.12.2024, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2025, в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с решением от 10.12.2024 и апелляционным постановлением от 20.02.2025, ООО «Паларис-Л» обратилось в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении иска. По мнению заявителя жалобы, нормы права применены судами ошибочно, данное дело является оспариванием обществом изначального внесения учредителем своей доли в уставный капитал ООО «Паларис-Л». Обращает внимание на то, что денежные средства, внесенные на расчетный счет общества по квитанции/ордеру от 27.12.2005 № 391296/100391296 являются денежными средствами ООО «Паларис-Л», выданными по расходному кассовому ордеру от 27.12.2005 № 2, в котором указано основание выдачи денег «Для внесения учредительного взноса ФИО7 и денежных средств на расчетный счет ООО «Паларис-Л» (иных оплат в 2005-2006 годах, связанных с уставным капиталом, не было), между тем общество не может оплатить взнос за учредителя собственными заемными средствами. Полагает, что суд трактует формирование уставного капитала как его оплату; бухгалтерская отчетность за 2005 год ошибочная, содержит данные которые не могли иметь место. Считает, что неоплаченная ФИО5 доля в уставном капитале задолго до 10.11.2011 автоматически перешла к обществу, а потому решения собрания от 10.11.2011, а также договор от 11.11.2011 не имеют юридической силы, а стороны данной сделки злоупотребили правом.
ФИО3 в возражении на кассационную жалобу полагает обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.
В судебном заседании представитель общества настаивал на удовлетворении кассационной жалобы по приведенным в ней доводам, представитель ФИО3 просил оставить обжалуемые судебные акты в силе, жалобу без удовлетворения.
Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы путем размещения соответствующей информации на сайте арбитражного суда в сети «Интернет», своих представителей для участия в судебном заседании суда кассационной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.
Как установлено судами и следует из материалов дела, 08.09.2005 решением собрания учредителей № 1 было образовано ООО «Паларис-Л», учредителями которого являлись ФИО7 (50%) и ФИО5 (50%).
В соответствии с пунктом 2 статьи 2 учредительного договора от 08.09.2005 участники обязаны оплатить уставный капитал согласно своим долям в размере не менее 50 процентов уставного капитала общества до его государственной регистрации.
ООО «Паларис-Л» зарегистрировано при создании 16.09.2005 с присвоением ОГРН <***>.
ФИО5, приняв решение о продаже принадлежащей ему доли в уставном капитале общества, направил в адрес ООО «Паларис-Л» и ФИО7 уведомления, полученные последней (в том числе, как супругой директора общества) 10.11.2011 и 27.10.2011 соответственно.
10.11.2011 на внеочередном общем собрании участников ООО «Паларис-Л», оформленном протоколом № 4, участниками общества ФИО7 и ФИО5 единогласно приняты решения о продаже, принадлежащей ФИО5 доли в уставном капитале общества новому участнику ФИО3; о выведении с 10.11.2011 из общества участника ФИО5 в связи с отчуждением им своей доли; об утверждении номинальной стоимости 50 % доли нового участника ФИО3 в размере 5 000 руб.
11.11.2011 между ФИО5 (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи доли, по условиям которого продавец продал покупателю принадлежащую продавцу долю в размере 50 % в уставном капитале ООО «Паларис-Л» номинальной стоимостью 5 000 руб., а покупатель купил указанную долю. Отчуждаемая доля в размере 50 % в уставном капитале ООО «Паларис-Л» на день нотариального удостоверения указанного договора оплачена полностью. Номинальная стоимость отчуждаемой доли в размере 50 % ООО «Паларис-Л» составляет 5 000 руб. Доля в размере 50 % в уставном капитале ООО «Паларис-Л» переходит к покупателю с момента нотариального удостоверения договора.
В связи с заключением вышеуказанного договора 24.11.2011 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесены сведения об изменении состава участников ООО «Паларис-Л»: ФИО3, размер доли 50% номинальной стоимостью 5 000 руб., ФИО7, размер доли 50% номинальной стоимостью 5 000 руб.
Указанные обстоятельства подтверждаются вступившим в законную силу решением по делу А51-24361/2018 об отказе в удовлетворении иска ФИО7 к ФИО5, ФИО3 о признании договора купли-продажи доли 50% в уставном капитале ООО «Паларис-Л» недействительным.
30.01.2024 ФИО3 подано нотариально удостоверенное заявление о выходе из общества, 01.02.2024 в ЕГРЮЛ внесена запись о переходе доли обществу.
Ссылаясь на то, что ФИО5 не обладал корпоративными правами, поскольку не внес в уставной капитал общества долю в уставном капитале в размере 5 000 руб., следовательно, не мог ее продать, и потому у ФИО3 отсутствуют права участника общества, ООО «Паларис – Л» обратилось в арбитражный суд с иском о недействительности сделки по выходу ответчика из состава учредителей юридического лица.
В соответствии со статьей 16 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (здесь и далее в редакции от 29.12.2004, действовавшей на момент создания общества; далее – Закон № 14-ФЗ) каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества. При этом стоимость вклада каждого учредителя общества должна быть не менее номинальной стоимости его доли. Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности внесения вклада в уставный капитал общества, в том числе путем зачета его требований к обществу. На момент государственной регистрации общества его уставный капитал должен быть оплачен учредителями не менее чем наполовину.
Согласно пункту 3 статьи 23 Закона № 14-ФЗ доля участника общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, а также доля участника общества, который не предоставил в срок денежную или иную компенсацию, предусмотренную пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона, переходит к обществу.
Статьей 24 Закона № 14-ФЗ установлено, что доля, принадлежащая обществу, в течение одного года со дня ее перехода к обществу должна быть по решению общего собрания участников общества распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества либо продана всем или некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам и полностью оплачена. Нераспределенная или непроданная часть доли должна быть погашена с соответствующим уменьшением уставного капитала общества. Продажа доли участникам общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, продажа доли третьим лицам, а также внесение связанных с продажей доли изменений в учредительные документы общества осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
Документы для государственной регистрации предусмотренных названной статьей изменений в учредительных документах общества с ограниченной ответственностью, а в случае продажи доли также документы, подтверждающие оплату проданной обществом доли, должны быть представлены органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, в течение одного месяца со дня принятия решения об утверждении итогов оплаты долей участниками общества и о внесении соответствующих изменений в учредительные документы такого общества.
Выход участника общества из общества не освобождает его от обязанности перед обществом по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи заявления о выходе из общества (пункт 4 статьи 26 Закона № 14-ФЗ).
Исходя из правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 22.07.2015 № 305-ЭС15-1819 по делу № А40-8084/2012, в качестве доказательств, подтверждающих (опровергающих) оплату доли, могут приниматься не только платежные документы о внесении денежного вклада в уставный капитал, но и иные свидетельства. В частности, оценке подлежит документация общества (отчеты, бухгалтерские балансы) на предмет того, каким образом спорная доля все это время учитывалась обществом. Также следует анализировать отношения лица, статус которого поставлен под сомнение, с другими участниками общества, исследовать, насколько поведение последних с учетом положений корпоративного законодательства свидетельствовало о том, что они воспринимали такого «сомнительного» участника как полноправного участника общества. Кроме того, следует установить обстоятельства, касающиеся судьбы потенциально неоплаченной доли со дня истечения предусмотренного законом срока на ее оплату и до дня возникновения настоящего спора, определив, распорядилось ли общество в разумный срок долей по правилам статьи 24 Закона № 14-ФЗ.
Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ судами установлено, а лицами участвующим в деле не опровергнуто, что 27.12.2005 на расчетный счет ООО «Паларис-Л» обществом через ФИО7 был внесен взнос в сумме 10 000 руб. (соответствует сумме при отнесении на каждого участника по 5 000 руб. согласно протоколу общества от 08.09.2005 № 1), источник взноса (назначение платежа) - «Учредительский взнос», что подтверждается банковской выпиской и квитанцией от 27.12.2005 № 391296/100391296.
В бухгалтерской отчетности общества, представленной налоговым органом по запросу суда, сведений о задолженности по уставному капиталу не содержится, притом, что при наличии фактической задолженности учредителей перед обществом по вкладам в уставный капитал, такая задолженность должна отражаться в бухгалтерском балансе в строке 1230 по Форме 1 «Дебиторская задолженность» (пункт 67 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Минфина России от 29.07.1998 № 34н).
Ни общество, ни другой его учредитель - ФИО7 с момента создания юридического лица в 2005 году, а также при приобретении спорной доли ФИО3 в ноябре 2011 года не оспаривали статус указанных лиц как участников ООО «Паларис – Л» по мотиву неоплаты ими своих долей, напротив ФИО5 и ФИО3 как полноправные участники ООО «Паларис-Л» участвовали в общих собраниях общества, принимали участие в голосованиях по вопросам, касающимся его деятельности, при этом, за все время такого участия ФИО5 и ФИО3 общество не требовало от таких лиц оплаты долей, принадлежащих им в уставном капитале общества; по прошествии года с момента приобретения таких долей действия, предусмотренные статьей 24 Закона № 14-ФЗ (как в прежней, так и действующей редакциях), по мотиву их неоплаты не предпринимались.
На основании совокупности вышеназванных обстоятельств суды пришли к выводам о том, что ФИО5 своевременно и полностью оплатил свою долю в уставном капитале общества до заключения договора купли-продажи доли с ФИО3, в связи с чем порядок выхода из состава участников общества ФИО3 был соблюден; доказательств для признания сделки по выходу из состава участников общества недействительной, в материалы дела не представлено, ввиду чего оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.
Кроме того апелляционным судом принято во внимание, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Приморского края от 28.01.2019 по делу № А51-24361/2018, оставленным без изменения апелляционным постановлением от 04.04.2019, в удовлетворении иска ФИО7 о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 11.11.2011 недействительным отказано не только по мотиву пропуска истцом срока исковой давности, но и ввиду недоказанности позиции о введении ФИО7 в заблуждение относительно реальной стоимости отчуждаемой доли.
Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела, полагает, что суды первой и апелляционной инстанций верно и в полной мере установили имеющие существенное значение для правильного разрешения по существу настоящего спора фактические обстоятельства, дали им надлежащую правовую оценку, в полном объеме исследовали приведенные сторонами спора доводы и возражения, указав в обжалуемых судебных актах мотивы согласия либо несогласия с ними, выводы судов соответствуют установленным им фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основываются на верном применении норм права, регулирующих спорные правоотношения.
Учитывая наличие в материалах дела доказательств полной оплаты взноса в уставный капитал общества его учредителями, что истцом не опровергнуто, а также отсутствие в Законе № 14-ФЗ, учредительном договоре общества и решениях общих собраний участников общества требований об оплате уставного капитала его участниками лично, конкретный порядок и способы внесения денежных средств в счет оплаты доли участника в уставном капитале общества не установлен, у судов отсутствовали правовые основания полагать, что ФИО5 не обладал корпоративными правами и соответственно не мог ими распоряжаться, а потому в удовлетворении исковых требований отказано обоснованно.
Довод о том, что суд трактует формирование уставного капитала как его оплату, а также ссылка на бухгалтерскую безграмотность директора на начало работы в обществе подлежат отклонению, поскольку при том факте, что данные, содержащиеся в бухгалтерском балансе общества за 2005 и последующие годы, были представлены в налоговый орган самой организацией и не были оспорены на протяжении 19 лет; до 2024 года ни само общество, ни другой его учредитель ФИО7, не оспаривали статус ФИО5 и ФИО3 как участников ООО «Паларис–Л» по мотиву неоплаты ими своих долей, выводы судов сделанные на основании оценки представленных в материалы дела доказательств не опровергают.
Довод о том, что неоплаченная ФИО5 доля в уставном капитале задолго до 10.11.2011 автоматически перешла к обществу также отклоняется судом округа поскольку действия, предусмотренные статьей 24 Закона № 14-ФЗ, по мотиву их неоплаты не предпринимались. В этом связи доводы об отсутствии юридической силы у решений собрания участников общества от 10.11.2011, договора от 11.11.2011 и злоупотреблении правом сторонами данной сделки, является несостоятельным.
В целом доводы заявителя кассационной жалобы повторяют утверждения, исследованные и правомерно отклоненные судом апелляционной инстанций и не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального права, а сводятся к несогласию с выводами судов обеих инстанции и направлены на переоценку имеющихся в материалах обособленного спора доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных в статье 286, части 2 статьи 287 АПК РФ.
Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно по отношению к установленным фактическим обстоятельствам. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену судебных актов по безусловным основаниям, судами не допущено.
При таких обстоятельствах обжалуемые решение и постановление судов отмене, а кассационная жалоба удовлетворению, не подлежат.
Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Приморского края от 10.12.2024, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2025 по делу № А51-10481/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья С.О. Кучеренко
Судьи Е.Н. Головнина
Е.С. Чумаков