ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
117997, <...>, https://10aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
10АП-13094/2025
г. Москва
13 ноября 2025 года
Дело № А41-98582/22
Резолютивная часть постановления объявлена 29 октября 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 13 ноября 2025 года
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Епифанцевой С.Ю.,
судей Высоцкой О.С., Катькиной Н.Н.,
при ведении протокола судебного заседания: ФИО1,
при участии в заседании:
от ФИО2 – ФИО3 по доверенности от 25.12.2024;
от ООО «ПКО «Коллект Солюшенс» - ФИО4 по доверенности от 23.04.2024;
от конкурсного управляющего ООО «Авто-Синтетик» Домино И.Н. – ФИО5 по доверенности от 24.07.2025;
от лиц, участвующих в деле, - не явились, извещены надлежащим образом;
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Московской области от 25 июня 2025 года по делу №А41-98582/22,
УСТАНОВИЛ:
решением Арбитражного суда Московской области от 27.06.2023 ООО «Авто–Синтетик» (далее – должник) признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении должника открыто конкурсное производство.
Определением Арбитражного суда Московской области от 30.08.2024 ФИО6 освобожден от исполнения возложенных на него обязанностей конкурсного управляющего ООО «Авто-Синтетик» (ИНН <***>). Определением Арбитражного суда Московской области от 30.08.2024 конкурсным управляющим должника утвержден Домино И.Н.
В рамках дела о банкротстве конкурсный управляющий ФИО6 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделок – договоров № 1 на оказание юридических услуг от 20.07.2020, № 2 от 30.08.2020 на бухгалтерское и юридическое сопровождение в редакции дополнительного соглашения от 17.08.2020, займа от 28.04.2018, – заключенных с ФИО2, недействительными и применении последствий недействительности сделок.
Также конкурсный управляющий Домино И.Н. обратился в суд с заявлением о признании сделок – договора денежного займа с процентами от 01.03.2022 и соглашения о зачете встречных однородных требований от 01.03.2022, договора денежного займа с процентами от 01.03.2022, – заключенных с ФИО2, недействительными и применении последствий недействительности сделок.
Определением Арбитражного суда Московской области от 04.02.2025 производства по заявлениям были объединены для совместного рассмотрения.
Определением Арбитражного суда Московской области от 25.06.2025 заявление конкурсного управляющего (с учетом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ) удовлетворено, признаны недействительными сделками договор № 1 оказания юридических услуг от 20.07.2020, договор № 2 от 03.08.2020 оказания бухгалтерских услуг, в редакции дополнительного соглашения № 1 от 17.08.2020, договор денежного займа с процентами от 01.03.2022, соглашение о зачете встречных однородных требований от 01.03.2022, заключенные между ИП ФИО2 и ООО «Авто-синтетик», а также перечисления во исполнение обязательств по договору займа от 27.04.2018 в размере 3 164 794,52 руб., применены последствия недействительности сделки в виде восстановления требования ФИО2 к ООО «Авто-синтетик» по договору денежного займа с процентами от 27.04.2018 в размере 7164794,52 руб., взыскания с ФИО2 в пользу ООО «Авто-синтетик» денежных средств в размере 23910565,21 руб.
Не согласившись с определением суда первой инстанции, ФИО2 обратился с апелляционной жалобой в Десятый арбитражный апелляционный суд, в которой просит определение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.
В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам и указывает на недоказанность наличия оснований для признания оспариваемых сделок недействительными.
В заседании суда апелляционной инстанции представитель ФИО2 поддержал доводы апелляционной жалобы, просил определение суда первой инстанции отменить.
Представители ООО «ПКО «Коллект Солюшенс», конкурсного управляющего ООО «Авто-Синтетик» Домино И.Н. возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, просили определение суда первой инстанции оставить без изменения.
Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта по следующим основаниям.
Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.
В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
Из разъяснений подпункта 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного).
В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов, другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 6 постановления № 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:
- на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;
- имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:
- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;
- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;
- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.
Из разъяснений пункта 7 постановления № 63 следует, что в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
В то же время наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования (пункт 4 постановления № 63).
Согласно статье 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.
Стороне в обоснование мнимости сделки необходимо доказать, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении данной сделки. Согласно правовой позиции, сформулированной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411, фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника. В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих сторон.
Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся.
Поэтому, факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.
Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.05.2014 № 1446/14 изложен подход о справедливом распределении судом бремени доказывания, которое должно быть реализуемым. Из данного подхода следует, что заинтересованное лицо может представить минимально достаточные доказательства (prima facie) для того, чтобы перевести бремя доказывания на противоположную сторону, обладающую реальной возможностью представления исчерпывающих доказательств, подтверждающих соответствующие юридически значимые обстоятельства при добросовестном осуществлении процессуальных прав. Гражданский кодекс Российской Федерации исходит из ничтожности мнимых сделок, то есть сделок, совершенных лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия, и притворных сделок, то есть сделок, совершенных с целью прикрыть другие сделки (статья 170 ГК РФ).
При этом, совершая мнимые (притворные) сделки их стороны, заинтересованные в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся, поэтому при наличии в деле о банкротстве возражений о мнимости (притворности) договора суд не должен ограничиваться проверкой соответствия документов, представленных кредитором, формальным требованиям закона, суду необходимо принимать во внимание и иные свидетельства, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по сделке.
В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в упомянутой выше норме пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.
Так, в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)», разъяснено, что, исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов.
Как следует из материалов дела и установлено судом, между ООО «Авто-Синтетик» и ИП ФИО2 заключены следующие договоры: договор № 1 на оказание юридических услуг от 20.07.2020, договор № 2 от 30.08.2020 на бухгалтерское и юридическое сопровождение в редакции дополнительного соглашения от 17.08.2020, договор займа от 28.04.2018, договор денежного займа с процентами от 01.03.2022, соглашение о зачете встречных однородных требований от 01.03.2022.
Согласно выпискам по расчетным счетам должника, открытым в АО «Альфа-Банк» и Банке ВТБ (ПАО) в пользу ИП ФИО2 по указанным договорам перечислялись денежные средства в период с 21.07.2020 по 18.03.2022.
Заявление о признании должника банкротом принято Арбитражным судом Московской области 19.12.2022, оспариваемые сделки совершены в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Судом установлено, что определением Арбитражного суда Московской области от 15.12.2023 по делу № А41-98582/22 признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов в составе третьей очереди:
- денежные требования ООО «ПКО «Коллект-Солюшенс» к ООО «Авто-Синтетик», вытекающие из кредитного соглашения № 721/2598-0000500 от 24.06.2016 в размере 259 767 614,87 руб., как обеспеченные залогом недвижимого имущества по договору об ипотеке № 721/2598-000050-з01 от 17.08.2016 из которых:
сумма основного долга – 160 493 479,53 руб.;
проценты за пользование кредитом – 35 254 283,21 руб.;
неустойка по основному долгу – 58 162 836,98 руб.
неустойка по процентам – 5 857 015,15 руб.
- денежные требования ООО «ПКО «Коллект-Солюшенс» к ООО «Авто-Синтетик», вытекающие из договора поручительства № 721/2598- 0000501-п6 от 30.06.2016, обеспечивающего кредитное соглашение № 721/2598-0000501 от 30.06.2016, заключенное между Банк ВТБ 24 (ПАО) и ООО «Перекресток-Дедовск», в размере 30 469 654,67 руб., из которых:
сумма основного долга – 21 483 514,81 руб.;
проценты за пользование кредитом – 763 604,49 руб.;
неустойка по основному долгу – 7 940 307,07 руб.;
неустойка по процентам – 282 228,22 руб.
- за ООО «ПКО «Коллект-Солюшенс» признан статус залогового кредитора, включить в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Авто-Синтетик» залоговые требования, вытекающие из договора об ипотеке № 721/2598-0000501-з01 от 17.08.2016 на указанное выше имущество в размере задолженности по кредитному соглашению № 721/2598-0000501 от 30.06.2016, которая составляет 30 469 654,67 руб., из которых:
сумма основного долга – 21 483 514,81 руб.;
проценты за пользование кредитом – 763 604,49 руб.;
неустойка по основному долгу – 7 940 307,07 руб.;
неустойка по процентам – 282 228,22 руб.
Оценивая факт наличия или отсутствия в момент совершения сделки признаков неплатежеспособности необходимо принимать во внимание правовые позиции, сформулированные Верховным Судом Российской Федерации в определении от 22.07.2019 № 308-ЭС19-4372. Так, при рассмотрении вопроса о наличии признаков неплатежеспособности следует учитывать не только факт наличия неисполненных обязательств, но и понимание должника о наступлении неплатежеспособности в будущем.
На момент совершения сделок в отношении должника рассматривались следующие заявления:
- заявление о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «УТП 2010» (дело № А41-104841/2018);
- заявление о признании недействительными платежей в размере 132 943 637,79 руб. в рамках дела о банкротстве ООО «УТП 2010» (дело № А41-104841/2018).
ООО «УТП 2010» является аффилированным по отношению к должнику лицом, входящим с ним в одну группу компаний, дело о банкротстве в отношении организации было возбуждено 04.02.2019.
Также определением Арбитражного суда Московской области 11.09.2020 по делу №А41-104841/2018 на основной актив ООО «Авто-Синтетик» были наложены обеспечительные меры, которые существовали вплоть до введения в отношении общества процедуры банкротства.
Несмотря на наличие среди активов дорогостоящего имущества, на него были наложены обеспечительные меры, препятствующие его реализации. Кроме того, имущество было обременено залогом. На момент совершения сделок к должнику были предъявлены финансовые претензии на сумму более 200 000 000 руб.
Также судом было установлено, ИП ФИО2 является аффилированным с должником лицом, что подтверждается решением налогового органа и вступившими в законную силу судебными актами по делу № А41-75066/22.
Ссылки ФИО2 на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2022 по делу № А41-104843/18, которым было отказано в привлечении ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «УТП 2013» и установлено, что ФИО2 не является контролирующим ООО «УТП 2013» лицом, правомерно отклонены судом.
Вопреки доводам апеллянта судебный акт от 13.12.2022 по делу № А41-104843/18 по смыслу ст. 69 АПК РФ не является преюдициальным.
Таким образом, ФИО2 на момент заключения договоров являлся фактическим бенефициаром должника.
В материалы дела конкурсный управляющий представил помимо договора № 1 на оказание юридических услуг от 20.07.2020 и договора № 2 от 03.08.2020 на бухгалтерское и юридическое сопровождение, в редакции дополнительного соглашения от 17.08.2020, акты и счета, выставленные ИП ФИО2 в рамках исполнения указанных договоров.
По договору № 1 были выставлены счета на общую сумму 14 032 500 руб., а также подписаны акты оказанных услуг в количестве 17 штук. По договору № 2 были выставлены счета на общую сумму 5 742 000 руб., а также подписаны акты оказанных услуг в количестве 14 штук.
При этом, как указывает конкурсный управляющий, переводы денежных средств по договору № 1 и договору № 2 не имели «привязки» к выставленным счетам и актам, не соответствовали по суммам, указанным в них, перечисления денежных средств осуществлялись хаотично.
Из материалов дела следует, что общая сумма перечисленных денежных средств по договорам также не совпадает с суммой выставленных счетов и подписанных актов.
Общая сумма, выплаченная по договору № 1, составляет 13 844 500 руб., при этом счета выставлены на сумму 14 032 500 руб.
Общая сумма, выплаченная по договору № 2, составляет 5 730 000 руб., при этом счета выставлены на сумму 5 742 000 руб.
Услуги, которые оказывались по договорам № 1 и № 2, не выходят за пределы обычной деятельности юрисконсульта, инженера, разнорабочего и дворника предприятия.
Судом установлено, что в штате ООО «Авто-Синтетик» находятся главный инженер и дворник, которые осуществляют работы по техническому обслуживанию нежилого здания. Совокупный оклад главного инженера и дворника составляет 160 920,00 руб., что более чем в 2,5 раза ниже, чем ежемесячная стоимость услуг ФИО2
Также в штате находится юрисконсульт с заработной платной 65 000,00 руб., что в 14 раз ниже среднемесячной оплаты по договору услуг ИП ФИО2
При указанных обстоятельствах суд пришел к выводу, что ответчик и бывший генеральный директор должника, как его контролирующие лица, избрали такую модель поведения, при которой вместо привлечения рабочей силы для обеспечения деятельности должника и выплаты заработной платы в размере 225 920 руб. ежемесячно, денежные средства в многократно превышающем эту сумму размере направлялись на необоснованное обогащение ФИО2 как контролирующего должника лица.
Также суд отметил, что со стороны ФИО2 не представлено никаких иных доказательств, подтверждающих оказание услуг, помимо актов и счетов, не представлено подтверждения наличия рабочей силы для выполнения такого объема услуг.
Бывший руководитель должника ФИО7, привлеченный к участию в споре, не представил никаких пояснений относительно целесообразности заключения договоров с ИП ФИО2 вместо найма в штат должника сотрудников, экономически не обосновал многократно завышенную стоимость услуг в сравнении с рыночной стоимостью.
Из указанного следует, что целью заключения договоров являлось именно неосновательное обогащение ИП ФИО2 за счет завышения стоимости услуг, что причинило вред кредиторам должника.
Согласно расчету конкурсного управляющего, вред определяется как сумма завышения стоимости услуг. По договору № 1 сумма завышения составляет 12 739 500 руб. (13 844 500 руб. – 65 000,00 руб. х 17) по договору № 2 - 3 477 120 руб. (5 730 000 руб. - 160 920,00 руб. х 14).
Таким образом, в результате заключения договора № 1 и договора № 2 кредиторам причинен вред в размере 16 216 620 руб., которые должны быть возвращены в конкурсную массу.
В отношении договора денежного займа с процентами от 01.03.2022 судом установлено следующее.
По договору денежного займа с процентами от 01.03.2022 ФИО2 выступал займодавцем, ООО «Авто-синтетик» выступало заемщиком.
Согласно разделу 1 договора денежного займа с процентами от 01.03.2022 Т.А.АБ. передает ООО «Авто-синтетик» денежные средства в размере 4 000 000 руб. до 28.02.2023. В пункте 2.5. устанавливаются проценты за пользование займом в размере 18% годовых.
В соответствии с пунктом 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.
Обязательным условием для признания сделки мнимой, является установление порочности воли каждой из ее сторон при заключении сделки, поскольку мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, при этом, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.
По смыслу перечисленных норм ГК РФ договор займа является реальной сделкой и считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.
Исходя из положений статей 807, 810 ГК РФ предоставлению займа на крупную сумму физическому лиц, как правило опосредует принятие заимодавцем мер по получению информации о реальности его возврата, предоставлению обеспечения в счет исполнения обязательств, достаточности предоставленного обеспечения, цели предоставления займа, обеспечение передачи денежных средств таким образом, чтобы сомнения относительно факта передачи денежных средств, у третьих лиц отсутствовали.
В силу статьи 812 ГК РФ заемщик вправе доказывать, что предмет договора займа в действительности не поступил в его распоряжение или поступил не полностью (оспаривание займа по безденежности).
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 10 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2015), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2015, в случае спора, вытекающего из заемных правоотношений, на кредиторе лежит обязанность доказать факт передачи должнику предмета займа и то, что между сторонами возникли отношения, регулируемые главой 42 ГК РФ, а на заемщике - факт надлежащего исполнения обязательств по возврату займа либо безденежность займа.
Подтверждения перечисления денежных средств должнику (внесения денежных средств в кассу должника) по договору денежного займа с процентами от 01.03.2022 в материалах дела отсутствуют, со стороны ответчика не представлены.
Отклоняя доводы ответчика о том, что договор денежного займа с процентами от 01.03.2022 не является безденежным, так как подменяет собой ранее расторгнутый договор займа от 27.04.2018, по которому остаток долга ООО «Авто-синтетик» перед ФИО2 составлял 4 103 082,9 руб., суд указал, что в случае, если бы договора денежного займа с процентами от 01.03.2022 подменял собой договор займа от 27.04.2018, то стороны не стали бы указывать его в соглашении о зачете от 01.03.2022.
При этом несмотря на отсутствие передачи денежных средств от ФИО2 ООО «Авто-Синтетик» выдало из кассы, а также перечислило по расчетному счету денежные средства в размере 4 529 150,69 руб. (основной долг и проценты).
Перечисление денежных средств подтверждается кассовой книгой, выпиской по счету должника, а также актом сверки, подписанным между сторонами.
ФИО2 факт получения денежных средств отрицал, указывая, что отсутствуют приходно-кассовые ордера.
Судом установлено, что ответчик подписал акт сверки взаимных расчетов, никак не объяснил получение денежных средств по расчетному счету 05 марта 2022 г. в размере 100000 руб. С момента введения в отношении должника процедуры банкротства и по настоящий момент ФИО2 не обращался в суд с требованиями о включении его в реестр требований кредиторов, что свидетельствует о том, что денежные средства были получены им.
При указанных обстоятельствах суд пришел к выводу о безденежности и мнимости договора денежного займа с процентами от 01.03.2022.
Согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
В связи с тем, что перечисление и выдача денежных средств в размере 4 529 150,69 руб. осуществлялось во исполнение недействительной сделки, указанные денежные средства подлежат возврату в конкурсную массу в качестве последствий признания сделки недействительной.
В отношении Соглашения о зачете встречных требований от 01.03.2022 судом установлено следующее.
В соглашении должник и ответчик установили, что у ФИО2 существует требование к ООО «Авто-Синтетик», возникшее на основании заключенного между ними договора займа от 27.04.2018 в редакции дополнительного соглашения от 01.07.2021 и дополнительного соглашения от 01.02.2022 в размере 4 000 000 руб., а у ООО «Авто-Синтетик» существует требование к ФИО2, возникшее на основании договора денежного займа с процентами от 01.03.2022 в размере 4 000 000 руб.
Стороны договорились, что обязательства, возникшие из договора денежного займа с процентами от 01.03.2022 и договора займа от 27.04.2018, прекращаются путем зачета.
По мнению конкурсного управляющего, соглашение является недействительной сделкой на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ (мнимая сделка).
Возражая, ответчик указал, что по соглашению зачитывается требование ООО «Авто-Синтетик» к ФИО2 по договору денежного займа с процентами от 01.03.2022, заключающееся в обязанности ФИО2 передать денежные средства в размере 4 000 000 руб.
Суд отметил, что указанное противоречит другим пояснения ФИО2, согласно которым никаких намерений передавать денежные средства по договору денежного займа с процентами от 01.03.2022 у сторон не было изначально, так как он подменяет собой обязательства по договору займа от 27.04.2018.
Согласно статье 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.
Несуществующее обязательство не могло быть прекращено зачетом по правилам статьи 410 ГК РФ (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 20.05.2024 № 305-ЭС23-6292 (3, 4) по делу № А40-343177/2019).
Учитывая мнимость договора денежного займа с процентами от 01.03.2022, суд пришел к выводу о недействительности соглашения о зачете встречных требований от 01.03.2022 по пункту 1 статьи 170 ГК РФ.
В силу пункта 2 статьи 167 ГК РФ в результате признания сделки недействительной подлежат восстановлению права требования ФИО2 к ООО «Авто-Синтетик» в размере 4 000 000 руб.
В отношении договора займа от 27.04.2018 судом установлено следующее.
Конкурсный управляющий заявил о признании недействительным договора займа от 27.04.2018 по основанию статей 10, 168 ГК РФ и пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Судом установлено, что исходя из самого заявления, а также консолидированной позиции и уточнений конкурсного управляющего следует, что оспаривается не сам договор займа от 27.04.2018, а платежи, совершенные в его исполнение за период с 20.01.2022 по 28.02.2022 на общую сумму 3 164 794,52 руб.
В связи с указанным суд посчитал необходимым рассматривать действительность не договора займа от 27.04.2018, а перечислений, совершенных во исполнение обязательств по нему.
Согласно условиям договора займа от 27.04.2018 ФИО2 передает ООО «Авто-Синтетик» денежные средства в размере 12 000 000 руб. на срок до 01.07.2021, также стороны устанавливают процент за пользование займом в размере 15% годовых.
Дополнительными соглашениями от 01.07.2021 и от 01.02.2022 срок возврата займа продлевался до 31.12.2021 и до 24.02.2022 соответственно.
Факт перечисления денежных средств в размере 12 000 000 руб. на расчетный счет должника ни ФИО2, ни конкурсный управляющий не отрицают.
Конкурсный управляющий настаивал, что предоставление займа, а также неоднократное продление срока его возврата указывает на факт предоставления со стороны ФИО2 компенсационного финансирования в период финансового кризиса организации.
По мнению конкурсного управляющего, денежные обязательства, существовавшие перед ФИО2 в период неплатежеспособности должника, не должны были погашаться. В дальнейшем ответчик должен был бы обратиться в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов.
Согласно позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований, контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, очередность удовлетворения требования кредитора не может быть понижена лишь на том основании, что он относится к числу аффилированных с должником лиц, в том числе его контролирующих.
Согласно пункту 2 Обзора, действующее законодательство о банкротстве не содержит положений о безусловном понижении очередности удовлетворения некорпоративных требований кредиторов, относящихся к числу контролирующих должника лиц. Из фундаментального принципа автономии воли и свободы экономической деятельности участников гражданского оборота (статья 1 ГК РФ) следует право каждого определять правовую форму инвестирования, в частности, посредством внесения взносов в уставный капитал подконтрольной организации или выдачи ей займов. Если внутреннее финансирование с использованием конструкции договора займа осуществляется добросовестно, не направлено на уклонение от исполнения.
При функционировании должника в отсутствие кризисных факторов контролирующие его лица объективно влияют на хозяйственную деятельность должника. Поэтому в случае последующей неплатежеспособности (либо недостаточности имущества) должника исходя из требований добросовестности, разумности и справедливости (пункт 2 статьи 6 ГК РФ) на такое лицо подлежит распределению риск банкротства контролируемого им лица, вызванного косвенным влиянием на неэффективное управление последним, посредством запрета в деле о несостоятельности противопоставлять свои требования требованиям иных (независимых) кредиторов.
Из пункта 3.3 указанного Обзора следует, что разновидностью финансирования по смыслу пункта 1 статьи 317.1 ГК РФ является предоставление контролирующим лицом, осуществившим неденежное исполнение, отсрочки, рассрочки платежа подконтрольному должнику по договорам купли-продажи, подряда, аренды и т.д. по отношению к общим правилам о сроке платежа (об оплате товара непосредственно до или после его передачи продавцом (пункт 1 статьи 486 ГК РФ), об оплате работ после окончательной сдачи их результатов (пункт 1 статьи 711 ГК РФ), о внесении арендной платы в сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах (пункт 1 статьи 614 ГК РФ) и т.п.).
Поэтому в случае признания подобного финансирования компенсационным вопрос о распределении риска разрешается так же, как и в ситуации выдачи контролирующим лицом займа. При этом контролирующее лицо, опровергая факт выдачи компенсационного финансирования, вправе доказать, что согласованные им условия (его действия) были обусловлены объективными особенностями соответствующего рынка товаров, работ, услуг (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Как было установлено судом ранее, ФИО2 является аффилированным по отношении к ООО «Авто-Синтетик» лицом, срок возврата предоставленного займа неоднократно продлевался, такие условия взаимоотношений недоступны для обычных участников хозяйственной деятельности. В случае предъявления требований, вытекающих из договора займа от 27.04.2018, в рамках дела о банкротстве ООО «Авто-Синтетик», они подлежали бы субординации и удовлетворению в очереди, предшествующей ликвидационной квоте.
С учетом изложенного суд пришел к выводу о наличии оснований для признания платежей во исполнение обязательств по договору займа от 27.04.2018 в размере 3 164 794,52 руб. недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Принимая во внимание изложенное, суд применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 в пользу ООО «Авто-Синтетик» денежных средств в размере 3 164 794,52 руб. с одновременным восстановления задолженности должника перед ФИО2 в указанной сумме.
В силу пункта 25 постановления № 63 согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка недействительна с момента ее совершения, это правило распространяется и на признанную недействительной оспоримую сделку.
В связи с этим в случае признания на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику (далее - восстановленное требование) считается существовавшим независимо от совершения этой сделки (абзац первый пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве).
Таким образом, при применении правил о реституции в виде взыскания с ответчика в пользу должника полной стоимости имущества, за ним сохраняется право (в случае, если существование обязательства, за которое произведена оплата имело место быть) на обращение в суд с соответствующим заявлением в отношении восстановленной задолженности по правилам статей 100, 142 Закона о банкротстве с учетом разъяснений, данных в пунктах 25,27 постановления № 63.
Отклоняя довод о пропуске срока исковой давности, суд обоснованно исходил из следующего.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки.
При исчислении сроков исковой давности необходимо учитывать именно момент, когда конкурсный управляющий получил возможность узнать о совершенной сделке, проанализировать документы должника и определить, имеются ли основания для подачи заявления.
Учитывая, что в отношении ООО «Авто-синтетик» сразу же была введена процедура конкурсного производства, исчисления срока с момента вынесения решения некорректно.
Само по себе назначение собрания кредиторов с повесткой – отчет конкурсного управляющего, никаким образом не свидетельствует о том, что им были получены сведения обо всех сделках, совершенных должником и произведении полного анализа сделок (транзакций) и т.д.
Суд принял во внимание поведение ответчика как бывшего руководителя должника в части исполнения обязанности по передаче документации должника. Бывший конкурсный управляющий представил в материалы дела неоднократные обращения ФИО7 о переносе сроков передачи документации ООО «Авто-Синтетик» (письма от 29.06.2023, 25.08.2023, 15.11.2023). В описи документов, которые были переданы бывшему конкурсному управляющему в электронном виде, отсутствуют оспариваемые сделки.
Ответчик не представил документы, которые свидетельствовали бы о том, что бывший конкурсный управляющий узнал о совершении сделок ранее, в связи с чем суд отклонил довод о пропуске срока исковой давности.
Кроме того, судом учтено, что конкурсным управляющим заявлены гражданские основания для признания сделок недействительными – статьи 10, 168, 170 ГК РФ.
Согласно статье 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.
Установив указанные обстоятельства, оценив представленные в материалы дела доказательства и применив нормы Закона о банкротстве в их истолковании высшей судебной инстанцией, суд пришел к выводу о доказанности наличия оснований для признания оспариваемых сделок недействительными и применения последствий недействительности сделок, с которым соглашается суд апелляционной инстанции.
Доказательств, опровергающих установленные судом обстоятельства, в материалы дела не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Каких-либо новых обстоятельств, которые могли бы повлиять на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, в апелляционной жалобе не приведено.
Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении настоящего обособленного спора и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения оспариваемого определения суда.
Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.
Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции считает, что оснований для отмены судебного акта не имеется.
Руководствуясь статьями 223, 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Московской области от 25 июня 2025 года по делу №А41-98582/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области.
Председательствующий
С.Ю. Епифанцева
Судьи
О.С. Высоцкая
Н.Н. Катькина