ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12
адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru
адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
№ 09АП-6452/2025
г. Москва Дело № А40-225372/24
26 марта 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 13 марта 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 26 марта 2025 года
Судья Девятого арбитражного апелляционного суда Петровой О.О. (единолично),
при ведении протокола судебного заседания секретарем Чижевским Д.В.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу
ИП ФИО1
на определение Арбитражного суда г. Москвы от 26 декабря 2024 года по делу № А40-225372/24
по иску ИП ФИО1
к ООО «ГРАНД ЭНТЕРТЕЙНМЕНТ ГРУПП»
о взыскании 1 202 005 руб. 38 коп
при участии в судебном заседании представителей:
от истца: ФИО2 - по доверенности от 27.05.2024; ФИО3 - по доверенности от 04.04.2023;
от ответчика: к/у ФИО4 согласно определению Арбитражного суд г. Москвы от 19.09.2022 по делу № А40-60343/20;
УСТАНОВИЛ:
Индивидуальный предприниматель ФИО1 обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО «ГРАНД ЭНТЕРТЕЙНМЕНТ ГРУПП» о взыскании денежных средств в размере 1 202 005 руб. 38 коп.
Определением от 26 декабря 2024 года по делу № А40-225372/24 исковое заявление ИП ФИО1 оставлено без рассмотрения.
ИП ФИО1 обратилась в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на вышеуказанное определение, в которой просит определение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт.
В обоснование апелляционной жалобы истец сослался на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие выводов, изложенным в обжалуемом определении, обстоятельствам дела.
В судебном заседании представители истца настаивали на удовлетворении апелляционной жалобы.
Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в представленном в соответствии со статьей 262 АПК РФ отзыве.
Проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда города Москвы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследовав материалы дела, Девятый арбитражный апелляционный суд считает определение Арбитражного суда города Москвы подлежащим оставлению без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения, в силу следующего.
Как усматривается из материалов дела, 24.05.2017г. года между ООО «Дженерал Факторинг» (Займодавец) и ООО «Гранд Энтертейнмент Групп» (Заемщик) заключен договор займа №ГО-2/17, согласно которому Займодавец обязался предоставить Заемщику денежные средства в сумме 12 000 000 руб. на срок до 25.08.2017г. года под 8% годовых.
25.05.2017г. на счет ООО «Гранд Энтертейнмент Групп» поступили денежные средства в сумме 12 000 000 руб. с назначением платежа «Выдача денежных средств по договору займа №ГО-2/17 от 24.05.2017 года».
25.08.2017г. между ООО «Дженерал Факторинг» (Займодавец) и ФИО1 (Поручитель) заключен договор поручительства №ГО-2/17-3 к договору займа №ГО-2/17 от 24.05.2017г., по которому Поручитель принял на себя обязательство отвечать перед Займодавцем за исполнение ООО «Гранд Энтертейнмент Групп» обязательств, вытекающих из договора займа №ГО-2/17 от 24.05.2017 года, в полном объеме.
ФИО1 исполнила обязательство ООО «Гранд Энтертейнмент Групп», перечислив в пользу ООО «Дженерал Факторинг» денежные средства в размере 12 348 788,82 руб., что подтверждается квитанциями от 04.10.20017 года и от 05.10.2017 года.
При таких обстоятельствах ФИО1 указала, что к ней, как к поручителю, исполнившему обязательство основного должника, в порядке регресса перешли права требования к ООО «Гранд Энтертейнмент Групп», принадлежащие ООО «Дженерал Факторинг» по договору займа №ГО2/17 от 24.05.2017 года.
По состоянию на 05.10.2017 года у ООО «Гранд Энтертейнмент Групп» имелась задолженность перед ФИО1 в сумме 12 348 788,82 руб., в т.ч. 12 000 000 руб. - основной долг, 348 788,82 руб. – проценты.
В то же время у ФИО1 имелась задолженность перед ООО «Гранд Энтертейнмент Групш» в сумме 1 202 005,38 руб., в том числе: обязательство в сумме 627 855 руб., вытекающее из соглашения от 20.07.2017 года о расторжении договора №СШ-01-17 от 12.07.2017 года (далее - Обязательство №1).
12.07.2017 между ООО «Гранд Энтертейнмент Групп» (Заказчик) и ИП ФИО1 (Исполнитель) заключен договор №CШ-01-17 от 12.07.2017 года. Стоимость услуг по указанному договору составила 3 010 000 руб., которые подлежали оплате в срок до 17.07.2017 года.
Во исполнение условий данного договора ООО «Гранд Энтертейнмент Групп» 17.07.2017 года перечислило на счет ИП ФИО1 денежные средства в сумме 3 010 000 руб.
20.07.2017 ООО «Гранд Энтертейнмент Групп» (Заказчик) и ИП ФИО1 (Исполнитель) заключили соглашение от 20.07.2017 года о расторжении договора №CШ-01-17 от 12.07.2017, которым установили следующий порядок возврата 3 010 000 руб.: до 30.07.2017 не менее 1 705 000 руб.; до 10.08.2017 не менее 662 945 руб.; до 15.08.2017 не менее 14 200 руб.; до 30.12.2017 не менее 627 855 руб.
В рамках соглашения от 20.07.2017 ФИО1 осуществила возврат денежных средств в обшей сумме 2 382 145 руб. Денежные средства в сумме 627 855 руб. ФИО1 ответчику не возвратила.
Кроме того, у ФИО1 существовало обязательство перед ООО «Гранд Энтертейнмент Групп» на сумму 574 150,38 руб., вытекающее из поставки товара по товарным накладным №3 от 01.04.2017 года и №7 от 29.06.2017 года (далее - Обязательство №2). По товарным накладным №3 от 01.04.2017 года и №7 от 29.06.2017 года. ООО «Гранд Энтертейнмент Групп» передало (поставило) ФИО1 товар на сумму 434 150,38 руб. и 140 000 руб., оплата за который не была произведена. Таким образом, у ФИО1 имелась задолженность перед ООО «Гранд Энтертейнмент Групп» в сумме 574 150,38 руб.
29.12.2017 ФИО1 и ООО «Гранд Энтертейнмент Групп» подписан акт взаимозачетов, согласно которому в полном объеме прекратились Обязательства №1 и №2 ФИО1 перед ООО «Гранд Энтертейнмент Грушп» в общей сумме 1 202 005,38 руб.; частично в сумме 1 202 005,38 руб. прекратилось обязательство ООО «Гранд Энтертейнмент Групп» перед ФИО1, в результате чего задолженность общества перед ФИО1 составила 11 146 782,62 руб., в том числе 10 797 994,62 руб. - основной долг, 348 788 руб. - проценты.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 20.05.2021 года по делу №A40-60343/20 ООО «Гранд Энтертейнмент Групп» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 30.01.2023, вынесенным в рамках дела о банкротстве ООО «Гранд Энтертейнмент Групп», сделка по зачету встречных однородных требований между ООО «ГРАНД ЭНТЕРТЕЙНМЕНТ ГРУПП» и ФИО1, оформленная актом взаимозачетов по договору от 29.12.2017 в сумме 1 202 005,38 руб., признана недействительной. Применены последствия недействительности сделки в виде восстановления взаимных обязательств сторон, существовавших до совершения сделки.
06.04.2023 года ООО «Гранд Энтертейнмент Групп» направило ФИО1 требование о погашении восстановленной задолженности.
ФИО1 требование в добровольном порядке не исполнила.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2024 года по делу №А40-212656/23 с ФИО1 в пользу ООО «Гранд Энтертейнмент Групп» взыскана задолженность по Обязательствам №1 и №2 в сумме 1 202 005,38 руб.
Обращаясь в суд с исковыми требованиями, которые подлежали рассмотрению в рамках настоящего дела, ИП ФИО1 указала, что поскольку в октябре 2017 года к ней перешли права, принадлежащие третьему лицу (ООО «Дженерал Факторинг») по договору займа №ГО-2/17 от 24.05.2017 года, а также, поскольку в судебном порядке 14.04.2023 года были восстановлены взаимные обязательства истца и ответчика друг перед другом в части суммы 1 202 005,38 руб., то в настоящее время у нее имеются основания для взыскания в порядке регресса с ООО «Гранд Энтертейнмент Групп» восстановленной задолженности в размере 1 202 005,38 руб.
В соответствии с абз. 7 п. 1 ст. 126 Федерального закона от 26.10.2002 года №127-Ф3 «О несостоятельности (банкротстве)» все требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, иные имущественные требования, за исключением текущих платежей, указанных в п. 1 ст. 134 Закона о банкротстве, и требований о признании права собственности, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными ничтожных сделок и о применении последствий их недействительности могут быть предъявлены только в ходе конкурсного производства.
Согласно п. 4 ч. 1 ст. 148 АПК РФ Арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что заявлено требование, которое в соответствии с федеральным законом должно быть рассмотрено в деле о банкротстве.
Как указано ранее, решением Арбитражного суда города Москвы от 20.05.2021 года по делу № А40-60343/20 в отношении ООО «Гранд Энтертейнмент Групп» введена процедура конкурсного производства.
В данном случае требование ФИО1 к ООО «Гранд Энтертейнмент Групп» в сумме 1 202 005,38 руб. является правовым последствием признания недействительной сделки по зачету встречных однородных требований определением Арбитражного суда города Москвы от 30.01.2023 года по делу №А40-60343/20.
Вышеуказанная сделка была оспорена в деле о банкротстве ООО «Гранд Энтертейнмент Групп» и признана недействительной по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (ст. ст. 10 и 168 ГК РФ).
В п. 29.5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 года № 63 «O некоторых вопросах, связанных с применением главы III Федерального закона «несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление Пленума № 63) разъяснено, что если сделка является ничтожной или оспоримая сделка признана недействительной по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством, в таких случаях применяются предусмотренные п. 4 ст. 61.6 Закона о банкротстве правила (с учетом толкования, данного в п. 25 и абз. 2 п. 27 настоявшего постановления).
В п. 25 Постановления Пленума № 63 предусмотрено то, что если денежное обязательство, на прекращение которого была направлена данная сделка, возникло до принятия заявления о признании должника банкротом, то восстановленное требование не относится к текущим платежам и такой кредитор является конкурсным кредитором должника (абз. 2 п. 4 ст. 61.6 Закона о банкротстве).
В абз. 2 п. 27 Постановления Пленума № 63 разъяснено, что поскольку данное требование кредитор может предъявить должнику только после вступления в законную силу судебного акта, которым сделка была признана недействительной, такое требование считается заявленным в установленный абз. 3 п. 1 ст. 142 Закона о банкротстве срок, если оно будет предъявлено в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу указанного судебного акта.
Принимая во внимание изложенное, апелляционная коллегия поддерживает вывод суда первой инстанции о том, что требование ФИО1 о взыскании с ООО «Гранд Энтертейнмент Групп» денежных средств в сумме 1 202 005,38 руб., не является требованием о взыскании текущих платежей, поскольку требования истца возникли до возбуждения производства по делу о банкротстве ООО «ГРАНД ЭНТЕРТЕЙМЕНТ ГРУПП».
Так обязательства, на прекращение которых направлена признанная недействительной сделка, оформленная актом взаимозачетов по договору от 29.12.2017 на сумму 1 202 005,38 руб., возникли в 2017 году, в то время как Решением Арбитражного суда города Москвы от 20.05.2021 года по делу №A40-60343/20 ООО «Гранд Энтертейнмент Групп» признано несостоятельным (банкротом) 20.05.2021, а заявление о признании ответчика несостоятельных (банкротом) принято к производству арбитражного суда 21.04.2020.
Следовательно, в силу разъяснений, содержащихся в п. 25 Постановления Пленума № 63, требования ИП ФИО1 не относятся к текущим платежам и подлежат рассмотрению в рамках дела о банкротстве ООО «Гранд Энтертейнмент Групп».
При таких обстоятельствах исковое заявление правомерно оставлено судом первой инстанции без рассмотрения применительно к п. 4 ч. 1 ст. 148 АПК РФ.
Суд апелляционной инстанции отклоняет доводы заявителя апелляционной жалобы как не опровергающие выводы суда, а выражающие несогласие с ними и в целом направленные на переоценку доказательств, при отсутствии к тому правовых оснований.
Принимая во внимание вышеизложенное, арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального и процессуального права, вынесено законное и обоснованное определение и у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для его отмены.
На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 176, 266-268, 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда г. Москвы от 26 декабря 2024 года по делу № А40-225372/24 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.
Судья: О.О. Петрова