АРБИТРАЖНЫЙ СУД
ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
420066, <...>, тел. <***>
http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
Ф06-3965/2025
г. Казань Дело № А12-30930/2023
04 августа 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 22 июля 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 04 августа 2025 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Коноплёвой М.В.,
судей Ивановой А.Г., Советовой В.Ф.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Мавлютовой И.М. (протоколирование велось с использованием систем видео-конференц-связи, материальный носитель видеозаписи приобщается к протоколу)
при участии в Арбитражном суде Волгоградской области представителей:
ФИО1 – ФИО2, доверенность от 14.12.2022,
общества с ограниченной ответственностью «ВТС» – ФИО3, доверенность от 14.01.2025,
в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1
на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 15.01.2025 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2025
по делу № А12-30930/2023
по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Волжские тепловые сети» о привлечении ФИО4, ФИО5, ФИО1, ФИО6 к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Уютный дом»,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью «Волжские тепловые сети» (далее – общество «ВТС») обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО4, ФИО6, ФИО5, ФИО1 по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Уютный дом» (далее – общество «Уютный дом», должник) в размере 2 261 211,28 руб.
Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 15.01.2025 ФИО4, ФИО6, ФИО5, ФИО1 привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам общества «Уютный дом». С ФИО4, ФИО6, ФИО5, ФИО1 солидарно в пользу общества «ВТС» взысканы денежные средства в размере 2 261 211,28 руб.
Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2025 решение Арбитражного суда Волгоградской области от 15.01.2025 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе ФИО1 просит принятые по делу судебные акты в части привлечения ФИО1 к субсидиарной ответственности отменить, принять новый судебный акт об освобождении ФИО1 от субсидиарной ответственности либо об уменьшении ее размера до 164 020,62 руб. Заявитель жалобы указывает, что ФИО1, исполняя обязанности директора должника в период с 22.05.2019 по 21.04.2020, являлся номинальным руководителем и формально входил в состав органов управления должником, не принимал ключевых решений, не совершал каких-либо распорядительных действий в отношении должника, не имел доступа к документации, имуществу и средствам управления денежными средствами должника; являясь номинальным директором, ФИО1, не осуществляя своих функций, получал заработную плату, размер которой составил 164 020,62 руб., в связи с чем размер субсидиарной ответственности должен быть уменьшен до суммы полученной заработной платы.
Судебные акты в части привлечения к субсидиарной ответственности ФИО4, ФИО6, ФИО5 лицами, участвующими в деле, в кассационном порядке не обжалуются, в связи с чем следует исходить из правовой определенности сторон в указанной части требований.
Проверив законность принятых судебных актов в обжалуемой части в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд кассационной инстанции оснований для их отмены не находит.
Как установлено судами, общество «Уютный Дом» зарегистрировано в качестве юридического лица 05.03.2013, основным видом деятельности является: 68.32.1 Управление эксплуатацией жилого фонда за вознаграждение или на договорной основе.
Руководителями общества «Уютный Дом» являлись: ФИО1 в период с 22.05.2019 по 21.04.2020; ФИО5 – с 21.04.2020 по 30.06.2022; ФИО7 – с 30.06.2022; единственным участником должника является ФИО4
Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 12.01.2023 по делу № А12-28390/2022 признано обоснованным заявление общества «ВТС», в отношении общества «Уютный дом» введена процедура наблюдения, требования общества «ВТС» включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника в размере 2 195 254,53 руб.
Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 06.07.2023 производство по делу № А12-28390/2022 о несостоятельности (банкротстве) общества «Уютный дом» прекращено на основании абзаца восьмого пункта 1 статьи 57 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), в связи с отсутствием у должника средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве.
Общество «ВТС», ссылаясь на то, что исходя из специфики деятельности должника и структуры баланса, ключевым активом должника являлась дебиторская задолженность (по состоянию на 31.12.2020 размер актива составлял 5 349 тыс.руб.), однако первичная документация, касающаяся дебиторской задолженности, не передана арбитражному управляющему, судьба активов на текущий момент неизвестна, что привело к невозможности сформировать конкурсную массу и рассчитаться с кредиторами, обратилось с настоящим исковым заявлением.
Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что отсутствие документации по дебиторской задолженности привело к существенным затруднениям при проведении процедуры банкротства должника: не позволило провести полноценный анализ финансового состояния должника; не позволило идентифицировать ключевой актив должника и провести работу по его реализации в целях удовлетворения требований кредиторов; не позволило провести проверку правомерности действий контролирующих лиц с основным активом должника.
Судом первой инстанции отмечено, что к субсидиарной ответственности подлежат привлечению как теневые, так и номинальные контролирующие лица солидарно, поскольку в результате виновных действий первых стало невозможным погасить требования кредиторов, а вторые своим поведением содействовали сокрытию личности действительных правонарушителей (определение Верховного Суда Российской Федерации от 23.01.2023 № 305-ЭС21-18249(2,3)).
Судом также учтено, что ФИО1, являясь дееспособным лицом, мог и должен был осознавать последствия совершения действий, был обязан принимать все меры для надлежащего исполнения добровольно взятых на себя функций руководителя, включающих в себя, в том числе, обязательства по ведению бухгалтерской отчетности общества, по ее восстановлению в случае ее утраты или ее непередачи предыдущим руководителем и по передаче документации следующему руководителю или арбитражному управляющему.
Кроме того, суд первой инстанции принял во внимание, что ФИО1 уже входил в органы управления организаций (в ООО «ТРАСТ-СЕРВИС» руководитель с 17.10.2014 по 01.06.2015 и учредитель с долей 66,67% с 17.10.2015 по 11.06.2015; в ООО Управляющая компания «Гармония» руководитель с 17.08.2023 по 01.11.2023), следовательно, должен был осознавать принимаемые на себя риски либо самонадеянно полагался на то, что эти риски не реализуются, что в любом случае не должно поощряться освобождением его от субсидиарной ответственности.
Оснований для снижения размера субсидиарной ответственности ФИО1 на основании положений пункта 9 статьи 61.11 Закона о банкротстве суд первой инстанции не установил, отметив, что раскрытая ФИО1 и ФИО5 информация о том, что конечным бенефициаром являлся ФИО6, не влияет на возможность заявителя получить удовлетворение своих требований в связи с неправомерными действиями ответчиков, так как у раскрытого теневого бенефициара ФИО6 отсутствует имущество.
Довод ФИО1 о том, что размер ответственности должен быть ограничен размером полученной им в качестве номинального руководителя должника заработной платы, отклонен судом первой инстанции со ссылкой на то, что вред, причиненный обществу «ВТС», в результате отсутствия и невосстановления документов бухгалтерского учета (дебиторской задолженности), существенно превышает размер заработной платы ФИО1
Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, признав их обоснованными.
Суд округа считает, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам, сделаны с правильным применением норм права.
Согласно пункту 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве, если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника.
В подпункте 2 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве закреплена презумпция наличия причинно-следственной связи между несостоятельностью должника и действиями (бездействием) контролирующего лица при непередаче им документов бухгалтерского учета и (или) отчетности, в результате чего существенно затруднено проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе формирование и реализация конкурсной массы.
Согласно пункту 2 статьи 126 Закона о банкротстве руководитель должника в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.
Невыполнение руководителем должника без уважительной причины требований Закона о банкротстве о передаче конкурсному управляющему документации и имущества должника свидетельствует, по сути, о недобросовестном поведении, направленном на сокрытие информации об имуществе должника, за счет которого могут быть погашены требования кредиторов.
Процесс доказывания обозначенных выше оснований привлечения к субсидиарной ответственности был упрощен законодателем для истцов посредством введения соответствующих опровержимых презумпций, при подтверждении условий которых предполагается наличие вины ответчика в доведении должника до банкротства, и на ответчика перекладывается бремя доказывания отсутствия оснований для удовлетворения иска (определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.09.2019 № 305-ЭС19-10079).
Данная законодательная презумпция ФИО1 не опровергнута.
Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив представленные доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, а также то, что руководителем должника не обеспечена передача активов должника, не раскрыты их состав и сведения относительно местонахождения активов, пришли к правомерному выводу о доказанности наличия совокупности оснований для привлечения ФИО1 к субсидиарной ответственности.
Доводы заявителя кассационной жалобы, которые, по сути, сводятся к тому, что ФИО1 являлся номинальным руководителем должника, в связи с чем он не может нести субсидиарную ответственность, подлежат отклонению, поскольку к субсидиарной ответственности подлежат привлечению как теневые, так и номинальные контролирующие лица солидарно (абзац второй пункта 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее – постановление Пленума № 53)).
Исходя из разъяснений пункта 6 постановления Пленума № 53, номинальный руководитель не утрачивает статус контролирующего лица, поскольку подобное поведение не означает потерю возможности оказания влияния на должника и не освобождает номинального руководителя от осуществления обязанностей по выбору представителя и контролю за его действиями (бездействием), а также по обеспечению надлежащей работы системы управления юридическим лицом. Номинальный характер руководства может только лишь служить основанием для снижения размера ответственности контролирующего лица, если благодаря раскрытой им информации, недоступной независимым участникам оборота, были установлены фактический руководитель и (или) имущество должника либо фактического руководителя, скрывавшееся ими, за счет которого могут быть удовлетворены требования кредиторов.
Рассматривая вопрос об освобождении либо уменьшении ответственности номинального руководителя, суд учитывает, насколько его действия по раскрытию информации способствовали восстановлению нарушенных прав кредиторов и компенсации их имущественных потерь (пункт 1 статьи 1064 ГК РФ, абзац 4 пункта 6 постановления Пленума № 53).
Сам по себе факт раскрытия ФИО1 информации о конечных бенефициарах, не является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в привлечении к субсидиарной ответственности ответчика по обязательствам должника.
Доводы заявителя кассационной жалобы о необходимости уменьшения размера субсидиарной ответственности до выплаченной суммы заработной платы, были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, получили правовую оценку и обоснованно отклонены.
Изложенные в кассационной жалобе доводы выводы судов не опровергают, направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами на основании произведенной ими оценки имеющихся в деле доказательств, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.
Поскольку неправильного применения норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ не установлено, суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не находит.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Волгоградской области от 15.01.2025 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2025 по делу № А12-30930/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья М.В. Коноплёва
Судьи А.Г. Иванова
В.Ф. Советова