АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОДАРСКОГО КРАЯ 350063, г. Краснодар, ул. Постовая, 32 www.krasnodar.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Краснодар Дело № А32-29666/2023 16 октября 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 10.10.2023г. Решение в полном объеме изготовлено 16.10.2023г.
Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Крыловой М.В. При ведении протокола судебного заседания помощником судьи Cербиным С.Н.
рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ИП главы КФХ ФИО1, г. Краснодар
к ООО «Кубаньбиопрод», ст. Медведовская о признании права собственности
при участии в судебном заседании: от истца: ФИО1, ФИО2 – представитель по доверенности; от ответчика: не явился, извещен.
установил:
ИП глава КФХ ФИО1, г. Краснодар обратился в
Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ООО «Кубаньбиопрод»,
ст. Медведовская о признании права собственности на нежилое здание площадью 965, 7
кв. м, кадастровый номер 23:31:1002036:800, расположенное по адресу: Краснодарский
край, ст. Медведовская, ул. Элеваторная, 2; земельный участок площадью 2321 кв. м,
кадастровый номер 23:31:1002036:189, расположенный по адресу: Краснодарский край,
с/п Медведовское, ст. Медведовская, ул. Элеваторная, 2; оборудование: 1. Нория - 1 шт. 2. Бункер-дозатор - 1 шт. 3. Печь прокаливания - 4 шт. 4. Крупорушка - 1 шт. 5. Транспортер шнековый- 1 шт. 6. Сепаратор односекционный - 1 шт. 7. ФИО3 измельчитель - 1 шт. 8. Мельница вихревая - 1 шт. 9. Система вентиляции - 1 шт. 10. Комплект оборудования для элеватора- 1 шт. 11. Многофункциональное устройство - 1 шт. 12. Лаборатория 3*6 - 1 шт.
13. Приемный бункер - 1 шт.
14. Нория загрузки - 1 шт. 15. Транспортер шнековый- 1 шт. 16. Экструдер - 3 шт. 17. Транспортер скребковый - 1 шт. 18. Пресс (масло-пресс) - 3 шт. 19. Бункер жмыха 4 куб. м - 1 шт. 20. Дробилка жмыха - 1 шт. 21. Транспортер загрузки - 1 шт. 22. Насос перекачки масла - 2 шт. 23. 3ерномет (машина) - 1 шт. 24. ФИО4 ОВС - 1 шт. 25. КШП (машина) - 1 шт. 26. Шкаф распределительный - 3 шт. 27. Вентилятор - 1 шт. 28. Вагончик 2,96-5,90 м - 1 шт. 29. Компрессор - 1 шт. 30. Емкость 3 куб.м - 4 шт. 31. Емкость 10 куб.м - 1 шт. 32. Емкость 2,5 куб.м - 2 шт. 33. Емкость 2 куб.м - 2 шт. 34. Емкость 1,5 куб.м - 1 шт. 35. Бункер сырья (сои) 21 куб.м - 1 шт. 36. Сварочный трансформатор - 1 шт.
Истец в судебном заседании заявленные требования поддержал, просит суд иск
удовлетворить в полном объеме.
Представитель ответчика в судебное заседание не явился, о дате, времени и месте
его проведения уведомлен надлежащим образом.
Дело рассматривается в порядке статьи 156 АПК РФ в отсутствие представителя
ответчика. В судебном заседании был объявлен перерыв до 10.10.2023 до 10-00 час. После перерыва в назначенное время судебное заседание продолжено.
Истец заявил устное ходатайство о допросе в качестве свидетеля ФИО5
Судом данное ходатайство рассмотрено и отклонено, поскольку суд не усматривает
необходимости в данном процессуальном действии.
Исследовав материалы дела, суд установил, что ООО «Кубаньбиопрод» являлось
собственником недвижимого имущества – нежилого здания площадью 965, 7 кв. м,
кадастровый номер 23:31:1002036:800, расположенного по адресу: Краснодарский край,
ст. Медведовская, ул. Элеваторная, 2 и земельного участка площадью 2321 кв. м,
кадастровый номер 23:31:1002036:189, расположенного по адресу: Краснодарский край,
с/п Медведовское, ст. Медведовская, ул. Элеваторная, 2.
05.06.2012 ФИО6 (займодавец) и ООО «Кубаньбиопрод» (заемщик)
заключили договор займа № 1 (далее – договор займа), в соответствии с которым
займодавец перечислил заемщику денежные средства в сумме 2 000 000 рублей.
В связи со смертью ФИО6 06.04.2013 в права наследования вступила
ФИО7
На основании договора уступки права требования от 13.02.2014 к ООО
«Кубаньбиопродукт» от ФИО7 перешло право требования с ООО
«Кубаньбиопрод» денежных средств, полученных по договору займа № 1 от 05.06.2012.
В связи с неисполнением обязательств по договору займа ООО
«Кубаньбиопродукт» обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском о
взыскании с ООО «Кубаньбиопрод» 2 252 246 руб., в том числе 2 000 000 руб. долга и 252 246 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.
В процессе рассмотрения спора сторонами было представлено на утверждение суда мировое соглашение от 20.08.2014, заключенное между ООО «Кубаньбиопрод» в лице генерального директора ФИО1 и ООО «Кубаньбиопродукт» в лице генерального директора ФИО8, по условиям которого ООО «Кубаньбиопрод» признает исковые требования в размере 2 054 300 рублей и обязуется добровольно передать ООО «Кубаньбиопродукт» следующее имущество:
1. Нория - 1 шт.
2. Бункер-дозатор - 1шт. 3. Печь прокаливания - 4 шт.
4. Крупорушка - 1 шт. 5. Транспортер шнековый - 1 шт.
6. Сепаратор односекционный - 1 шт. 7. ФИО3 измельчитель - 1 шт. 8. Мельница вихревая - 1шт. 9. Система вентиляции - 1 шт.
10. Комплект оборудования для элеватора- 1 шт. 11. Многофункциональное устройство (принтер, факс, копир) - 1 шт.
12. Лаборатория 3*6 - 1 шт.
13. Здание мастерской литер В, адрес: РФ, Краснодарский край, Тимашевский район, ст. Медведовская, ул. Элеваторная, д. 2, площадь общая 965,7 кв.м., инвентарный номер 29348, литер В, этажность 1, кадастровый (или условный) номер 23-23-05/015/2006306 – 1 шт.,
14. Земельный участок под мастерской литер В, кадастровый номер 23:31:1002036:189, адрес: РФ, Краснодарский край, Тимашевский район, с/п Медведовское, ст-ца Медведовская, ул. Элеваторная, 2, категория земель: земли населенных пунктов – под мастерской, площадь участка 2 321 кв.м. – 1 шт.
15. Приемный бункер - 1 шт.
16. Нория загрузки - 1шт. 17. Транспортер шнековый - 1шт.
18. Экструдер – 3 шт. 19. Транспортер скребковый - 1 шт.
20. Пресс (масло-пресс) - 3 шт. 21. Бункер жмыха 4м3 - 1 шт. 22. Дробилка жмыха -1 шт. 23. Транспортер загрузки - 1шт. 24. Насос перекачки масла - 2 шт. 25. 3ерномет (машина) - 1 шт.
26. ФИО4 ОВС - 1 шт. 27. КШП (машина) - 1 шт. 28. Шкаф распределительный – 3 шт.
29. Вентилятор - 1 шт. 30. Вагончик 2,96 - 5,90 м - 1 шт.
31. Компрессор - 1 шт. 32. Емкость 3 м3 - 4 шт. 33. Емкость 10 м3 - 1 шт. 34. Емкость 2,5 м3 - 2 шт. 35. Емкость 2 м3 - 2шт. 36. Емкость 1,5 м3- 1 шт. 37. Бункер сырья (сои) 21 м3 - 1 шт.
38. Сварочный трансформатор - 1 шт.
Определением от 04.09.2014 по делу № А32-6111/2014 суд утвердил мировое соглашение и прекратил производство по делу.
На основании указанного определения ООО «Кубаньбиопродукт» зарегистрировало право собственности в установленном законом порядке на нежилое здание площадью 965, 7 кв. м, кадастровый номер 23:31:1002036:800, расположенное по адресу: Краснодарский край, ст. Медведовская, ул. Элеваторная, 2 и земельный участок площадью 2321 кв. м, кадастровый номер 23:31:1002036:189, расположенный по адресу: Краснодарский край, с/п Медведовское, ст. Медведовская, ул. Элеваторная, 2.
Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 07.11.2014 определение от 04.09.2014 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении дела определением от 27.02.2015 суд первой инстанции утвердил мировое соглашение от 20.08.2014. Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 14.05.2015 определение от 27.02.2015 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Определением от 29.06.2015 суд первой инстанции отказал в утверждении мирового соглашения от 20.08.2014.
Решением суда от 06.07.2015, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2015 и постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 04.03.2016 с общества с ограниченной ответственностью «Кубаньбиопрод» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Кубаньбиопродукт» взыскано 2 135 208 рублей 33 копейки, в том числе 2 000 000 рублей долга по договору займа № 1 от 05 июня 2012 года и 135 208 рублей 33 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 32 479 рублей 65 копеек возмещения расходов на уплату государственной пошлины. В удовлетворении остальной части иска отказано.
30.09.2016 между ООО «Кубаньбипродукт» (продавец) и ФИО1 (покупатель) были заключены договоры купли-продажи нежилого здания площадью 965, 7 кв. м, кадастровый номер 23:31:1002036:800, расположенного по адресу: Краснодарский край, ст. Медведовская, ул. Элеваторная, 2; земельного участка площадью 2321 кв. м, кадастровый номер 23:31:1002036:189, расположенного по адресу: Краснодарский край, с/п Медведовское, ст. Медведовская, ул. Элеваторная, 2; оборудования.
Впоследствии переход права собственности на нежилое здание площадью 965, 7 кв. м, кадастровый номер 23:31:1002036:800 и земельный участок площадью 2321 кв. м, кадастровый номер 23:31:1002036:189, расположенные по адресу: Краснодарский край, с/п Медведовское, ст. Медведовская, ул. Элеваторная, 2 был зарегистрирован за ФИО1 в установленном законом порядке, что подтверждается свидетельствами от 20.10.2014 серии 23-АН № 196503, серии 23-АН № 196504.
Апелляционным определением Краснодарского краевого суда от 31.10.2019 г. по иску ООО «Кубаньбиопрод» к ФИО1, договор от 30.09.2016 купли-продажи нежилого здания, площадью 965,7 кв. м, кадастровый номер 23:31:1002036:800, расположенного по адресу: Тимашевский район, ст. Медведовская, ул. Элеваторная, 2 и договор от 30.09.2016 купли-продажи земельного участка площадью 2321 кв. м, кадастровый номер 23:31:1002036:189, расположенного по адресу: Тимашевский район, ст. Медведовская, ул. Элеваторная, 2, заключенные между ООО «Кубаньбипродукт» и ФИО1 признаны недействительными, в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним внесены записи о прекращении права собственности ФИО1 на недвижимое имущество.
30.01.2020 от ООО «Кубаньбиопрод» в рамках дела № А32-6111/2014 поступило заявление о повороте исполнения определения от 04.09.2014 об утверждении мирового соглашения, заключенного между ООО «Кубаньбиопрод» и ООО «Кубаньбиопродукт».
Заявление мотивировано тем, что до отмены определения суда от 04.09.2014 ООО «Кубаньбиопродукт» зарегистрировало переход права собственности на недвижимое имущество. В последующем имущество, являвшееся предметом мирового соглашения, было реализовано Чернявскому И.В. по договорам от 30.09.2016, которые впоследствии признаны судом недействительными.
Определением суда от 25.02.2020 производство по указанному заявлению прекращено, поскольку 20.11.2017 в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись о прекращении деятельности общества с ограниченной ответственностью «Кубаньбиопродукт».
В связи с этим ООО «Кубаньбиопрод» обратилось в суд с исковым заявлением к ФИО8 о признании подлежащим регистрации права собственности на выбывшие из владения нежилое здание площадью 965, 7 кв. м, кадастровый номер 23:31:1002036:800 и земельный участок площадью 2321 кв. м, кадастровый номер 23:31:1002036:189, расположенные по адресу: Краснодарский край, с/п Медведовское, ст. Медведовская, ул. Элеваторная, 2.
Решением Тимашевского районного суда Краснодарского края от 22.12.2020 по делу № 2-1924/2020 признано подлежащим регистрации право собственности ООО «Кубаньбиопрод» на нежилое здание площадью 965, 7 кв. м, кадастровый номер 23:31:1002036:800 и земельный участок площадью 2321 кв. м, кадастровый номер 23:31:1002036:189, расположенные по адресу: Краснодарский край, с/п Медведовское, ст. Медведовская, ул. Элеваторная, 2. Право собственности зарегистрировано за ООО «Кубаньбиопрод» в установленном законом порядке.
Постановлением Тимашевского районного суда Краснодарского края от 15.07.2022 по делу № 1-26/2021 прекращено уголовное дело и уголовное преследование в отношении ФИО1, обвиняемого в совершении преступления, предусмотренного ч. 1 ст. 201 УК РФ, в связи с истечением сроков давности уголовного преследования, в соответствии с п. 3 ч. 1 ст. 24 УПК РФ и ст. 78 УК РФ.
Как указывает истец, указанным постановлением Тимашевского районного суда Краснодарского края от 15.07.2022 по делу № 1-26/2021 он признан невиновным в хищении имущества, следовательно, все сделки, произведенные с данным имуществом, после регистрации права собственности за ФИО1, являются незаконными.
Истец, ссылаясь на то, что является собственником спорного имущества, а также незаконную государственную регистрацию права на него за ответчиком, обратился в арбитражный суд.
В силу статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) основополагающим принципом гражданского законодательства является принцип обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты.
Статьей 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) закреплена судебная защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Защита гражданских прав осуществляется перечисленными в статье 12 названного Кодекса способами.
Согласно статье 12 Гражданского кодекса признание права является одним из способов защиты права. Признание права собственности как способ судебной защиты, направленный на создание стабильности и определенности в гражданских правоотношениях, представляет собой отражение в судебном акте возникшего на законных основаниях права, наличие которого не признано кем-либо из субъектов гражданского права. Поэтому иск о признании права подлежит удовлетворению только в случае установления правовых оснований для обладания заинтересованным лицом спорной вещью на заявленном им праве.
Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального права Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса.
Признание права как способ судебной защиты, направленный на создание стабильности и определенности в гражданских правоотношениях, представляет собой отражение в судебном акте возникшего на законных основаниях права, наличие которого не признано кем-либо из субъектов гражданского права.
Пунктом 58 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» (далее – постановление № 10/22) установлено, что лицо, считающее себя собственником находящегося в его владении недвижимого имущества, право на которое зарегистрировано за иным субъектом, вправе обратиться в суд с иском о признании права собственности.
Исходя из системного толкования статей 12, 209, 301 и 302 Гражданского кодекса иск о признании права собственности может быть рассмотрен и удовлетворен (при наличии правовых оснований) только в случае, если он предъявлен лицом, фактически владеющим спорным имуществом, но не являющимся зарегистрированным правообладателем. Иск, направленный исключительно на признание права собственности, права хозяйственного ведения, предъявленный лицом, не владеющим имуществом, не может быть удовлетворен, поскольку это не восстановит нарушенное право, а лишь приведет к правовой неопределенности.
Истцом по иску о признании права собственности является собственник индивидуально-определенной вещи, права которого оспариваются, отрицаются или не признаются третьим лицом, не находящимся с собственником в обязательственном или иных относительных отношениях по поводу спорной вещи. В качестве ответчика выступает третье лицо, как заявляющее о своих правах на вещь, так и не предъявляющее таких прав, но не признающее за истцом вещного права на имущество.
Предметом иска о признании права собственности является констатация факта принадлежности истцу права собственности, иного вещного права на имущество. Решение по иску о признании права собственности устраняет сомнение в праве, обеспечивает необходимую уверенность в наличии права, придает определенность взаимоотношениям сторон и служит основой для осуществления конкретных правомочий по владению, пользованию и распоряжению имуществом.
Основанием иска являются обстоятельства, подтверждающие наличие у истца права собственности или иного права на имущество.
Таким образом, предъявляя иск о признании права собственности, истец, наряду с другими обстоятельствами, должен доказать факт и основания возникновения у него такого права, а также наличие между ним и ответчиком спора в отношении данного права.
В силу пункта 2 статьи 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.
В пункте 59 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации № 10/22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» (далее – постановление от 29.04.2010 № 10/22) разъяснено, что если иное не предусмотрено законом, иск о признании права подлежит удовлетворению в случае представления истцом доказательств возникновения у него соответствующего права.
По общему правилу при предъявлении иска о признании права собственности истец, как лицо, претендующее на признание себя собственником определенного имущества, должен доказать наличие оснований приобретения права, то есть наличие
определенных юридических фактов, которые образуют основание возникновения его права собственности на данное имущество.
В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В обоснование своих исковых требований истец ссылается на то, что является собственником спорного имущества на основании договоров купли-продажи от 30.09.2016, заключенных между ним и ООО «Кубаньбипродукт». В свою очередь право собственности ООО «Кубаньбипродукт» на спорное имущество было зарегистрировано на основании определения Арбитражного суда Краснодарского края от 04.09.2014 по делу № А32-6111/2014, которым утверждено мировое соглашение от 20.08.2014, заключенное между ООО «Кубаньбиопрод» и ООО «Кубаньбиопродукт».
Также истец ссылается на постановление Тимашевского районного суда Краснодарского края от 15.07.2022 по делу № 1-26/2021, согласно которого, как указывает истец, он признан невиновным в хищении имущества, следовательно, все сделки, произведенные с данным имуществом, после регистрации права собственности за ФИО1, являются незаконными.
Вместе с тем истцом не учтено следующее.
Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 07.11.2014 отменено определение от 04.09.2014 об утверждении мирового соглашения, на основании которого было зарегистрировано право собственности на спорное недвижимое имущество за ООО «Кубаньбиопродукт», а затем по договорам купли-продажи от 30.09.2016 отчуждено ФИО1
Вступившим в законную силу определением от 29.06.2015 по делу № А326111/2014 Арбитражный суд Краснодарского края отказал в утверждении мирового соглашения от 20.08.2014. При этом судом было установлено, что мировое соглашение между ООО «Кубаньбиопрод» и ООО «Кубаньбиопродукт» заключено с нарушением положений статьи 46 Закона № 14-ФЗ, то есть без одобрения крупной сделки общим собранием участников общества, в связи с чем, такое соглашение нарушает права и законные интересы участников ООО «Кубаньбиопрод».
Указанный вывод имеет преюдициальное значение в соответствии со статьей 69 АПК РФ при рассмотрении настоящего дела.
Также определением Краснодарского краевого суда от 31.10.2019 г. договор от 30.09.2016 купли-продажи нежилого здания, площадью 965,7 кв. м, кадастровый номер 23:31:1002036:800 и договор от 30.09.2016 купли-продажи земельного участка площадью 2321 кв. м, кадастровый номер 23:31:1002036:189, расположенных по адресу: Тимашевский район, ст. Медведовская, ул. Элеваторная, 2, признаны недействительными, в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним внесены записи о прекращении права собственности ФИО1 на недвижимое имущество.
Таким образом, суд приходит к выводу, что истец утратил титул собственника спорного имущества с момента принятия решения о прекращении права собственности на него согласно вступившего в законную силу определения Краснодарского краевого суда от 31.10.2019, в этой связи данное обстоятельство исключает наличие у истца какого-либо вещного права в отношении спорных объектов, право собственности на которые было зарегистрировано по ничтожным сделкам.
ООО «Кубаньбиопродукт» также не вправе было отчуждать спорное имущество истцу, поскольку стало его собственником на основании утвержденного мирового соглашения, которое впоследствии было отменено кассационным судом.
При этом суд считает необходимым отметить, что в соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) крупной сделкой является сделка или
несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества, а в случае образования в обществе совета директоров (наблюдательного совета) общества принятие решений об одобрении крупных сделок может быть отнесено уставом общества к компетенции совета директоров общества (пункты 3 и 4 статьи 46 Закона).
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 40 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой», сделки, влекущие прекращение деятельности общества, следует относить к крупным независимо от их стоимости.
В силу пункта 3 статьи 46 Закона № 14-ФЗ решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.
Порядок созыва и проведения общего собрания участников и последствия несоблюдения требований его проведения установлены статьями 32, 35 – 37, 43 Закона № 14-ФЗ.
Согласно пункту 1 статьи 37 Закона № 14-ФЗ общее собрание участников общества проводится в порядке, установленном данным Законом, уставом общества и его внутренними документами. В части, не урегулированной данным Законом, уставом общества и внутренними документами общества, порядок проведения общего собрания участников общества устанавливается решением общего собрания участников общества.
Вступившим в законную силу определением от 29.06.2015 по делу № А326111/2014 установлено, что согласно пункту 8.2.6 устава ООО «Кубаньбиопрод» общее собрание участников правомочно принимать решения, если на нем присутствуют участники или их представители, имеющие в совокупности не менее 2/3 от общего количества голосов. С учетом указанного положения устава на общих собраниях общества от 18.09.2014 и 14.11.2014, на которых принял участие и проголосовал «за» только один участник – ФИО7 (55% голосов), отсутствовал кворум.
Доказательства того, что оспариваемая сделка в порядке, установленном пунктом 3 статьи 45 Закона № 14-ФЗ, надлежащим образом одобрена общим собранием участников общества, в материалах дела отсутствовали.
Таким образом, суд кассационной инстанции, отменяя определение об утверждении мирового соглашения, пришел к выводу, что мировое соглашение заключено с нарушением положений статьи 46 Закона № 14-ФЗ, то есть без одобрения крупной сделки общим собранием участников общества, в связи с чем нарушены права и законные интересы заявителей – участников ООО «Кубаньбиопрод».
Сделка, являющаяся предметом рассмотрения в деле № А32-6111/2014, для общества являлась крупной. В результате заключения мирового соглашения ООО «Кубаньбиопрод» лишалось всего ликвидного имущества, что влекло прекращение его хозяйственной деятельности; фактически целью заключения мирового соглашения являлся вывод активов ООО «Кубаньбиопрод» одним из учредителей в пользу ООО «Кубаньбиопродукт», созданного ФИО7 и ФИО1
Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Статьей 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 названной статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).
Из содержания упомянутой нормы следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 названного Кодекса пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.
Исходя из пункта 3 названной статьи о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное.
Президиум Высшего Арбитражного Суда РФ в пункте 3 информационного письма № 127 от 25.11.2008 «Обзор практики применения арбитражными судами
статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – информационное письмо от 25.11.2008 № 127) разъяснил, что с учетом императивного положения закона о недопустимости злоупотребления правом возможность квалификации судом действий лица как злоупотребление правом не зависит от того, ссылалась ли другая сторона спора на злоупотребление правом противной стороной. Суд вправе по своей инициативе отказать в защите права злоупотребляющему лицу, что прямо следует и из содержания пункта 2 статьи 10 ГК РФ.
В пункте 9 информационного письма от 25.11.2008 № 127 разъяснено, что недействительной на основании пункта 2 статьи 10, статьи 168 ГК РФ сделка признается в том случае, если при ее заключении допущено злоупотребление правом со стороны контрагента по сделке. О наличии факта злоупотребления правом со стороны этого лица могут свидетельствовать обстоятельства, когда оно воспользовалось тем, что единоличный исполнительный орган общества (другой стороны сделки) при заключении договора действовал явно в ущерб последнему.
В силу пункта 1 статьи 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права. Вместе с тем принцип общего дозволения, характерный для гражданского права, не означает, что участники гражданского оборота вправе совершать действия, нарушающие закон, а также права и законные интересы других лиц.
Общими требованиями к поведению участников гражданского оборота являются добросовестность и разумность их действий (пункт 3 статьи 10 ГК РФ).
Исследовав представленные в дело документы и последующее поведение сторон, суд приходит к выводу, что действия руководителя ООО «Кубаньбиопрод» ФИО1 по заключению мирового соглашения при наличии осведомленности об отсутствии надлежащего одобрения сделки и убыточности данной сделки для общества свидетельствуют о наличии признаков злоупотребления правом (недобросовестном поведении) сторон.
Обстоятельства того, что действия ФИО1 были направлены исключительно с намерением причинить вред ООО «Кубаньбиопрод» также установлены в рамках уголовного дела и подтверждаются имеющимся в материалах дела судебным актом.
Так, вступившим в законную силу постановлением Тимашевского районного суда Краснодарского края от 15.07.2022 по делу № 1-26/2021 установлено, что Чернявский И.В. на основании трудового договора, а также приказа о приеме на работу принят в должности генерального директора ООО «Кубаньбиопрод». Согласно Уставу ООО «Кубаньбиопрод» генеральный директор обладал организационно-распорядительными функциями. Чернявский И.В. являлся лицом, выполняющим организационно-распорядительные функции в коммерческой организации, наделен такими полномочиями в соответствии с Уставом и требованиями законодательства. Директор ООО «Кубаньбиопрод» Чернявский И.В., как единоличный исполнительный орган, должен был действовать в интересах общества и осуществлять свои права, выполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно, а также соблюдать законные интересы возглавляемой им организации. Не позднее 13.02.2014 г. у Чернявского И.В. возник преступный умысел, направленный на злоупотребление своими полномочиями, а именно использование своих полномочий вопреки законным интересам ООО «Кубаньбиопрод», с целью извлечения выгод и преимуществ из личной заинтересованности, повлекшие причинение существенного вреда правам и законным интересам возглавляемой им организации. Так в период времени с 15.02.2014 года по 20.10.2014 года Чернявский И.В., осознавая общественную опасность своих действий, предвидя возможность наступления общественно опасных последствий в виде причинения существенного вреда правам и законным интересам организации, причиненного отчуждением имущества ООО «Кубаньбиопрод», предвидя наступление таких последствий, совершая преступление из личной заинтересованности, понимая, что его действия способны нанести вред ООО «Кубаньбиопрод», а также учредителям общества Диденко Л.А., Бузинскому В.А., Бузинскому Е.В., осознавая, что он обязан действовать в соответствии с законодательством РФ, учредительными документами, добросовестно и разумно, реализуя свой преступный умысел, используя свои полномочия в ООО «Кубаньбиопрод», выполняя организационно-распорядительные функции в данной организации, вопреки законным интересам, с целью преимуществ и выгод для себя и понимая, что переход движимого и недвижимого имущества приведет к причинению существенного вреда правам и интересам организации, а также учредителям данной организации Диденко Л.А., Бузинскому В.А., Бузинскому Е.В. и приостановлению хозяйственной деятельности Общества, используя свои полномочия вопреки законным интересам, обладая сведениями о наличии договора займа от 05.06.2012 года, заключенного между ООО «Кубаньбиопрод» и Диденко Л.А., в сумме 2 млн. рублей, в соответствии с которым у ООО «Кубаньбиопрод» образовалась задолженность перед Диденко Л.А., используя свои полномочия руководителя на данном предприятии, в своих целях и доверительные отношения с Диденко Л.А., под предлогом оказания помощи в руководстве ООО «Кубаньбиопрод», убедил Диденко Л.А. подписать договор уступки прав требования. Согласно договору, Диденко Л.А. уступает ООО «Кубаньбиопродукт» право требования к ООО «Кубаньбиопрод» денежных средств в сумме 2 000 000 рублей. После чего представителем ООО «Кубаньбиопродукт» Кузнецовым С.А. 25.02.2014 г. в Арбитражный суд Краснодарского края подано исковое заявление. Далее, не позднее мая 2014 года, более точное время не установлено, Чернявский И.В., используя доверительные отношения, убедил Диденко Л.А. о необходимости введения на должность генерального директора ООО «Кубаньбиопродукт» человека, который по его указанию формально будет осуществлять полномочия генерального директора, участвовать в переводе имущества с ООО «Кубаньбиопрод» на ООО «Кубаньбиопродукт». В соответствии с протоколом № 2 общего собрания учредителей ООО «Кубаньбиопродукт» от 13.05.2014 года, Чернявский И.В. являясь председателем данного собрания, подал заявление об освобождении себя от должности генерального директора и о выходе из состава учредителей. Неосведомленная о преступных намерениях Чернявского И.В. Диденко Л.А. не позднее 13.05.2014 года обратилась к своей знакомой Костыря Т.С. с просьбой
формально исполнять обязанности генерального директора ООО «Кубаньбиопродукт». Костыря Т.С. неосведомленная о преступных намерениях Чернявского И.В. ответила согласием, при этом в соответствии с вышеуказанным протоколом, Костыря Т.С. будучи неосведомленная о преступных намерениях Чернявского И.В. введена в состав учредителей указанной организации и в соответствии с решение № 3 назначена генеральным директором.
20.08.2014 года ФИО1 находясь в неустановленном месте, заключил между ООО «Кубаньбиопрод», в своем лице и ООО «Кубаньбиопродукт», в лице генерального директора ФИО8 мировое соглашение, в соответствии с п. 2 которого ООО «Кубаньбиопрод» обязуется добровольно передать ООО «Кубаньбиопродукт» имущество согласно перечня, стоимость которого определена независимой оценочной экспертизой и равна 1 757 891 рублей. Согласно приложению № 1 к мировому соглашению от 20.08.2014 года между ООО «Кубаньбиопродукт» и ООО «Кубаньбиопрод» в перечень передаваемого имущества вошли: нория в количестве одной штуки, бункер-дозатор, крупорушка, штифтовый измельчитель, мельница вихревая, комплект оборудования для элеватора, лаборатория, здание мастерской по адресу: Тимашевский район, ст. Медведовская, ул. Элеваторная, 2, площадью 965,7 кв. м, земельный участок по адресу: Тимашевский район, ст. Медведовская, ул. Элеваторная, 2, приемный бункер, нория загрузки, экструдер, транспортер скребковый, насос перекачки масла, сварочный трансформатор. В процессе Арбитражного спора ООО «Кубаньбипрод» в лице генерального директора ФИО1 и ООО «Кубаньбиопродукт» в лице представителя по доверенности ФИО5 представили на утверждение суда указанное мировое соглашение от 20.08.2014 года, заключенное между
ООО «Кубаньбиопродукт» в лице директора ФИО8 и ООО «Кубаньбиопрод» в лице генерального директора ФИО1, по условиям п. 1 которого ООО «Кубаньбиопрод» признает исковые требования по договору займа в сумме 2 054 030 рублей и обязуется добровольно передать ООО «Кубаньбиопродукт» имущество согласно перечня. При этом ФИО1 было достоверно известно о том, что указанное мировое оглашение является крупной сделкой для ООО «Кубаньбиопрод», так как данная организация лишается имущества, что влечет приостановление хозяйственной деятельности предприятия и вывод активов ООО «Кубаньбиопрод» в пользу ООО «Кубаньбиопрордукт», что являлось недопустимым в условиях имеющегося в ООО «Кубаньбиопрод» корпоративного конфликта и данная сделка заключена в нарушение требований пп. 13 п. 8.2.5 и п. 8.2.6 Устава ООО «Кубаньбиород», а также требований Федерального закона от 08.02.1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно которых решение вопросов об одобрении крупных сделок относится к компетенции общего собрания участников данного общества. Общее собрание участников правомочно принимать решения, если на нем присутствуют участники или их представители, имеющие в совокупности не менее 2/3 от общего количества голосов. Однако ФИО9, имеющий 35% и ФИО10, имеющий 15% доли в уставном капитале ООО «Кубаньбиопрод» одобрение на осуществление указанной сделки не давали. 14.10.2014 года в межмуниципальный отдел по Приморско- Ахтарскому и Тимашевскому району управления Росреестра по краю ФИО1, действующим от имени ООО «Кубаньбиопрод», передано заявление о переходе права собственности на указанные здание и земельный участок к ООО «Кубаньбиопродукт», лишив возможности ООО «Кубаньбиопрод» исполнять свои обязательства перед
ООО «Кубаньбиопродукт» в денежном эквиваленте. 20.10.2014 г. произведена государственная регистрация за ООО «Кубаньбиопродукт» права собственности на нежилое здание и земельный участок, по адресу: Тимашевский район, ст. Медведовская, ул. Элеваторная, 2. Таким образом, ФИО1 заключена незаконная сделка, которая причинила существенный вред ООО «Кубаньбиопрод» на сумму 4 600 533 рубля в результате передачи движимого и недвижимого имущества в ООО «Кубаньбиопродукт».
ООО «Кубаньбиопрод» фактически лишилось возможности осуществлять хозяйственную деятельность, тем самым Чернявский И.В. совершил преступление предусмотренное ч. 1 ст. 201 УК РФ, а именно использование лицом, выполняющим управленческие функции в коммерческой организации своих полномочий вопреки законным интересам этой организации и в целях извлечения выгод и преимуществ для других лиц, если это деяние повлекло причинение существенного вреда правам и законным интересам организации.
Указанные выше обстоятельства подтверждаются показаниями допрошенных потерпевших при рассмотрении Тимашевским районным судом Краснодарского края дела № 1-26/2021, которые пояснили, что действительно после прихода ФИО1 в организацию и после заключения вышеуказанной сделки предприятие фактически прекратило свою деятельность. Заключая данную сделку ФИО1 понимал, что данные действия приведут к прекращению деятельности ООО «Кубаньбиопрод». Также данный факт подтвердили допрошенные свидетели ФИО7, ФИО8, которые пояснили, что фактически они не осуществляли деятельность в ООО «Кубаньбиопрод» и ООО «Кубаньбиопродукт», а были номинальными учредителями и ФИО8 также генеральным директором ООО «Кубаньбиопродукт», которым фактически руководил ФИО1 Допрошенные в ходе судебного следствия свидетели и работники ООО «Кубаньбиопрод» подтвердили, что после прихода на предприятие ФИО1 данная организация прекратила свою деятельность.
Таким образом, причастность ФИО1 к совершению преступления, предусмотренного ч. 1 ст. 201 УК РФ, подтверждается письменными материалами уголовного дела, которые были осмотрены в ходе предварительного расследования и приобщены в качестве вещественных доказательств, также были исследованы в зале судебного заседания, а именно организационно-распорядительные документы ООО «Кубаньбиопрод», приказы о приеме на работу и назначение на должность ФИО1, финансовые документы, судебные акты арбитражного суда Краснодарского края и мировое соглашение.
В постановлении от 15.07.2022 Тимашевский районный суд Краснодарского края также указал, что вся совокупность доказательств, которые стали предметом исследования в зале судебного заседания, дают полное основание квалифицировать действия ФИО1 по ч. 1 ст. 201 УК РФ.
При этом уголовное дело и уголовное преследование в отношении ФИО1, обвиняемого в совершении преступления, предусмотренного ч. 1 ст. 201 УК РФ было прекращено, в связи с истечением сроков давности уголовного преследования, в соответствии с п. 3 ч. 1 ст. 24 УПК РФ и ст. 78 УК РФ.
Таким образом, совокупность названных выше обстоятельств свидетельствует о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) ФИО1, воспользовавшимся тем, что он являлся директором ООО «Кубаньбиопрод», ООО «Кубаньбиопродукт» являлось подконтрольным ему предприятием, ФИО1 при заключении мирового соглашения действовал явно в ущерб ООО «Кубаньбиопрод», в результате чего ООО «Кубаньбиопрод» лишалось всего ликвидного имущества, что влекло прекращение его хозяйственной деятельности.
Учитывая, что ФИО1, являясь генеральным директором ООО «Кубаньбиопрод», участвовал в деле № А32-6111/2014 и знал о том, что мировое соглашение от 20.08.2014, по условиям которого ООО «Кубаньбиопрод» передало ООО «Кубаньбиопродукт» имущество, признано судом незаконным, при подписании договора купли-продажи земельного участка от 30.09.2016, договора купли-продажи здания от 30.09.2016, договора купли-продажи оборудования от 30.09.2016 действовал при наличии конфликта между его личными интересами и интересами ООО «Кубаньбиопрод», так как все еще являлся генеральным директором общества, должен был знать о том, что подписание указанных договоров не отвечает интересам ООО «Кубаньбиопрод».
Поскольку указанные обстоятельства свидетельствуют о наличии факта злоупотребления правом со стороны Чернявского И.В., выразившегося в заключении упомянутых сделок, данные сделки (договор купли-продажи земельного участка от 30.09.2016, договор купли-продажи здания от 30.09.2016, договор купли-продажи оборудования от 30.09.2016) являются ничтожными в силу закона.
В силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
Таким образом, указанные выше обстоятельства исключают наличие у истца какого-либо вещного права в отношении спорных объектов, право собственности на которое было зарегистрировано по ничтожным сделкам.
Суд полагает, что действия истца не направленны на защиту нарушенного права и свидетельствуют о злоупотреблении правом со стороны истца, что является основанием для отказа в удовлетворении исковых требований по правилам статьи 10 ГК РФ.
Руководствуясь статьями 4, 9, 65, 70, 110, 156, 167-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
Устное ходатайство истца о допросе в качестве свидетеля ФИО5 –
отклонить. В иске отказать.
Решение может быть обжаловано в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд
через Арбитражный суд Краснодарского края в течение месяца с момента принятия
решения.
Судья М.В. Крылова