АРБИТРАЖНЫЙ СУД
ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА
ул. Большая Покровская, д. 1, Нижний Новгород, 603000
http://fasvvo.arbitr.ru/
______________________________________________________________________________
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
Нижний Новгород
Дело № А79-6189/2024
10 июля 2025 года
Резолютивная часть объявлена 09.07.2025.
Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:
председательствующего Павлова В.Ю.,
судей Бабаева С.В., Камановой М.Н.
при участии представителя ответчика: ФИО1, доверенность от 09.01.2025
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу
ФИО2, ФИО3,
ФИО4, ФИО2
на решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 10.01.2025 и
на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2025
по делу № А79-6189/2024
по иску ФИО2, ФИО3,
ФИО4, ФИО2
к закрытому акционерному обществу «Сельский строительный комбинат «Чебоксарский»
о признании недействительными решений совета директоров общества и общего собрания акционеров
и
установил :
ФИО2, ФИО3, ФИО4 и ФИО2 обратились в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к закрытому акционерному обществу «Сельский строительный комбинат «Чебоксарский» (далее ЗАО - «ССК «Чебоксарский», Общество) о признании недействительными решений совета директоров Общества от 29.05.2024, решений общего собрания акционеров от 19.06.2024.
Исковые требования мотивированы нарушением положений Федерального закона «Об акционерных обществах» и прав истцов на беспрепятственный доступ к информации о деятельности Общества, прав на управление делами корпорации и участие в совете директоров, равноправие членов совета директоров и акционеров, права на получение дивидендов.
Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 10.01.2025, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2025, в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с состоявшимися судебными актами, истцы обратились в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просят отменить их вследствие неправильного применения норм материального права.
По мнению заявителей, решение совета директоров от 29.05.2024 принято с нарушением требований гражданского законодательства, а также устава Общества; при этом нарушены права и законные интересы акционеров К-вых на беспрепятственный доступ к информации об Обществе и управление делами Общества, поскольку со стороны членов совета директоров ФИО5, ФИО6 и ФИО7 .И. осуществлено злоупотребление правом. Заявители считают, что Общество незаконно не учло голоса акционеров К-вых при их подсчете.
Представитель истцом ходатайствовал о рассмотрении кассационной жалобы бех его участия.
В отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании представитель ответчика просил оставить судебные акты без изменения.
Законность решения Арбитражного суда Чувашской Республики и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и заслушав представителя ответчика, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.
Как видно из документов и установил суд, в 2002 году в качестве юридического лица зарегистрировано ЗАО «ССК «Чебоксарский». Держателем реестра акционеров ЗАО «ССК «Чебоксарский» является АО «Новый регистратор».
ФИО2 и др. являются акционерами ЗАО «ССК «Чебоксарский» - владельцами 7819 акций, что составляет 49,96 процентов от общего числа акций закрытого акционерного общества.
Заседание совета директоров ЗАО «ССК «Чебоксарский» состоялось 29.05.2024 со следующей повесткой дня:
1. О перенесении даты проведения совета директоров общества на 05.06.2024;
2. О включении в повестку дня заседания совета директоров 29.05.2024 дополнительных вопросов, а также об определение порядка рассмотрения вопросов повестки дня;
3. О прекращении полномочий председателя совета директоров ЗАО «ССК «Чебоксарский»;
4. Об избрании председателя совета директоров ЗАО «ССК «Чебоксарский»;
5. Об определении даты, времени, места и формы проведения годового общего собрания акционеров по итогам 2023 года, времени начала регистрации лиц, участвующих в годовом общем собрании акционеров;
6. Об определении даты, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в годовом общем собрании акционеров по итогам 2023 года;
7. О повестке дня годового общего собрания акционеров;
8. Об определении порядка сообщения акционерам о проведении годового общего собрания акционеров по итогам 2023 года, а также об утверждении текста информационного сообщения о предстоящем годовом общем собрании акционеров по итогам 2023 года;
9. Об определении перечня информации (материалов), предоставляемой при подготовке к проведению годового общего собрания акционеров по итогам 2023 года и порядка ее предоставления;
10. Об утверждении формы и текста бюллетеней для голосования на годовом общем собрании акционеров по итогам 2023 года;
11. О годовом отчете общества по итогам 2023 года, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества;
12. О рекомендациях совета директоров по выплате дивидендов акционерам общества по итогам работы в 2023 году;
13. О кандидатах (кандидатуре) для избрания в состав совета директоров ЗАО «ССК «Чебоксарский».
По вопросам повестки дня совета директоров:
1. О перенесении даты проведения совета директоров на 05.06.2024 «за» голосовали 2 члена совета директоров, «против» - 3 члена совета директоров. Решение не принято.
2. О включении в повестку дня заседания совета директоров 29.05.2024 дополнительных вопросов:
- о прекращении полномочий председателя совета директоров ЗАО «ССК «Чебоксарский»,
- об избрании председателя совета директоров ЗАО «ССК «Чебоксарский»;
- об определении даты, времени, места и формы проведения годового общего собрания акционеров по итогам 2023 года, времени начала регистрации лиц, участвующих в годовом общем собрании акционеров,
- об определении даты, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в годовом общем собрании акционеров по итогам 2023 года,
- о повестке дня годового общего собрания акционеров,
- об определении порядка сообщения акционерам о проведении годового общего собрания акционеров по итогам 2023 года, а также утверждение текста информационного сообщения о предстоящем годовом общем собрании акционеров по итогам 2023 года,
- об определении перечня информации (материалов), предоставляемой при подготовке к проведению годового общего собрания акционеров по итогам 2023 года и порядке ее предоставления,
- об утверждении формы и текста бюллетеней для голосования на годовом общем собрании акционеров по итогам 2023 года,
- о годовом отчете общества по итогам 2023 года, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества,
- о рекомендациях совета директоров по выплате дивидендов акционерам по итогам работы в 2023 году «за» голосовали 3 члена совета директоров, «против» - 2 члена Совета директоров. Решение принято.
3. О прекращении полномочий председателя Совета директоров ЗАО «ССК «Чебоксарский» ФИО2 «за» голосовали 3 члена совета директоров, «против» - 2 члена совета директоров. Решение принято.
4. Об избрании председателем совета директоров ЗАО «ССК «Чебоксарский» ФИО6 «за» голосовали 3 члена совета директоров, «против» - 2 члена совета директоров. Решение принято.
5. О созыве повторного годового собрания акционеров ЗАО «ССК «Чебоксарский» 19.06.2024. Форма проведения собрания заочное голосование. Дата окончания приема бюллетеней для голосования 19.06.2024. При определении кворума и подведения итогов голосования учитываются голоса, представленные бюллетенями для голосования, полученными до даты окончания приема бюллетеней, то есть не позднее 18.06.2024. Привлечь к выполнению функций счетной комиссии на годовом общем собрании акционеров регистратора общества - АО «Новый регистратор» «за» проголосовали 3 члена совета директоров, «против» - 2 члена совета директоров. Решение принято.
6. Об определении в качестве даты, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в годовом общем собрании акционеров по итогам 2023 года - 27 мая 2024 года «За» проголосовали 3 члена совета директоров, «против» - 2 члена совета директоров. Решение принято.
7. Об определении повестки дня годового общего собрания акционеров ЗАО «ССК «Чебоксарский»:
- об утверждении годового отчета ЗАО «ССК «Чебоксарский» за 2023 год,
- об утверждении годовой бухгалтерской отчетности, в том числе финансовых результатов, распределение прибыли и убытков по результатам финансового 2023 года,
- о выплате (объявлении) дивидендов за 2023 год,
- об избрании члена Совета директоров ЗАО «ССК «Чебоксарский»,
- об избрание генерального директора ЗАО «ССК «Чебоксарский»,
- об избрании ревизора ЗАО «ССК «Чебоксарский»,
- о назначении аудиторской организации (индивидуального аудитора) ЗАО «ССК «Чебоксарский» «за» проголосовали 3 члена совета директоров, «против» - 2 члена совета директоров. Решение принято.
8. О порядке сообщения акционерам о проведении годового общего собрания акционеров по итогам 2023 года, а также об утверждении текста информационного сообщения о предстоящем годовом общем собрании акционеров по итогам 2023 года посредством направления заказным письмом каждому акционеру «за» проголосовали 3 члена Совета директоров, «против» - 2 члена совета директоров. Решение принято.
9. Об определении перечня информации (материалов), предоставляемой при подготовке к проведению годового общего собрания акционеров по итогам 2023 года и порядке ее предоставления «за» проголосовали 3 члена совета директоров, «против» - 2 члена совета директоров. Решение принято.
10. Об утверждении формы и текста бюллетеней для голосования на годовом общем собрании акционеров по итогам 2023 года, в том числе, с указанием по предложению ФИО6 кандидатур для избрания в члены совета директоров: ФИО8, ФИО9 «за» проголосовали 3 члена Совета директоров, «против» - 2 члена совета директоров. Решение принято.
11. О предварительном утверждении и рекомендации повторному годовому общему собранию акционеров принять следующее решение: утвердить годовой отчет ЗАО «ССК «Чебоксарский» за 2023 год. Утвердить годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность ЗАО «ССК «Чебоксарский» за 2023 год «за» проголосовали 3 члена Совета директоров, «против» - 2 члена совета директоров. Решение принято.
12. О рекомендации повторному годовому общему собранию акционеров не выплачивать дивиденды акционерам - владельцам обыкновенных акций ЗАО «ССК «Чебоксарский» по итогам 2023 года «за» проголосовали 3 члена совета директоров, «против» - 2 члена совета директоров. Решение принято.
13. О включении в список кандидатов для избрания в состав совета директоров ЗАО «ССК «Чебоксарский» на повторном годовом общем собрании акционеров - кандидатуры ФИО3 «за» проголосовали 2 члена совета директоров, «против» - 3 члена совета директоров. Решение не принято.
В заседании совета директоров от 29.05.2024 приняли участие 5 членов совета директоров общества: ФИО2, ФИО2, ФИО5, ФИО6, ФИО10
Истцы не согласны с решениями совета директоров ЗАО «ССК «Чебоксарский» от 29.05.2024 в виду нарушения их прав на беспрепятственный доступ к информации о деятельности общества.
Общее собрание акционеров ЗАО «ССК «Чебоксарский» состоялось 19.06.2024 со следующей повесткой дня:
1. Утверждение годового отчета ЗАО «ССК «Чебоксарский» за 2023 год;
2. Утверждение годовой бухгалтерской отчетности, в том числе финансовых результатов, распределение прибыли и убытков по результатам финансового 2023 года;
3. О выплате (объявлении) дивидендов за 2023 год;
4. Об избрании членов Совета директоров ЗАО «ССК «Чебоксарский»;
5. Об избрании генерального директора ЗАО «ССК «Чебоксарский»;
6. Об избрании ревизора ЗАО «ССК «Чебоксарский»;
7. О назначении аудиторской организации (индивидуального аудитора) ЗАО «ССК «Чебоксарский».
На собрании учитывались голоса 50,01% голосующих акций общества и приняты следующие решения, за которые проголосовали все 50,01% акций:
1. Утвердить годовой отчет ЗАО «ССК «Чебоксарский»;
2. Утвердить годовую бухгалтерскую отчетность, в том числе финансовые результаты, распределение прибыли и убытков по результатам финансового 2023 года;
3. Дивиденды за 2023 год не выплачивать;
4. Избрать членами совета директоров ЗАО «ССК «Чебоксарский»: ФИО10, ФИО5, ФИО11, ФИО8, ФИО9;
5. Избрать генеральным директором ЗАО «ССК «Чебоксарский» ФИО6;
6. Избрать ревизором ЗАО «ССК «Чебоксарский» ФИО12;
7. Назначить аудиторской организацией (индивидуального аудитора) ЗАО «ССК «Чебоксарский» ООО «КАФ «ЭКаудит».
Оспаривая решения, принятые на годовом общем собрании акционеров 19.06.2024, ФИО2 и др. считают, что данные решения являются недействительными, в связи с тем, что при подсчете голосов по результатам голосования по вопросам повестки дня необоснованно исключены бюллютени ФИО2 и др., поступившие в ЗАО «ССК «Чебоксарский» в последний день приема бюллютеней.
В силу пункта 6 статьи 68 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если оно не повлекло за собой причинение убытков обществу или акционеру либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них и допущенные нарушения не являются существенными.
В пункте 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах» разъяснено, что решение совета директоров акционерного общества может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным как в случае, когда возможность оспаривания предусмотрена в Законе (статьи 53, 55 и др.), так и при отсутствии соответствующего указания, если принятое решение не отвечает требованиям Закона и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера.
Отказывая в удовлетворении требований истцов о признании недействительными решений совета директоров от 29.05.2024, суды исходили из того, заседание совета директоров от 29.05.2024 проведено с соблюдением установленной процедуры, при наличии кворума и необходимого числа голосов для принятия решения, оспариваемые решения приняты советом директоров в пределах своей компетенции, что не оспаривается истцами. Принятые советом директоров решения в большинстве своем связаны с назначенным на 19.06.2024 общим собранием акционеров, носили рекомендательный характер и прав истцов, в том числе на получение информации о деятельности Общества, не нарушали.
Доказательств того, что для участия в заседании совета директоров требовалась дополнительная информация, кроме той, что располагали ее члены на 29.05.2024, не представлено.
На основании изложенного суды обоснованно отказали в удовлетворении указанных требований.
Согласно пункту 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.
В пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах» разъяснено, что при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона) и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.
Как верно установили суды, повторное годовое общее собрание акционеров ЗАО «ССК «Чебоксарский» проведено 19.06.2024 с соблюдением требований к процедуре его подготовки, созыва и проведения; решения приняты большинством 50,01 процента голосующих акций, принявших участие в голосовании, то есть при наличии кворума в пределах установленной законом и уставом общества компетенции.
Принявшими участие в общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены или электронная форма бюллетеней которых заполнена на указанном в сообщении о проведении общего собрания акционеров сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» до даты окончания приема бюллетеней (статья 58 Закона об акционерных обществах). Аналогичный порядок определения кворума и подведения итогов голосования были определены решением совета директоров ЗАО «ССК «Чебоксарский» от 29.05.2024.
Истцы представили свои бюллетени лишь 19.06.2024, в связи с чем правомерно не были учтены при подсчете голосов на 18.06.2024 (дату, предшествующую дате окончания приема бюллетеней). При этом итоги голосования подтверждены специализированным регистратором - АО «Новый регистратор».
Доказательств, свидетельствующих о нарушении прав истцов либо причинения убытков Обществу при принятии спорных решений общего собрания акционеров, истцы не представили.
При таких обстоятельствах суды обоснованно не нашли оснований для удовлетворения требования о признании недействительными решений общего собрания акционеров от 19.06.2024.
Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.
Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены принятых судебных актов, суд округа не установил.
Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителей.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 10.01.2025 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2025 по делу № А79-6189/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО2 - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
В.Ю. Павлов
Судьи
С.В. Бабаев
М.Н. Каманова