АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
Именем Российской Федерации
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
г. Краснодар
Дело № А53-26897/2018
02 июня 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2025 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 02 июня 2025 года.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Сороколетовой Н.А., судей Илюшникова С.М. и Резник Ю.О., при участии в судебном заседании от арбитражного управляющего ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 19.05.2025), от конкурсного управляющего акционерного общества Ростовский завод гранулированных комбикормов им. С.Д. Анипкина «Лиман» ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 18.11.2024), от общества с ограниченной ответственностью «Ставропольский бройлер» - ФИО5 (доверенность от 24.01.2025), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационные жалобы арбитражного управляющего ФИО1 и конкурсного управляющего акционерного общества Ростовский завод гранулированных комбикормов им. С.Д. Анипкина «Лиман» ФИО3 на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2025 по делу № А53-26897/2018, установил следующее.
В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества Ростовский завод гранулированных комбикормов им. С.Д. Анипкина «Лиман» (далее – АО «Лиман», должник) арбитражный управляющий ФИО1 (далее – арбитражный управляющий) обратился в арбитражный суд с заявлением об установлении процентов по вознаграждению конкурсного управляющего в сумме 7 659 808 рублей 31 копейки.
Конкурсный управляющий должника ФИО3 (далее – конкурсный управляющий) также обратилась в арбитражный суд с заявлением об установлении процентов по вознаграждению конкурсного управляющего.
Определением суда от 05.04.2024 указанные заявления объединены в одно производство для совместного рассмотрения, в порядке статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс).
В порядке статьи 51 Кодекса к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Ассоциация «Московская саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих», Союз арбитражных управляющих «Авангард», ООО СК «АСКОР», НКО ПОВС «Северная столица», ООО «Содействие» (ООО «Страховое общество «Помощь»), ООО «Страховая компания «Гелиос», ООО «Международная страховая группа».
Определением суда от 23.09.2024 ФИО1 установлены проценты по вознаграждению конкурсного управляющего в размере 6 791 163 рублей 06 копеек, ФИО3 установлены проценты по вознаграждению конкурсного управляющего в размере 2 423 440 рублей 82 копеек.
Постановлением суда апелляционной инстанции от 24.02.2025 определение суда от 23.09.2024 изменено. ФИО1 установлены проценты по вознаграждению конкурсного управляющего в размере 619 097 рублей. ФИО3 установлены проценты по вознаграждению конкурсного управляющего в размере 1 млн. рублей. В удовлетворении остальной части требований отказано. Распределены судебные расходы.
В кассационной жалобе арбитражный управляющий ФИО1 просил постановление суда апелляционной инстанции отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции. Податель жалобы указывает, что суд апелляционной инстанции без приведения мотивов поставил арбитражных управляющих в неравное положение, допустив ущемление прав арбитражного управляющего ФИО1 необоснованно, произвольно снизив ему проценты по вознаграждению в 3 раза больше чем арбитражному управляющему ФИО3; судом необоснованно не учтено заявление арбитражного управляющего ФИО1 о пропуске срока исковой давности для заявления возражений в части подачи 15 бесперспективных заявлений об оспаривании сделок и непринятия мер по взысканию с ООО «Бройлер Дон» текущей задолженности; действия (бездействие) арбитражного управляющего ФИО1 никогда не обжаловались, судебные акты о признании незаконными действий (бездействия) арбитражного управляющего ФИО1 как конкурсного управляющего должника никогда не выносились и впервые возражения в отношении действий арбитражного управляющего ФИО1 заявлены несколькими кредиторами только после подачи арбитражным управляющим заявления об установлении процентов по вознаграждению; суд апелляционной инстанции не указал каким образом подача заявлений об оспаривании сделок должника, в удовлетворении которых было отказано, нарушила права кредиторов должника или самого должника, причинила ущерб указанным лицам, и если причинила, то на какую сумму; непринятие мер по взысканию с ООО «Бройлер Дон» текущей задолженности обусловлено отсутствием у управляющего доказательств реальности задолженности; факт нахождения под домашним арестом не может являться основанием для отказа в выплате вознаграждения за уже фактически осуществленные мероприятия; у суда апелляционной инстанции не имелось оснований для снижения процентов по вознаграждению арбитражного управляющего ФИО1 ниже суммы в размере 3 976 147 рублей 91 копейки.
В кассационной жалобе конкурсный управляющий должника просит изменить постановление суда апелляционной инстанции от 24.02.2025 в части и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления ФИО1 в установлении процентов по вознаграждению в полном объёме, удовлетворить заявление ФИО3 в установлении процентов по вознаграждению конкурсного управляющего АО «Лиман», в размере 9 214 603 рублей 88 копеек. Податель жалобы указывает, что конкурсным управляющим ФИО3 осуществлены мероприятия по погашению требований кредиторов АО «Лиман» в размере: 18 592 650 рублей, полученных от реализации имущества должника без обременений; 938 287 рублей, полученных от реализации прав требования должника; 9 364 639 рублей, поступивших в результате оспаривания сделок, перечислений должника в пользу кредиторов ООО «Химснаб-2000», ООО «АПО Союз» в период полномочий арбитражного управляющего ФИО1; 52 204 169 рублей 59 копеек, поступивших 01.12.2023 от АО «Белгородский комбинат хлебопродуктов» в качестве расчетов с АО «Лиман» как кредитором третьей очереди реестра требований кредиторов.
В отзыве на кассационные жалобы ООО «Ставропольский бройлер» просило постановление апелляционного суда изменить, установить управляющим проценты по вознаграждению в сумме 310 тыс. рублей каждому.
В отзыве на кассационную жалобу арбитражного управляющего ФИО3 возражала против доводов ФИО1, просила в удовлетворении жалобы отказать.
В отзыве на кассационную жалобу конкурсного управляющего ФИО1 возражал против доводов ФИО3, просил в удовлетворении жалобы отказать.
В судебном заседании представители арбитражного управляющего ФИО1, конкурсного управляющего ФИО3, ООО «Ставропольский бройлер» поддержали ранее занятые правовые позиции.
Кассационные жалобы рассмотрены на основании части 3 статьи 284 Кодекса, в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, в порядке, установленном главой 35 вышеназванного Кодекса.
Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационных жалобах, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалобы не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела и установили суды, АО Автовазбанк обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании АО «Лиман» несостоятельным (банкротом). Определением от 24.09.2018 заявление принято к производству суда, возбуждено настоящее дело о банкротстве должника.
Определением суда от 30.11.2018 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО1 Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете «КоммерсантЪ» 01.12.2018 № 222.
Решением суда от 20.04.2019 (резолютивная часть от 11.04.2019) в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО1 Сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в газете «КоммерсантЪ» 20.04.2019, № 71, стр. 44.
Определением от 13.09.2022 (резолютивная часть от 06.09.2022) ФИО1 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника. Конкурсным управляющим должника утверждена ФИО3
В ходе процедуры конкурсного производства реализовано имущество должника и произведено погашение требований кредиторов.
Полагая, что погашение требований кредиторов осуществлено благодаря вкладу арбитражного управляющего ФИО1, последний обратился в суд с заявлением об установлении процентов по вознаграждению. В свою очередь, конкурсный управляющий ФИО3 также обратилась в суд с заявлением об установлении процентов по вознаграждению.
Разрешая настоящий спор, суд первой инстанции установил, что от реализации залогового имущества в конкурсную массу должника поступили денежные средства в размере 184 530 124 рублей, залоговому кредитору, с учетом положений пункта 6 статьи 138 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), требования погашены в размере 162 980 450 рублей 31 копейки, что составляет 44,31% от общего размера залоговых требований. Требования конкурсных кредиторов не обеспеченные залогом имущества должника погашены в общем размере 62 682 787 рублей 47 копеек, что составляет 0,56% от общего размера требований кредиторов. Учитывая изложенное, суд заключил, что сумма процентов конкурсного управляющего от погашения требований залоговых кредиторов составляет 7 334 120 рублей 26 копеек (162 980 450 рублей 31 копейка*4,5%); сумма процентов конкурсного управляющего от погашения требований незалоговых кредиторов составляет 1 880 483 рубля 62 копейки (62 682 787 рублей 47 копеек*3%); общая сумма процентного вознаграждения конкурсного управляющего составляет 9 214 603 рубля 88 копеек, которая подлежит распределению пропорционально с учетом продолжительности периода полномочий каждого управляющего.
Изменяя определение суда и отказывая частично в удовлетворении требований, суд апелляционной инстанции исходил из необходимости учета личного (индивидуального) вклада каждого управляющего в результат, выразившийся в погашении требований кредиторов.
В соответствии с пунктом 1 статьи 20.3 Закона о банкротстве арбитражный управляющий в деле о банкротстве имеет право получать вознаграждение в размерах и в порядке, которые установлены названным Законом.
Так, в соответствии с пунктами 1 – 3, 13 статьи 20.6 Закона о банкротстве арбитражный управляющий имеет право на вознаграждение в деле о банкротстве, выплачиваемое, как правило, за счет средств должника. Вознаграждение состоит из фиксированной суммы и суммы процентов, исчисляемых для конкурсного управляющего в зависимости от размера удовлетворенных требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов.
Как разъяснено в абзаце 3 пункта 13.1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 № 97 «О некоторых вопросах, связанных с вознаграждением арбитражного управляющего при банкротстве» (далее – постановление Пленума № 97), если в числе удовлетворенных требований кредиторов имелись требования, обеспеченные залогом, удовлетворенные за счет выручки от реализации предмета залога, то в этом случае общие правила пункта 13 статьи 20.6 Закона о банкротстве должны применяться с учетом специальных правил, установленных в статье 138 Закона, согласно которым на погашение текущих платежей может направляться не более десяти (пункт 1 статьи 138) или пяти (пункт 2 статьи 138) процентов выручки от реализации предмета залога.
Проценты по вознаграждению арбитражного управляющего, предусмотренные статьей 20.6 Закона о банкротстве, являются стимулирующей частью его дохода, поощрением за эффективное осуществление мероприятий в рамках соответствующей процедуры банкротства, в которой арбитражный управляющий в интересах должника, кредиторов должника и в целях реализации задач, установленных для соответствующей процедуры, исполнял возложенные на него законодательством обязанности, и подлежат установлению в связи с эффективным осуществлением арбитражным управляющим мероприятий по формированию и реализации конкурсной массы.
Правовая природа вознаграждения арбитражного управляющего носит частноправовой встречный характер (пункт 1 статьи 328 Гражданского кодекса Российской Федерации), в связи с чем размер причитающихся арбитражному управляющему процентов по вознаграждению может быть соразмерно уменьшен, если он ненадлежащим образом исполнял свои обязанности (пункт 5 постановления Пленума № 97).
Исчерпывающего перечня оснований, влекущих снижение вознаграждения конкурсному управляющему, законодательно не установлено, а вопрос определения наличия либо отсутствия оснований для снижения вознаграждения арбитражного управляющего является прерогативой суда, исходя из фактических обстоятельств дела и с учетом представленных доказательств. Вопрос о снижении размера вознаграждения арбитражного управляющего рассматривается судом при наличии возражений лица, участвующего в деле о банкротстве или арбитражном процессе по делу о банкротстве, при рассмотрении заявления арбитражного управляющего о взыскании такого вознаграждения.
В разделе III Обзора судебной практики по вопросам участия арбитражного управляющего в деле о банкротстве, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 11.10.2023, сформулирована правовая позиция, согласно которой процентное вознаграждение арбитражного управляющего зависит от объема и качества выполненной им работы.
При этом погашение требований кредиторов способами, не связанными с эффективным осуществлением конкурсным управляющим мероприятий в рамках соответствующей процедуры банкротства, не может рассматриваться как основание для выплаты дополнительного стимулирующего вознаграждения (пункт 22 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016).
Таким образом, при разрешении вопроса об установлении процентного вознаграждения, учитывая стимулирующий характер этой части выплаты, подлежит оценке личный (индивидуальный) вклад управляющего в результат, достигнутый по результатам процедуры банкротства (определения Верховного Суда Российской Федерации от 05.05.2023 № 306-ЭС20-14681(13), от 09.12.2024 № 307-ЭС24-13734).
В обоснование права на стимулирующее вознаграждение арбитражный управляющей ФИО1 указал, что им приняты меры по оспариванию сделок должника, в результате которых в качестве применения последствий недействительности в пользу должника взысканы денежные средства в общей сумме 187 808 688 рублей 95 копеек.
Оценив данный довод арбитражного управляющего, суд апелляционной инстанции установил, что действия по оспариванию сделок действительно совершил арбитражный управляющий ФИО1, в результате принятых им мер по оспариванию сделок погашены требования кредиторов в общей сумме 10 302 926 рублей, в связи с чем сумма процентов по вознаграждению от погашения данных требований составила 309 087 рублей 78 копеек (10 302 926 рублей*3%) и подлежит отнесению на арбитражного управляющего ФИО1
Суд апелляционной инстанции отметил, что продажа предмета залога производилась последовательно как арбитражным управляющим ФИО1, так и конкурсным управляющим ФИО3, в частности арбитражным управляющим ФИО1 проведена инвентаризация имущества, сформирован реестр требований кредиторов, принято в ведение имущество, конкурсным управляющим ФИО3 совершены действия по оценке и продаже данного имущества.
С учетом вклада каждого из арбитражных управляющих, суд апелляционной инстанции заключил, что управляющими в равной мере совершены действия, которые привели к продаже имущества и частичному погашению требований залогового кредитора, в связи с чем сумма процентов по вознаграждению может быть поделена в равных долях, т.е. по 3 667 060 рублей 13 копеек каждому (7 334 120 рублей 26 копеек / 2).
Проверив доводы конкурсных кредиторов о наличии оснований для снижения размера процентов по вознаграждению арбитражных управляющих, принимая во внимание избрание ФИО1 постановлением Чертановского районного суда г. Москвы от 20.01.2022 по делу № 3/10016/2022 меры пресечения в виде домашнего ареста в период с 20.01.2022 по 06.09.2022, что лишило его возможности добросовестно и в интересах кредиторов осуществлять функции руководителя общества, исполнять обязанности конкурсного управляющего, возложенные на него в соответствии с Законом о банкротстве, учитывая непринятие арбитражным управляющим ФИО1 мер по взысканию дебиторской задолженности с ООО «Бройлер Дон» в размере 7 099 137 рублей 60 копеек, а также оспаривание сделок должника, часть из которых не имело перспективы признания их недействительными суд апелляционной инстанции пришел к выводу о снижении арбитражному управляющему ФИО1 процентного вознаграждения подлежащего выплате за счет вырученных от продажи залогового имущества денежных средств до 310 тыс. рублей, в связи с чем установил проценты по вознаграждению в общем размере 619 097 рублей.
В свою очередь в отношении конкурсного управляющего ФИО3 суд апелляционной инстанции установил, что положение о порядке продажи имущества должника утверждено на собрании мажоритарным кредитором ООО «Ставропольский бройлер», который являлся залоговым кредитором, торги по продаже предмета залога фактически проведены с привлечением организатора торгов, а победителем на торгах явилось заинтересованное по отношению к залоговому кредитору лицо ООО «Ростовский бройлер», учитывая, что конкурсным управляющим ФИО3 допускались периоды бездействия, в течение которых не принимались меры по ведению процедуры банкротства, в частности не принимались меры по предъявлению к исполнению дебиторской задолженности в размере 8 373 376 рублей, взысканной в порядке реституции с ООО «АПО "Союз"» определением суда от 04.08.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 02.10.2020 по настоящему делу, апелляционный суд заключил о снижении процентного вознаграждения конкурсного управляющего ФИО3, с учетом заявленных возражений до 1 млн. рублей, подлежащих выплате за счет вырученных от продажи залогового имущества денежных средств.
Суд кассационной инстанции считает выводы суда апелляционной инстанции соответствующими представленным доказательствам, установленным фактическим обстоятельствам спора, нормам материального и процессуального права.
Изложенные в кассационных жалобах доводы о необоснованном снижении стимулирующего вознаграждения подлежат отклонению, поскольку по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судом апелляционной инстанции на основании произведенной им оценки имеющихся в деле доказательств, по причине несогласия заявителей жалоб с результатами указанной оценки суда, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных статьями 286, 287 Кодекса.
Нормы права при разрешении спора применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Кодекса безусловным основанием для отмены судебного акта, судом округа не установлено.
При таких обстоятельствах, судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения кассационных жалоб и отмены судебного акта.
Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа
ПОСТАНОВИЛ:
постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2025 по делу № А53-26897/2018 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок,не превышающий двух месяцев, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
Н.А. Сороколетова
Судьи
С.М. Илюшников
Ю.О. Резник