АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121
http://fasszo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
28 марта 2025 года
Дело №
А56-4123/2021
Резолютивная часть постановления объявлена 20 марта 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 28 марта 2025 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Рудницкого Г.М., Сергеевой И.В.,
при участии от ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от 22.09.2023), от компании с ограниченной ответственностью «Регалия 28 Проперти Инвестмент» ФИО3 (доверенность от 26.06.2024), ФИО4 (паспорт),
рассмотрев 20.03.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу международной коммерческой компании «Корпорация Акита» и общества с ограниченной ответственностью «Акита» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.06.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2024 по делу № А56-4123/2021,
установил:
Международная коммерческая компания «Корпорация Акита» (Akyta Corporation, LTD), адрес: Тененси 10, ФИО5 Хаус, ФИО6, ФИО7, Республика Сейшельские Острова, регистрационный № 218518 от 04.02.2020 (далее - Корпорация), обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО4 с требованием о передаче в собственность Корпорации доли размером 99,1488% номинальной стоимостью 11 897 856 руб. в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Комбинат химико-пищевой ароматики», адрес: 195027, Санкт-Петербург, Партизанская ул., д. 11, лит. А, пом. 28-Н, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), дело № А56-4123/2021, и с отдельным иском к ФИО1 с требованием о передаче в собственность Корпорации доли размером 0,8512% номинальной стоимостью 102 144 руб. в уставном капитале Общества, а также о взыскании с ФИО1 в пользу Корпорации 60 000 000 руб. штрафа (дело № А56-117881/2021).
Определением суда от 17.05.2022 по делу № А56-117881/2021 арбитражные дела № А56-4123/2021 и А56-117881/2021 объединены в одно производство для совместного рассмотрения, с присвоением объединенному делу номера А56-4123/2021.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу, адрес: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12, лит. О, ОГРН <***>, ИНН <***>, Общество, компания с ограниченной ответственностью «Регалия 28 Проперти Инвестмент» (Regalia 28 Property Investment, Limited Liability Company), адрес: 33441, США, Флорида, бул. Уэст Хиллсборо, 700, стр. 1, оф. 100, зарегистрированная 24.07.2012, государственный № L12000095401 (далее – Компания), ФИО8 и ФИО9.
Решением суда от 19.12.2022 исковые требования удовлетворены частично, признаны действительными акт приема-передачи доли в уставном капитале Общества (приложение № 1 к опционному договору от 19.07.2017 № 1) и акт приема-передачи доли в уставном капитале Общества (приложение № 1 к опционному договору от 19.07.2017 № 2), на основании указанных актов передана Корпорации доля в размере 100% в уставном капитале Общества; с ФИО1 в пользу Корпорации взыскано 40 000 000 руб. штрафа, в остальной части иска отказано; распределены судебные расходы.
Постановлением апелляционного суда от 15.03.2023 данное решение оставлено без изменения.
Постановлением суда округа от 30.05.2023 данные судебные акты оставлены без изменения.
Определением Верховного Суда Российской Федерации (далее – ВС РФ) от 18.09.2023 ФИО1 в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ отказано.
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.09.2023 произведено процессуальное правопреемство, Корпорация заменена на правопреемника – общество с ограниченной ответственностью «Акита», адрес: 195027, Санкт-Петербург, Партизанская ул., д. 11, лит. А, пом. 1Н, ком. 19, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – ООО «Акита») в части взыскания с ФИО1 40 000 000 руб. штрафа и 215 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.
В суд первой инстанции от ФИО1 10.11.2023 поступило заявление о пересмотре решения суда по новым обстоятельствам, в котором он просил восстановить срок на подачу заявления, отменить решение суда по новым обстоятельствам.
Определением суда первой инстанции от 16.11.2023 ФИО1 отказано в восстановлении пропущенного срока на подачу заявления о пересмотре решения по новым обстоятельствам, заявление возвращено.
Не согласившись с определением суда, ФИО1 обратился в суд с апелляционной жалобой.
Постановлением апелляционного суда от 05.02.2024 определение суда от 16.11.2023 отменено, ФИО1 восстановлен пропущенный процессуальный срок на подачу заявления о пересмотре решения суда по новым обстоятельствам, вопрос о принятии заявления ФИО1 направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Решением суда от 13.06.2024 заявление ФИО1 о пересмотре решения от 19.12.2022 удовлетворено, решение отменено по новым обстоятельствам.
Постановлением апелляционной инстанции от 15.11.2024 решение суда от 13.06.2024 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Корпорация и ООО «Акита», ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, просят обжалуемые судебные акты отменить, в удовлетворении заявления ФИО1 о пересмотре по новым обстоятельствам решения от 19.12.2022 – отказать. По мнению подателей жалобы, суд первой инстанции, удовлетворив требование ФИО1 по иному основанию, чем было им заявлено, нарушил принципы диспозитивности, равноправия и состязательности; кроме того, пересмотр решения от 19.12.2022 на основании отмены судебных актов по делу № А56-4127/2021, в котором рассматривался вопрос о действительности или недействительности договора займа от 14.04.2015 и договора залога от 20.07.2017, не может привести к иному результату судебного разбирательства по настоящему делу, что свидетельствует об отсутствии оснований для применения в настоящем деле такой экстраординарной процедуры как институт отмены судебных актов по новым обстоятельствам. Подробно позиция заявителей изложена в самой жалобе.
В отзывах на кассационную жалобу ФИО1 и Компания просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.
Определением суда округа от 19.03.2025 в порядке статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) ввиду нахождения в отпуске произведена замена судьи Баженовой Ю.С. на судью Сергееву И.В., в связи с чем рассмотрение кассационной жалобы начато сначала.
В судебном заседании ФИО4 согласился с позицией подателей жалобы, а представители Компании и ФИО1 против ее удовлетворения возражали.
Остальные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судами, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.06.2022 по делу № А56-4127/2021 исковые требования Корпорации удовлетворены частично, признаны недействительными нотариально удостоверенный договор залога от 20.07.2017 (бланки серии 78 АБ № 3448079, 78 АБ 3448080, зарегистрирован в реестре за № 2-3042), заключенный между ФИО4 и Компанией, и запись от 31.07.2017 № 8177847092558, внесенная в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) о залоге доли в размере 99,1488% номинальной стоимостью 11 897 856 руб. в уставном капитале Общества, принадлежащей ФИО4, а также договор займа от 14.04.2015 № Z14/03/2015, заключенный между Компанией и Обществом. В остальной части иска отказано.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2022 данное решение оставлено без изменения.
Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14.04.2023 решение от 03.06.2022 и постановление от 02.11.2022 по делу № А56-4127/2021 отменены, дело направлено в суд первой инстанции на новое рассмотрение в ином составе суда.
При новом рассмотрении дела Корпорация в порядке статьи 49 АПК РФ уточнила свои исковые требования, просила признать недействительным (ничтожным) заключенный 20.07.2017 ФИО4 и Компанией договор залога доли в размере 99,1488% уставного капитала Общества и применить последствия его недействительности в виде исключения из ЕГРЮЛ записи о залоге принадлежащей ФИО4 доли; признать недействительным (ничтожным) заключенный 14.04.2015 Компанией и Обществом договор займа № Z14/03/2015 и применить последствия его недействительности в виде взыскания с Компании в пользу Общества 3 349 352,13 долларов США.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.08.2023 по делу № А56-4127/2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2023 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13.06.2024, в иске отказано.
Определением ВС РФ от 02.09.2024 Корпорации в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ отказано.
Ссылаясь на указанные обстоятельства, ФИО1 обратился в суд первой инстанции с заявлением о пересмотре решения суда от 19.12.2022 по настоящему делу по новым обстоятельствам.
Признав заявление обоснованным, суд первой инстанции, с выводами которого согласилась апелляционная инстанция, удовлетворил заявление, решение от 19.12.2022 отменил по новым обстоятельствам (ошибочная ссылка суда первой инстанции на пункт 2 части 3 статьи 311 АПК РФ исправлена судом апелляционной инстанции ссылкой на пункт 1 части 3 статьи 311 АПК РФ).
Проверив материалы дела и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, кассационная инстанция пришла к следующим выводам.
В силу статьи 309 АПК РФ арбитражный суд может пересмотреть принятый им и вступивший в законную силу судебный акт по новым или вновь открывшимся обстоятельствам по основаниям и в порядке, которые предусмотрены главой 37 данного Кодекса.
Основанием для пересмотра судебного решения по вновь открывшимся или новым обстоятельствам является открытие или возникновение после вступления его в законную силу обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, указанных в частях 2 и 3 статьи 311 АПК РФ.
В частности, судебный акт может быть пересмотрен по новым обстоятельствам в связи с отменой судебного акта арбитражного суда или суда общей юрисдикции либо постановления другого органа, послуживших основанием для принятия судебного акта по данному делу (пункт 1 части 3 статьи 311 АПК РФ).
Из разъяснений, приведенных в абзацах первом и втором пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 № 52 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре вступивших в законную силу судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам» (далее - постановление № 52), следует, что обстоятельства, которые согласно статье 311 АПК РФ являются основаниями для пересмотра судебного акта, должны быть существенными, то есть способными повлиять на выводы суда при принятии судебного акта. При рассмотрении заявления о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам суд должен установить, свидетельствуют ли факты, приведенные заявителем, о наличии существенных для дела обстоятельств, которые не были предметом судебного разбирательства по данному делу.
Из пункта 7 постановления № 52 следует, что судебный акт может быть пересмотрен по новым обстоятельствам в связи с отменой судебного акта арбитражного суда или суда общей юрисдикции либо постановления другого органа только в том случае, если отмененные акты действительно послужили основанием для принятия судебного акта арбитражного суда по данному делу.
Таким образом, предусмотренные процессуальным законом основания пересмотра по новым и вновь открывшимся обстоятельствам вступивших в законную силу судебных актов направлены на установление дополнительных процессуальных гарантий защиты прав и законных интересов субъектов общественных отношений в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Вместе с тем судебные решения, по общему правилу, должны оставаться окончательными. Принцип правовой определенности предполагает, в частности, что судебный акт, выносимый при окончательном разрешении дела, не вызывает сомнений. Отступление от принципа правовой определенности может быть оправдано только обстоятельствами существенного характера, в целях исправления очевидной судебной ошибки. Изложенное подтверждается правовой позицией высших судебных инстанций, высказанных в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.02.2007 № 12264/06, в определении ВС РФ от 24.02.2021 № 306-ЭС17-2136.
Как видно из материалов настоящего дела, Корпорация обратилась в суд об обязании передать в собственность доли в уставном капитале Общества, поскольку ФИО4 и ФИО1 не исполняются принятые на себя обязательства, вытекающие из опционных договоров от 19.07.2017 № 1 и 2, также просила взыскать с ФИО1 штраф за неисполнение обязательств, вытекающих из опционного договора № 2.
Суды первой и апелляционной инстанций, с которыми согласился суд округа, руководствуясь положениями статей 10, 434.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», признали обоснованными заявленные Корпорацией требования о передаче в собственность 100% доли в уставном капитале Общества и о взыскании штрафа с ФИО1 за неисполнение договорных обязательств; суды установили, что ФИО4 и ФИО1 уклонились от исполнения условий заключенных ими сделок в отсутствие законных оснований; действия по заключению сделок займа и залога признаны мнимыми, совершенными при злоупотреблении правом; неустойка снижена на основании применении положений статьи 333 ГК РФ.
В обоснование необходимости пересмотра решения суда от 19.12.2022 по новым обстоятельствам ФИО1 сослался на то, что постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14.04.2023 решение суда от 03.06.2022 и апелляционное постановление от 02.11.2022 по делу № А56-4127/2021 отменены, дело направлено в суд первой инстанции на новое рассмотрение.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.08.2023 по делу № А56-4127/2021 Корпорации отказано в признании недействительными договора залога доли от 20.07.2017 между ФИО4 (залогодателем) и Компанией (залогодержателем) и договора займа от 14.04.2015 между Компанией (займодавцем) и Обществом (заемщиком). Суд исходил из пропуска срока исковой давности и того, что Корпорация, к которой перешли права и обязанности по опционным договорам, не доказала нарушение ее прав и законных интересов спорными сделками.
Исходя из положений приведенных выше норм, а также разъяснений содержащихся в постановлении № 52, и учитывая обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебными актами по делам № А56-4123/2021 и А56-4127/2021, требования правовой определенности, баланс прав и интересов сторон, кассационная инстанция считает неверным сделанный в рамках настоящего дела вывод судов об удовлетворении заявления ФИО1 о пересмотре решения суда по новым обстоятельствам.
По мнению апелляционного суда, при наличии действующего договора залога от 20.07.2017 у суда отсутствовали бы основания для удовлетворения иска в силу требований пункта 2 статьи 346 ГК РФ.
Между тем данный пункт предусматривает общее правило о необходимости получения согласия залогодержателя на отчуждение предмета залога и правовые последствия его нарушения (в перечень которых не входит признание недействительным договора об отчуждении), а также закрепляет, что данное правило не применяется, если иное предусмотрено законом, договором или вытекает из содержания залога.
Из материалов дела усматривается, что решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.06.2022 по делу № А56-4127/2021 само по себе не служило основанием для удовлетворения иска Корпорации, применительно к настоящему делу его отмена не является основанием для пересмотра судебного акта.
Как видно содержания решения от 19.12.2022 по настоящему делу, суд первой инстанции проверил доводы Корпорации, обосновывающей свои требования в том числе ссылкой на недействительность договоров залога долей от 24.09.2015, от 20.07.2017, договора займа от 14.04.2015, на недобросовестность и злоупотребление правом со стороны ответчиков, Общества и Компании. В связи с доводами истца суд сослался на судебные акты по делу № А56-4127/2021. Вместе с тем суд дал самостоятельную оценку действиям (бездействию) ответчиков по исполнению перед истцом договорных обязательств с позиции добросовестности участников гражданских правоотношений, счел их поведение противоречащим положениям статьи 10 ГК РФ. Суд исходил из того, что ФИО4 и ФИО1, заключая опционные договоры от 19.07.2017 № 1 и 2 соответственно, приняли на себя каждый обязательство с момента заключения этих договоров и до истечения срока их действия не совершать сделок (действий), влекущих отчуждение или обременение долей. Однако на следующий день ФИО4 заключил с Компанией договор залога доли от 20.07.2017. Кроме того, условиями опционного договора № 2 предусмотрена обязанность продавца (ФИО1) обеспечить освобождение доли в уставном капитале Общества от залога не позднее 01.01.2020, в случае несоблюдения продавцом условий (обязательств), вытекающих из этого договора, по освобождению доли от залога и/или погашению долга Общества перед Компанией продавец выплачивает покупателю (Корпорации) штраф.
Таким образом, Корпорация, обращаясь в суд, реализовала свои права, возникшие из опционных договоров.
Обе инстанции не учли, что основанием для удовлетворения требований Корпорации по настоящему делу являлись обстоятельства, которые суды сочли доказанными в качестве возникновения у истца права требовать в судебном порядке передачи спорных долей в Обществе и взыскания штрафа за нарушение условий опционных договоров, а не факт действительности или недействительности договора займа от 14.04.2015 и договора залога от 20.07.2017, соответственно, выводы суда по делу № А56-4127/2021 не влияли и не могли влиять на удовлетворение исковых требований Корпорации по настоящему делу. Кроме того, гарантии прав залогодержателя закреплены законом, наличие решения суда от 19.12.2022 не препятствует Компании защищать свои права как залогодержателя в случае их нарушения.
Ввиду изложенного суд кассационной инстанции считает, что выводы судов сделаны при неправильном применении норм действующего законодательства, у судов отсутствовали основания для удовлетворения заявления ФИО1 о пересмотре судебных актов по правилам пункта 1 части 3 статьи 311 АПК РФ.
В связи с тем, что в обжалуемых судебных актах содержатся нарушения норм права, которые повлияли на исход рассмотрения дела, при этом необходимость дополнительного исследования обстоятельств дела не требуется, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены обжалуемых определения и постановления судов, по делу не установлено, данные судебные акты на основании пункта 2 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат отмене с принятием нового судебного акта об отказе в пересмотре по новым обстоятельствам решения суда от 19.12.2022.
Суд округа распределяет судебные расходы в соответствии со статьей 110 АПК РФ.
В связи с удовлетворением кассационной жалобы уплаченная ООО «Акита» государственная пошлина в размере 3000 руб. по апелляционной жалобе и 50 000 руб. по кассационной жалобе на основании части 5 статьи 110 АПК РФ подлежит взысканию с ФИО1
Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.06.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2024 по делу № А56-4123/2021 отменить.
В удовлетворении заявления ФИО1 о пересмотре решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.12.2022 по новым обстоятельствам отказать.
Взыскать с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Акита», адрес: 195027, Санкт-Петербург, Партизанская ул., д. 11, лит. А, пом. 1Н, ком. 19, ОГРН <***>, ИНН <***>, 53 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной и кассационной жалобам.
Председательствующий
М.В. Захарова
Судьи
Г.М. Рудницкий
И.В. Сергеева