АРБИТРАЖНЫЙ СУД
ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА
ул. Большая Покровская, д. 1, Нижний Новгород, 603000
http://fasvvo.arbitr.ru/
______________________________________________________________________________
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
Нижний Новгород
Дело № А82-18143/2022
23 мая 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 14.05.2025.
Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:
председательствующего Ногтевой В.А.,
судей Белозеровой Ю.Б., Прытковой В.П.,
при участии представителя
ФИО1: ФИО2 по доверенностям от 26.04.2024 и от 14.07.2024
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу
конкурсного управляющего
общества с ограниченной ответственностью «Водные инновации»
ФИО3
на определение Арбитражного суда Ярославской области от 10.12.2024 и
на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 25.02.2025
по делу № А82-18143/2022
по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Водные инновации» ФИО3
о признании недействительным договора о замене стороны в обязательстве, заключенного должником и обществом с ограниченной ответственностью «Водокомплект», и
о применении последствий недействительности сделки
и
установил :
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Водные инновации» (далее - ООО «Водные инновации») в Арбитражный суд Ярославской области обратился конкурсный управляющий ФИО3 с заявлением о признании недействительным договора о замене стороны в обязательстве № 23411-МСК-19-Ц от 21.09.2021, заключенного должником и обществом с ограниченной ответственностью «Водокомплект» (далее - ООО «Водокомплект»), и о применении последствий недействительности сделки.
Сделка оспорена на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
К участию в обособленном споре привлечены бывший руководитель должника ФИО4, участник должника ФИО1 и общество с ограниченной ответственностью «Альфамобиль» (лизингодатель по уступленному обязательству).
Определением от 10.12.2024 суд отказал в удовлетворении заявленных требований, признав их необоснованными; отменил обеспечительные меры, принятые на основании определения от 21.07.2023, по вступлении в законную силу определения по настоящему обособленному спору.
Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 25.02.2025 оставил определение от 10.12.2024 без изменения по тем же мотивам.
Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий ООО «Водные инновации» ФИО3 обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 10.12.2024 и постановление от 25.02.2025, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.
Заявитель жалобы настаивает на том, что сделка совершена безвозмездно, ООО «Водные инновации» не получало встречного предоставления по договору о замене стороны в обязательстве от 21.09.2021 № 23411-МСК19-Ц. Платежи от 08.10.2021 и 21.10.2021 ошибочно приняты судами в счет расчетов по оспоренному договору, поскольку имели иное назначение. Распорядительные письма об изменении назначения платежа, датированные теми же числами - 08.10.2021 и 21.10.2021, неправомерно приняты судами в качестве допустимых доказательств.
По мнению подателя жалобы, суды безосновательно оставили без внимания тот факт, что оспоренный договор заключен на следующий день после вступления в законную силу решения Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-81302/2021 о взыскании с ООО «Водные инновации» суммы задолженности, которая впоследствии послужила основанием для возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) общества. ООО «Водные инновации» и ООО «Водокомплек» являются взаимозависимыми обществами. Заключение договора существенно ухудшило имущественное положение должника. В ходе его исполнения причинен ущерб кредиторам.
Конкурсный управляющий также отметил, что в определении суда от 10.12.2024 неправомерно указано на отмену обеспечительных мер по вступлении определения в законную силу. Данный вопрос согласно части 2 статьи 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит разрешению в судебном заседании в пятидневный срок со дня поступления в арбитражный суд соответствующего заявления, которое подлежит оплате государственной пошлиной.
Конкурсный управляющий ФИО3 представил ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в его отсутствие.
Представитель ФИО1 в отзыве и устно в судебном заседании отклонил доводы, приведенные в кассационной жалобе, просил оставить в силе судебные акты, как законные и обоснованные.
Законность определения Арбитражного суда Ярославской области от 10.12.2024 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 25.02.2025 по делу № А82-18143/2022 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, Арбитражный суд Ярославской области определением от 08.11.2022 возбудил производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Водные инновации». Решением от 31.05.2023 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден ФИО3
В ходе анализа финансово-хозяйственной деятельности конкурсный управляющий выявил наличие у должника подозрительной сделки.
ООО «Альфамобиль» (лизингодатель) и ООО «Водные инновации» (лизингополучатель) заключили договор лизинга от 25.12.2019 № 23411-МСК-19-Л, по условиям которого лизингодатель обязался приобрести у определенного лизингополучателем поставщика в собственность предмет лизинга, поставить его лизингополучателю во временное владение и пользование за плату, на срок и на условиях, указанных в договоре.
Предметом лизинга по договору лизинга является транспортное средство - автомобиль Kia JF (Оптима), VIN <***>, год выпуска 2019, государственный регистрационный знак <***>, двигатель/кузов KH374663, шасси <***>.
Стоимость предмета лизинга составляет 1 656 000 рублей.
Транспортное средство было передано ООО «Альфамобиль» лизингополучателю по акту приема-передачи от 09.01.2020.
ООО «Водные инновации» (сторона 1), ООО «Водокомплект» (сторона 2) и ООО «Альфамобиль» (лизингодатель) заключили договор о замене стороны в обязательстве от 21.09.2021 № 23411-МСК-19-Ц, по условиям которого сторона 1 передает с согласия лизингодателя, а сторона 2 принимает все права и обязанности лизингополучателя по договору лизинга № 23411-МСК-19-Л от 25.12.2019 в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту заключения данного договора, в том числе по уплате лизинговых платежей и выкупной цены, а также задолженности в рамках договора лизинга.
Форма и порядок расчетов за передачу прав и обязанностей по договору лизинга между стороной 1 и стороной 2 определяются в соответствии с заключенным между ними соглашением от 21.09.2021.
В договоре от 21.09.2021 № 210921 стороны определили, что стоимость возмещения затрат по лизингу автомобиля составляет 980 000 рублей. Оплата производится путем безналичного перечисления на расчетный счет ООО «Водные инновации».
ООО «Водные инновации» передало автомобиль ООО «Водокмплект» по акту приема-передачи от 21.09.2021.
ООО «Альфамобиль» и ООО «Водокомплект» заключен договор от 15.12.2022 купли-продажи транспортного средства - автомобиль Kia JF (Оптима), VIN <***>, год выпуска 2019, государственный регистрационный знак <***>, двигатель/кузов KH374663, шасси <***>.
Проанализировав банковскую выписку, представленную АО «Альфа-Банк», конкурсный управляющий установил, что денежные средства во исполнение договора о замене стороны в обязательстве от 21.09.2021 № 23411-МСК-19-Ц на счет должника не поступали. Посчитав, что названная сделка совершена безвозмездно, в отношении заинтересованного лица, в период неплатежеспособности должника, конкурсный управляющий ФИО3 оспорил договор на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Оспоренный договор совершен в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом, а потому подпадает под период подозрительности, предусмотренный в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки.
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».
Проанализировав материалы дела, суды пришли к выводу о том, что со стороны ООО «Водокомлект», как участника договора, имелось встречное предоставление; факт причинения вреда имущественным права кредиторов должника не доказан.
Бывший руководитель должника ФИО4 представила в материалы дела следующие документы:
- копию универсального передаточного акта № 230121 от 23.01.2021, подтверждающего перечисление денежных средств обществом «Водокомплект» должнику;
- выписку с расчетного счета ООО «Водные инновации», открытого в АО «Райффайзенбанк», согласно которой 08.10.2021 и 21.10.2021 ООО «Водокомплект» перечислило на счет должника 850 000 рублей и 130 000 рублей соответственно с назначением платежей «Оплата по договору № 110121 от 11.01.2021» и «Оплата по договору № 110121 от 11.01.2021»;
- распорядительные письма ООО «Водокомплект» от 08.10.2021 и 21.10.2021, в которых общество просило считать верным назначение платежа «Оплата возмещения расходов по лизингу по УПД № 230121 от 23.01.2021».
Дав оценку названным документам в совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды признали доказанным факт оплаты по договору о замене стороны в обязательстве от 21.09.2021 № 23411-МСК-19-Ц.
Утверждение конкурсного управляющего о том, что представленные в дело документы не являются допустимыми доказательствами по делу, не основано на нормах права.
Заключение договора о замене стороны в обязательстве от 21.09.2021 № 23411-МСК-19-Ц на следующий день после вступления в законную силу решения Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-81302/2021 о взыскании с ООО «Водные инновации» суммы задолженности, которая впоследствии послужила основанием для возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) должника, аффилированность участников сделки не являются достаточными условиями для признания договора недействительным по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Требование конкурсного управляющего о признании договора недействительным на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, как заключенного при злоупотреблении правом, также неправомерно.
Суды двух инстанций верно отметили, что в рассмотренном случае приведенные в основание заявления доводы не свидетельствовали о наличии у сделки пороков, выходящих за пределы подозрительной сделки, в связи с чем не имелось оснований для применения к спорным правоотношениям положений статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации о злоупотреблении правом.
С учетом изложенного суды правомерно отказали в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Водные инновации» ФИО3
В рамках настоящего обособленного спора определением суда от 21.07.2023 была принята обеспечительная мера в виде запрета совершать регистрационные действия в отношении автомобиля Kia JF (Оптима), VIN <***>, год выпуска 2019, государственный регистрационный знак <***>, двигатель/кузов KH374663, шасси <***>, принадлежащего ООО «Водокомплект».
Отказав в удовлетворении заявления конкурсного управляющего по существу, суд в обжалованном определении от 10.12.2024 (в его резолютивной части) указал на отмену обеспечительной меры, принятой на основании определения от 21.07.2023, по вступлении в законную силу определения суда, вынесенного по настоящего обособленному спору.
Обжалованный судебный акт соответствует требованиям части 5 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой в случае отказа в удовлетворении иска, оставления иска без рассмотрения, прекращения производства по делу обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта.
Вопрос об отмене обеспечительных мер подлежит разрешению судом путем указания на их отмену в соответствующем судебном акте либо в определении, принимаемом судом после его вступления в законную силу. Данный вопрос решается независимо от наличия заявления лиц, участвующих в деле (пункт 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 № 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты»).
Материалы дела исследованы судами двух инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам спора и нормам права. Оснований для отмены судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.
Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Расходы по уплате государственной пошлины в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя.
Руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 1 часть 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Ярославской области от 10.12.2024 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 25.02.2025 по делу № А82-18143/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Водные инновации» Никитенко Александра Николаевича - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
В.А. Ногтева
Судьи
Ю.Б. Белозерова
В.П. Прыткова