ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
443070, <...>, тел. <***>
www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
апелляционной инстанции по проверке законности и
обоснованности определения арбитражного суда,
не вступившего в законную силу 11АП-3789/2025
07 мая 2025 года Дело А65-4338/2023 г. Самара
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Мальцева Н.А.,
судей Поповой Г.О., Серовой Е.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Новиковой С.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании 24 апреля 2025 года в помещении суда, в зале № 2,
апелляционную жалобу конкурсного управляющего должника на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13 февраля 2025 года, вынесенное по заявлению конкурсного управляющего должника о признании договора купли-продажи автомобиля № 34 от 10.12.2020 г., заключенного между ООО «Авентура» и ООО «ТК «Логистика-Трейд» недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания в пользу должника денежных средств в размере 3 454 600,00 руб., (вх. 42454), по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Авентура» (ИНН <***>, ОГРН <***>),
без участия лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
установил:
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.04.2023 по заявлению Федеральной налоговой службы о признании общества с ограниченной ответственностью «Авентура» (ИНН <***>, ОГРН <***>) несостоятельным (банкротом), с применением положений отсутствующего должника, возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.06.2023 общество с ограниченной ответственностью «Авентура» признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства отсутствующего должника, открыто конкурсное производство.
Конкурсным управляющим утвержден ФИО1, член Ассоциации саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Эгида».
В суд 30.08.2023 поступило заявление конкурсного управляющего должника о признании договора купли-продажи автомобиля № 34 от 10.12.2020 г., заключенного между ООО «Авентура» и ООО «ТК «Логистика-Трейд»
недействительным и применения последствий недействительности сделки в виде возмещения ООО «Авентура» действительной стоимости MERCEDES-BE № Z GLS 350 D 4MATIC, 2017 года выпуска, VI № WDC1668241A958211 по состоянию на 10.12.2020 в размере 3 454 600,00 руб. (вх. 42454).
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.02.2024 по делу назначена судебная экспертиза.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.04.2024 суд освободил ФИО2 от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника.
Утвержден конкурсным управляющим должника ФИО3, член Ассоциации саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Эгида».
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.02.2025 в удовлетворении заявления (вх. 42454) отказано.
Суд взыскал с общества с ограниченной ответственностью «Авентура» в федеральный бюджет государственную пошлину в размере 9 000 руб.
Отменены обеспечительные меры в виде наложения ареста на имущество общества с ограниченной ответственностью «ТК «Логистика-Трейд» (ИНН <***>) в пределах 3 454 600 рублей, принятые определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.09.2023 по делу № А65-4338/2023.
Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий должника обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.02.2025, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт.
Апелляционная жалоба принята к производству, назначено судебное заседание.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.
Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом путем направления почтовых извещений и размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ, в связи с чем суд вправе рассмотреть апелляционную жалобу в их отсутствие согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.
Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.
Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения суда первой инстанции, исходя из следующего.
Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 32 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» рассматриваются
арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
Разрешая обособленный спор, суд первой инстанции указал, что основания для признания указанной сделки недействительной по п. 1 и п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве отсутствуют, поскольку отсутствует неравноценное встречное исполнение обязательств и отсутствует критерий ущербности, а также причиненный в результате совершения сделки вред имущественным правам кредиторов.
Соглашаясь с выводами суда первой инстанции, судебная коллегия исходит из следующего.
Согласно абз.4 п.3 ст.129 Федерального закона Российской Федерации «О несостоятельности (банкротстве)» № 127-ФЗ от 26.10.2002г. (далее - Закон о банкротстве) конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, и совершать иные действия, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и направленные на возврат имущества должника.
Как следует из материалов дела 10.12.2020 г. между ООО "Авентура" и ООО "ТК "Логистика трейд" был заключен договор купли-продажи автомобиля № 34 (далее по тексту – Договор).
Согласно договору ООО "Авентура" продало автомобиль MERCEDES-BE № Z GLS 350 D 4MATIC, 2017 года выпуска, VI № WDC1668241A958211, гос. номер <***>.
Согласно п. 3.1 договора цена автомобиля составила 2 000 000,00 руб.
Согласно п. 3.2 договора Покупатель перечисляет сумму, указанную в п. 3.1 договора на расчетный счет Продавца в течение 2х рабочих дней со дня подписания договора.
Согласно карточке учета транспортного средства в настоящее время собственником транспортного средства является третье лицо – ФИО4.
В обоснование заявления конкурсный управляющий указывал , что сделка была совершена с целью причинения вреда между аффилированными лицами.
Третье лицо, ФИО5 (бывший руководитель и участник должника) возражая против удовлетворения заявления, указывал на отсутствие цели причинения вреда при совершении оспариваемой сделки
Доводы третьего лица о наличии равноценного встречного представления подтверждаются подтверждается материалами дела, в том числе: платежными поручениями: № 818 от 28.07.2023 г. на сумму 500 000 руб., № 834 от 01.08.2023 г. на сумму 350 000 руб., № 868 от 07.08.2023 г. на сумму 500 000 руб., № 912 от 17.08.2023 г. на сумму 500 000 руб., № 922 от 22.08.2023 г. на сумму 300 000 руб., согласно которым ответчик произвел за должника оплату обязательных платежей уполномоченному органу на общую сумму 2 150 000 руб.
Согласно заключению эксперта № О/1498-03/24 от 31.02.2024 г. стоимость спорного транспортного средства по состоянию на 10.12.2020 г. составила 3 200 000 руб.
Заключение содержит запись эксперта о предупреждении экспертов об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения.
Оценивая доводы заявителя о занижении стоимости спорного транспортного средства при его отчуждении суд первой инстанции верно исходил из следующего.
Разница в стоимости указанной в договоре и определенной оценщиком составляет 33 %.
Согласно разъяснениям, данным в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 23.12.2010 (далее - постановление Пленума № 63), судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Необходимым условием для признания сделки должника недействительной по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве является неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной этой сделки. При этом в части, касающейся согласования договорной цены, неравноценность имеет место в тех случаях, когда эта цена существенно отличается от рыночной.
Квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели (недобросовестность контрагента), фактическое причинение вреда в результате совершения сделки (неравноценность сделки).
При этом ключевой характеристикой подозрительных сделок является причинение вреда имущественным интересам кредиторов, чьи требования остались неудовлетворенными. Отсутствие вреда предполагает, что подобные имущественные интересы не пострадали, а осуществленные в рамках оспариваемой сделки встречные предоставления являлись равноценными (эквивалентными).
Понятие неравноценности является оценочным, в силу чего к нему не могут быть применимы заранее установленные формальные (процентные) критерии отклонения цены.
Само по себе отклонение стоимости имущества от цены, определенной в результате оценки, не может рассматриваться как неравноценное без приведения дополнительных доводов, в частности о том, что исходя из технических параметров, состояния и функциональных (эксплуатационных) свойств продаваемого имущества для покупателя было очевидно значительное занижение цены его реализации по сравнению с рыночной стоимостью аналогичного имущества, свидетельствующее о явно невыгодной для должника сделке и вызывающее у осмотрительного покупателя обоснованные подозрения (определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.05.2022 № 306-ЭС21-4742).
Как указано в определении Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2020 № 306-ЭС19-22343 и пункте 18 "Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3(2020)", утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2020, экспертная оценка имущества не может корректно отобразить рыночную стоимость имущества, поскольку она имеет предварительный, предположительный характер. Применение оценочной цены не решает проблему несовершенства методик оценки, качества используемых исходных данных, субъективного фактора в оценке стоимости имущества или возможных злоупотреблений, связанных как с завышением, так и с занижением цены.
При оспаривании на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделки должника, заключенной с независимым лицом, необходимо применять критерий кратности превышения цены имущества, определенной в оспариваемой сделки, над его рыночной (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 305-ЭС21-19707) и кадастровой стоимостью (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 04.08.2022 № 305-ЭС21-21196(5)).
Как верно отметил суд первой инстанции, стоимость имущества, определенная экспертом при рассмотрении настоящего обособленного спора менее чем в 2 раза превышает стоимость цены по спорному договору купли-продажи (отсутствует критерий кратности).
При этом, как отмечено в определении Верховного Суда Российской Федерации от 07.06.2018 по делу № 305-ЭС16-20992(3) заключение сделки между заинтересованными лицами не может служить самостоятельным признаком злоупотребления правом в их поведении.
С учетом представленных в материалы обособленного спора платежных документов, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что имеет место наличия равноценного встречного представления по оспариваемой заявителем сделке.
Производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено 14.04.2023.
Оспариваемая сделка совершена 10.12.2020.
Таким образом, оспариваемая сделка не подпадает под период подозрительности указанный в ч.1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.
Как следует из пункта 15 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 года № 63 в силу пункта 3 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки должника, направленные на исполнение обязательств, по которым должник получил равноценное встречное исполнение обязательств непосредственно после заключения договора, могут быть оспорены только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Такие сделки не могут быть признаны недействительными на основании пункта 1 статьи 61.2 или статьи 61.3 Закона о банкротстве.
Согласно п. 2 ст. 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
В обоснование доводов изложенных в заявлении конкурсный управляющий не представил доказательств наличия совокупности указанных обстоятельств.
С учетом изложенного суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об отсутствии в данном случае совокупности условий, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Доказательства обратного в материалы дела не представлены.
Как верно установил суд первой инстанции, ответчик действовал добросовестно, доказательств обратного в материалы дела не представлено.
Как следует из разъяснений, изложенных в п. 4 постановления от 23.12.2010 № 63, наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных ст. 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (ст. 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Вместе с тем, заявитель не представил в материалы дела доказательства наличия признаков злоупотребления права при заключении оспариваемой сделки.
С учетом изложенного, доводы заявителя о применении ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации также правомерно отклонены судом первой инстанции.
В обоснование доводов апелляционной жалобы, конкурсный управляющий должника не согласен с выводами суда первой инстанции, поскольку платежи, совершенные в пользу уполномоченного органа через 3 года после совершения сделки не являются и не могут являться доказательствами оплаты по договору купли продажи от 10.12.2020 г., ввиду того, что оплата произведена значительно позже и там не указано, что эти платежи именно по этой сделке.
Апеллянт указывает на возможность оспаривания сделки на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве. Принимая во внимание факт осуществления ФИО6 полномочий руководителя должника на момент совершения сделки, конкурсный управляющий указывает также на наличие признака заинтересованности ФИО6 в совершении сделки.
В результате, по мнению заявителя жалобы, совершением сделки, оформленной договором купли-продажи должнику причинен вред в виде выбытия автотранспортного средства, за счет реализации которого возможно было бы погашение требований кредиторов.
Суд апелляционной инстанции отклоняет доводы заявителя апелляционной жалобы по следующим основаниям.
10.12.2020 г. между ООО "Авентура" в лице генерального директора ФИО5 и ООО "ТК "Логистика трейд" был заключен договор купли-продажи автомобиля № 34 (далее по тексту – Договор).
Согласно п. 3.1. оспариваемого договора от 10.12.2020 цена автомобиля составила 2 000 000,00 руб.
Как отражено в возражениях третьего лица ФИО5 от 19.06.2024 платежными поручениями № 818 от 28.07.2023 г., № 834 от 01.08.2023 г., № 868 от 07.08.2023 г., № 912 от 17.08.2023 г., № 922 от 22.08.2023 г. произведены перечисления уполномоченному органу в размере 2 150 000 руб.
Так, покупателем по оспариваемой сделке за должника были произведены перечисления уполномоченному органу (единственному кредитору должника) в размере 2 150 000 руб.
Из материалов дела следует, что задолженность ООО «Авентура» образовалась в соответствии с Решением Инспекции Федеральной налоговой службы по Московскому району г. Казани № º 2178 от 20.07.2022 о привлечении к ответственности в рамках выездной налоговой проверки ООО «Авентура» за период
с 01.01.2017 г. по 31.12.2019 г. Соответственно, наличие задолженности перед уполномоченным органом установлено в 2022 году, то есть после совершения оспариваемой сделки.
Следует отметить, что налоговая проверка была начата на основании Решения Инспекции Федеральной налоговой службы по Московскому району г.Казани от 29.12.2020 г., то есть также после даты оспариваемой сделки.
Таким образом, материалами дела не подтверждается цель сделки в виде причинения вреда имущественным правам кредиторов, а также, что ответчик по сделки знал или должен был знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. Как верно установил суд первой инстанции, ответчик действовал добросовестно, доказательств обратного в материалы дела не представлено.
Довод заявителя жалобы о том, что совершением сделки был причинен вред в виде выбытия автотранспортного средства, необоснован и не подтверждается материалами дела.
Указанными выше платежными поручениями подтверждается оплата покупателем по сделке за должника уполномоченному органу в размере 2 150 000 рублей.
Судебной экспертизой установлена стоимость спорного транспортного средства в размере 3 200 000 руб.
Разница в стоимости указанной в договоре и определенной оценщиком составляет 33 %.
Таким образом, материалами дела не подтверждается заниженная стоимость спорного транспортного средства, а следовательно, и возможный вред, причиненный выбытием имущества.
Принимая во внимания равноценное встречное представление и отсутствие причиненного вреда имущественным правам кредиторов, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об отсутствии в данном случае совокупности условий, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Кроме того, сама по себе аффилированность сторон по сделки не может являться основанием для признания договора недействительным, необходимо также установление обстоятельств, которые свидетельствовали бы о злонамеренном умысле участников сделки и причинении вреда с кредиторам.
Между тем, наличие соответствующих обстоятельств материалами дела не подтверждается.
То, что оплата по договору произведена позже не опровергает того факта, что оплата имела место, т.е. на момент рассмотрения спора возмездность по сделке имела место. Пояснений и доказательств того, что ответчик за должника погасил налоговую задолженность по каким то другим обязательствам, арбитражный управляющий не представил.
Все иные доводы, изложенные в жалобе, не влияют на правильность выводов суда и направлены, по сути, на переоценку обстоятельств дела, оснований для которой у суда апелляционной инстанции не имеется. При этом, заявитель апелляционной жалобы приводит доводы, не опровергающие выводы арбитражного суда первой инстанции, а выражающие несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены законного и обоснованного определения.
С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального
права применены верно, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.
Нарушения, являющиеся основанием для безусловной отмены судебного акта по статье 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отсутствуют.
Таким образом, определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13 февраля 2025 года по делу А65-4338/2023 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Судебные расходы распределяются в соответствии со ст. 110 АПК РФ.
Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13 февраля 2025 года по делу А65-4338/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Авентура" в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 30 000,00 руб.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Авентура" в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу заявления о принятии обеспечительных мер в размере 30 000,00 руб.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий Н.А. Мальцев
Судьи Г.О. Попова
Е.А. Серова