АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА
Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075
http://fasuo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
№ Ф09-7105/23
Екатеринбург
23 ноября 2023 г.
Дело № А60-37537/2022
Резолютивная часть постановления объявлена 20 ноября 2023 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 23 ноября 2023 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Плетневой В.В.,
судей Павловой Е.А., Новиковой О.Н.,
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Резервный фонд недвижимости» (далее – общество «Резервный фонд недвижимости») на решение Арбитражного суда Свердловской области от 20.03.2023 по делу № А60-37537/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2023 по тому же делу.
В судебном заседании принял участие представитель общества «Резервный фонд недвижимости» - ФИО1 (выписка из ЕГРЮЛ от 19.11.2023 № ЮЭ9965-23-160608882).
Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.
Общество «Резервный фонд недвижимости» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к бывшему директору общества ФИО2 о признании недействительными дополнительных соглашений от 02.08.2018 № 2, от 03.08.2018 № 3 к договору аренды от 31.05.2017 № 89-17.
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 06.03.2023 к участию в деле в качестве соответчика привлечен ФИО1 как сторона договора аренды и оспариваемых дополнительных соглашений.
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 20.03.2023 в удовлетворении исковых требований к ФИО2 отказано, исковое заявление к ФИО1 оставлено без рассмотрения.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2023 решение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба общества «Резервный фонд недвижимости» – без удовлетворения.
Не согласившись с решением суда первой инстанции и постановлением апелляционного суда, общество «Резервный фонд недвижимости» обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, направить спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Заявитель полагает, что судами надлежащим образом не оценены его доводы о ничтожности спорных сделок. Кроме того, по мнению заявителя не соответствуют обстоятельствам дела и нормам права выводы судов о том, что ФИО2 не является самостоятельной стороной сделки, а выступал от имени общества «Резервный Фонд Недвижимости», в связи с чем не является надлежащим ответчиком по делу. Общество «Резервный фонд недвижимости» указывает, что ФИО2 в силу закона является надлежащим ответчиком по сделкам, которые общество оспаривало как совершенные им от имени общества, сам ФИО2 в письменных пояснениях подтвердил, что спорные соглашения не подписывал.
Кроме того, заявитель указывает, что ФИО1 незаконно привлечен к участию в деле в качестве соответчика, поскольку не являлся подписантом оспариваемых соглашений, не имел отношения к их заключению.
Помимо этого, заявитель полагает необоснованным суждение апелляционного суда об инициировании настоящего спора с целью пересмотра вступивших в законную силу судебных актов по делу №А60-27425/2016, т.к. субъектный состав споров, как и их предметы, отличаются, а указание суда на возможность повторной подачи иска противоречит его выводу о недопустимости подачи настоящего иска от имени общества к ФИО2
Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд округа оснований для их отмены не усматривает.
Как установлено судами и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Свердловской области от 07.10.2016 по делу № А60-27425/2016 в отношении ФИО1 введена процедура реструктуризации долгов.
Между ФИО1 (арендодатель) и обществом «Резервный Фонд Недвижимости» в лице ФИО1 (арендатор) заключен договор аренды нежилых помещений с правом выкупа от 31.05.2017 № 89-17, согласно которому арендодатель обязуется предоставить арендатору в срочное возмездное пользование с правом выкупа нежилые помещения, расположенные по адресу: Екатеринбург, ул. Фронтовых бригад, д. 14Г, на 3 этаже здания литер А офис № 1 площадью 51,3 кв. м. Выкупная стоимость имущества установлена сторонами в размере 1 641 600 руб. за 51,3 кв. м помещений исходя из стоимости 1 кв. м – 32 000 руб.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2018 ФИО1 признан несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества введена процедура реализации.
Впоследствии ФИО2 как директор общества подписал с финансовым управляющим ФИО3, действующим от имени ФИО1, дополнительные соглашения от 02.08.2018 № 2, от 03.08.2018 № 3 к договору аренды, которыми из договора аренды исключено условие о праве выкупа помещения и прекращено действие договора ввиду истечения срока 02.08.2018.
Полагая, что соглашения подписаны ФИО2 в ущерб интересам общества, общество «Резервный Фонд Недвижимости» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском о признании данных соглашений недействительными на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
Отказывая в удовлетворении искового заявления к ФИО2 и оставляя заявленные к ФИО1 требования без рассмотрения, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.
На основании статей 166 и 167 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
В соответствии со статьей 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
В силу части 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.
По общему правилу ответчиками по иску о признании сделки недействительной являются стороны сделки или одна из них, если исковые требования предъявляет другая сторона сделки.
В силу пункта 4 части 1 статьи 148 АПК РФ арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что заявлено требование, которое в соответствии с федеральным законом должно быть рассмотрено в деле о банкротстве.
Согласно положениям пункта 2 статьи 213.11 Федерального закона от 26.10.2007 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» с даты вынесения арбитражным судом определения о признании обоснованным заявления о признании гражданина банкротом и введении реструктуризации его долгов требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, за исключением текущих платежей, требования о признании права собственности, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными сделок и о применении последствий недействительности ничтожных сделок могут быть предъявлены только в порядке, установленном данным федеральным законом. Исковые заявления, которые предъявлены не в рамках дела о банкротстве гражданина и не рассмотрены судом до даты введения реструктуризации долгов гражданина, подлежат после этой даты оставлению судом без рассмотрения.
Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, рассмотрев доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что ФИО2 не является надлежащим ответчиком по данному делу, поскольку не является стороной по спорным соглашениям, соглашения подписаны им как директором общества, а требование о признании дополнительных соглашений недействительными заявлены обществом как стороной данных соглашений, следовательно, адресованы данные требования должны быть второй стороне соглашений – ФИО1 и надлежащим ответчиком по заявленным требованиям является ФИО1, который постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2018 признан несостоятельным (банкротом), с введением в отношении его имущества процедуры реализации, которая на момент рассмотрения настоящего спора не была окончена, суды отказали в удовлетворении иска к ФИО2 и оставили иск к ФИО1 без рассмотрения.
Отклоняя довод общества «Резервный фонд недвижимости» о том, что на момент вынесения судом первой инстанции решения от 20.03.2023 ФИО1 уже не являлся банкротом, суд апелляционной инстанции указал, что резолютивная часть решения суда первой инстанции по настоящему делу вынесена и оглашена 13.03.2023, а процедура реализации имущества в отношении ФИО1 завершена 16.03.2023 (резолютивная часть определения Арбитражного суда Свердловской области по делу № А60-27425/2016), т.е. на момент принятия решения судом первой инстанции ФИО1 находился в процедуре банкротства. Последующее завершение производства по делу о банкротстве основанием для отмены решения суда первой инстанции не является.
При этом судом справедливо указано на наличие у общества «Резервный фонд недвижимости» права на повторное обращение с соответствующими требованиями в исковом порядке в связи с завершением процедуры реализации имущества ФИО1 и невозможностью рассмотрения требований общества в рамках дела о банкротстве ФИО1
Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.
Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.
Приведенные в кассационной жалобе доводы о необоснованном привлечении ФИО1 в качестве соответчика по спору, а также о том, что ФИО2 в силу закона является надлежащим ответчиком по сделкам, судом округа, с учетом оспаривания сделки между обществом «Резервный фонд недвижимости» и ФИО1, которые и выступают сторонами спорного материально-правового отношения, отклоняются как основанные на неверном толковании закона.
В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», ответчиком по требованию о возмещении причиненных корпорации убытков выступает причинившее убытки лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, члены коллегиальных органов юридического лица, лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица (пункты 1 - 4 статьи 53.1 ГК РФ).
В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.
Все иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом округа также отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, выводов судов не опровергают, о нарушении судами норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, и просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.
Между тем, иная оценка заявителем жалобы фактических обстоятельств дела, а также иное толкование им положений закона не свидетельствуют о существенных нарушениях судами норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела, и не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.
Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Свердловской области от 20.03.2023 по делу № А60-37537/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Резервный фонд недвижимости» – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий В.В. Плетнева
Судьи Е.А. Павлова
О.Н. Новикова