Решение по делу № А21-10666/2023 от 15.01.2025 | АС Калининградской области

Арбитражный суд Калининградской области

Рокоссовского ул., д. 2-4, г. Калининград, 236016

E-mail: kaliningrad.info@arbitr.ru

http://www.kaliningrad.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

город Калининград дело № А21-10666/2023

«15» января 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 15.01.2025.

Арбитражный суд Калининградской области в составе судьи Надежкиной М.Н.

при ведении протокола секретарем Вердян Н.С.,

рассмотрев иск ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.)

к ООО «Камелот» (ОГРН <***>)

третьи лица: финансовый управляющий ФИО1 – ФИО2, ФИО3

о передаче документов,

при участии:

от истца – ФИО4 по доверенности,

от ответчика – не явился, извещен,

от третьих лиц – ФИО2 лично;

установил:

ФИО1 обратилась в арбитражный суд с иском к ООО «Камелот» об обязании предоставить следующие документы:

- сведения о совершении обществом сделок, требующих одобрения участников в соответствии со статьями 45 и 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» за последние три года, предшествующие 29.07.2024;

- выписку о движении денежных средств по банковским счетам общества за последние три года, предшествующие 29.07.2024;

- сведения о выдаче обществом денежных средств подотчет за последние три года, предшествующие 29.07.2024;

- реестр документов выплат общества (выдача денежных средств из кассы и поступление денежных средств в кассу) за период с 01.03.2022 по 29.07.2024;

- расшифровку строк баланса на 31.12.2023 с указанием первоначальной и остаточной стоимостей, даты принятия к учету, а также оснований возникновения дебиторской и кредиторской задолженностей, характеристик задолженности (просроченной, безнадежной к взысканию и т.п.) (по уточнению от 04.10.2024).

В ходатайстве от 09.12.2024 истец просил обязаться общество передать обозначенные выше документы своему финансовому управляющему – ФИО2

Исследовав доказательства по делу и дав им оценку в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд установил следующее.

ФИО1 является участником ООО «Камелот» с долей в уставном капитале 49%.

В иске указано, что ФИО1 направила обществу требование о предоставлении документов от 01.06.2023.

В доказательство направления этого письма ответчику истец приложил скриншот отправки с Яндекс.почты.

Ответчик в ходе судебного разбирательства оспорил факт получения письма от 01.06.2023 и сослался на то, что электронный адрес, приведенный в скриншоте отправки, не является официальной электронной почтой ООО «Камелот».

После поступления от ответчика изложенных возражений истец пояснил, что ФИО1 отправила свое требование от 01.06.2023 обществу, как по электронной почте, так и Почтой России, однако, почтовый чек об отправке в надлежащем виде не сохранился (выгорел на солнце; к ходатайству истца от 22.11.2023 приложена нечитаемая копия чека).

03.11.2023 ФИО1 повторно направила в ООО «Камелот» по юридическому адресу, обозначенному в ЕГРЮЛ, требование о предоставлении документов.

Отправление вручено ООО «Камелот» 14.11.2023.

Поскольку в добровольном порядке требования о предоставлении документов ответчиком не исполнены, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд удовлетворяет иск исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) участнику общества предоставлено право в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом общества, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерской и иной документацией.

Согласно статье 50 Закона № 14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

Относительно первоначального довода ответчика о неполучении обществом запроса истца от 01.06.2023 суд отмечает следующее.

Согласно пункту 2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» в том случае, когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование.

Иными словами, исковое заявление участника общества само по себе может рассматриваться, как требование о предоставлении информации.

Более того, получение письма истца от 03.11.2023 ответчик не оспорил.

В силу пунктов 1, 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества. При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации.

Суд обращает внимание, что каждый участник общества имеет право требовать любые документы, которые связаны с деятельностью общества - как документы, которые хранятся в обществе, так и документы, непосредственно связанные с деятельностью общества.

Основания для отказа в предоставлении обществом документов содержатся в пункте 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ.

В материалах дела отсутствуют доказательства, обосновывающие возможность неисполнения ответчиком требований истца, изложенных в требованиях от 01.06.2023, от 03.11.2023 и уточнениях по иску, в том числе от 09.12.2024.

При этом, представителем истца учтены документы и сведения, а также их период (даты), которые ранее были уже переданы и получены ФИО1

Дополнительно суд принимает во внимание следующее.

Согласно данным ЕГРЮЛ генеральным директором ООО «Камелот» выступала ФИО3

Ответчиком в материалы дела представлены заявление ФИО3 от 15.07.2024 об освобождении от занимаемой должности по собственному желанию и уведомление о созыве и проведении собрания участников общества на 20.06.2024 с повесткой: увольнение генерального директора, назначение нового генерального директора.

В этой связи суд дважды откладывал заседания с целью урегулирования сторонами спора и решения вопроса о лице, имеющем право действовать от имени ООО «Камелот».

Между тем, из материалов дела видно, что на внеочередном общем собрании участников ООО «Камелот», которое состоялось 20.06.2024, новый генеральный директор не был назначен.

В заседании суда 07.10.2024 представитель истца сообщила, что ФИО3 по настоящее время продолжает фактически исполнять обязанности генерального директора ООО «Камелот».

Судом также установлено, что к отзыву ответчика от 02.12.2024 был приложен протокол внеочередного общего собрания участников ООО «Камелот» от 20.11.2024, согласно которому присутствующими принято решение о том, что финансовый управляющий Цыганник Н..Н. – ФИО2 принимает у бывшего директора общества ФИО3 все оригиналы документов ООО «Камелот» по описи в месте нахождения данных документов.

В этой связи суд определением от 11.12.2024 привлек Короткую Е.Г. к участию в деле третьим лицом и запросил у нее сведения о том, где хранится документация общества, кто имеет к ней доступ, производилась ли инвентаризация после увольнения.

ФИО5 определение суда от 11.12.2024 не исполнила. Ответчик также не обосновал невозможность передачи документов.

Далее, решением Арбитражного суда г. Москвы от 20.03.2024 по делу № А40-264372/2022 ФИО1 признана банкротом, введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим должника утвержден ФИО2

Согласно пункту 5 статьи 213.25 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» с даты признания гражданина банкротом все права в отношении имущества, составляющего конкурсную массу, в том числе на распоряжение им, осуществляются только финансовым управляющим от имени гражданина и не могут осуществляться гражданином лично.

По пункту 6 этой же статьи финансовый управляющий в ходе реализации имущества гражданина от имени гражданина осуществляет права участника юридического лица, принадлежащие гражданину.

Таким образом, в случае участия в юридическом лице гражданина, признанного банкротом, права такого участника осуществляет финансовый управляющий.

В этой связи суд признает правомерным передачу документов общества финансовому управляющему ФИО1

Как пояснил ФИО2, запрошенные документы необходимы, в том числе с целью продажи на торгах доли ФИО1 в ООО «Камелот».

Согласно пунктам 28 - 33 Постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что на основании пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (далее - судебная неустойка).

Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства.

Удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения. Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения. В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение.

Применительно к рассматриваемому делу, исходя из принципов справедливости и соразмерности присуждения судебной неустойки, а также особенностей взаимоотношения сторон, суд приходит к выводу о наличии оснований для взыскания с ответчика судебной неустойки в размере 1 000 руб. за каждый день просрочки предоставления документов.

Руководствуясь статьями 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковое заявление ФИО1 удовлетворить.

Обязать ООО «Камелот» (ОГРН <***>) в течение 5 рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу передать финансовому управляющему ФИО1 – ФИО2 (дело о несостоятельности (банкротстве) № А40-264372/2022) заверенные надлежащим образом документы (сведения):

- сведения о выдаче обществом денежных средств подотчет за последние три года, предшествующие 29.07.2024;

В случае неисполнения решения суда в установленный срок взыскать с ООО «Камелот» (ОГРН <***>) в конкурсную массу ФИО1 (дело о несостоятельности (банкротстве) № А40-264372/2022) судебную неустойку в размере 1 000 руб. за каждый день просрочки.

Взыскать с ООО «Камелот» (ОГРН <***>) в пользу ФИО1 расходы по госпошлине 6 000 руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

Судья М.Н. Надежкина