Решение по делу № А49-7188/2022 от 25.12.2023.

Арбитражный суд Пензенской области

Кирова ул., д. 35/39, Пенза г., 440000,

тел.: +78412-52-99-97, факс: +78412-55-36-96, e-mail:penza.info@arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

г.Пенза Дело №А49-7188/2022

Резолютивная часть решения оглашена 18.12.2023г.

Полный текст решения изготовлен 25.12.2023г.

Арбитражный суд Пензенской области в составе судьи Телегина А.П., рассмотрев в судебном заседании при ведении протокола секретарем судебного заседания Никиташиной Т.В. дело

по иску:

общества с ограниченной ответственностью «Шемышейский производственный комбинат» (ОГРН <***>);

к ответчику:

обществу с ограниченной ответственностью «Шипуново» (ОГРН <***>);

третьи лица:

1. общество с ограниченной ответственностью «Евро-Азия Инвест» (ОГРН <***>);

2. общество с ограниченной ответственностью «КВС Сибирь» (ОГРН: <***>);

3. предприниматель ФИО1 (ОГРНИП <***>)

4. Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому Федеральному округу (ОГРН <***>)

о взыскании

41 425 529,65 руб.,

при участии представителей:

истца:

ФИО2, генерального директора;

ответчика:

не явился, извещен;

третьих лиц:

не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

ООО «Шемышейский производственный комбинат» обратилось в Арбитражный суд Пензенской области с иском к ООО «Шипуново» о взыскании 41 586 895, 17 руб., в т.ч. 36 000 000 руб.– долга по договору займа №03-04/17 от 24.04.2017г., 4 586 895,17 руб. – проценты за пользование займом.

Истец указал, что между истцом - ООО «Шемышейский производственный комбинат» и ООО «Евро-Азия Инвест» 24.04.2017г. заключен договор займа №03-04/17, действующий с учетом дополнительного соглашения №1 от 28.04.2017г.

В соответствии с его условиями заемщику - ООО «Евро-Азия Инвест» истцом предоставлен займ в сумме 41 000 000 руб., который предоставлен на условиях уплаты процентов по 1/300 ставки рефинансирования.

По соглашению о переводе долга от 31.01.2019г., заключенному между ООО «Шемышейский производственный комбинат», ООО «Евро-Азия Инвест» и ООО «Шипуново», ответчик – ООО «Шипуново» приняло на себя обязательство возвратить займ по договору №03-04/17 и уплатить проценты, общий размер которых (займа и процентов) на 31.01.2019г. составил 45 586 895,17 руб. в пользу истца - ООО «Шемышейский производственный комбинат».

Названую задолженность по соглашению о переводе долга от 31.01.2019г. ответчик был обязан возвратить истцу не позднее 31.01.2021г.

Требование о возврате вышеназванной суммы займа заявлено ответчику в составе претензии от 17.11.2021г. на общую сумму 46 365 013,93 руб., включающей долг по иным обязательствам ответчика.

Поскольку требование проигнорировано, истец обратился с настоящим иском в суд.

Определением от 5.10.2022г. к участию в деле в качестве третьего лица привлечено ООО «Евро-Азия Инвест».

Определением от 10.05.2023г. судом принято уменьшение исковых требований до суммы 41 425 529,65 руб.

Определением от 10.05.2023г. к участию в деле в качестве третьего лица допущено ООО «КВС Сибирь», представившее мотивированное ходатайство о своем привлечении в настоящий процесс.

Определением от 23.08.2023г. к участию в деле в качестве третьего лица допущен предприниматель ФИО1, представившее мотивированное ходатайство о своем привлечении в настоящий процесс.

Определением от 23.10.2023г. к участию в деле привлечено Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому Федеральному округу.

Судебное разбирательство по делу назначено на 18.12.2023г.

В судебном заседании 18.12.2023г. истец заявленные требования поддержал по доводам искового заявления.

Остальные участники процесса в заседание суда не явились, о времени судебного разбирательства извещены.

Ответчик – ООО «Шипуново» и третье лицо – ООО «Евро-Азия Инвест» в ходе настоящего процесса отзыва на иск не представили.

Вопреки требованиям суда ни ООО «Шипуново», ни ООО «Евро-Азия Инвест» суду не представлены документы, подтверждающие возникновение взаимных обязательств сторон по соглашению о переводе долга.

Иные третьи лица в заседание суда также не явились.

Согласно отзыву ООО «КВС Сибирь» требования истца к ответчику носят необоснованный характер, заявлены в преддверии очевидного банкротства ООО «Шипуново» в рамках судебной процедуры по делу №А03-10952/2023, находящемуся на рассмотрении Арбитражного суда Алтайского края.

Целью подачи настоящего иска ООО «КВС Сибирь» видит попытку создания искусственной кредиторской задолженности ответчика в преддверии его банкротства на стороне «дружественного» кредитора для получения контролируемой процедуры банкротства.

ООО «КВС Сибирь» просило учесть, что ООО «Шемышейский производственный комбинат» является владельцем 80% долей в уставном капитале ООО «Евро-Азия Инвест», а последнее, в свою очередь, - владельцем 100% долей в уставном капитале ООО «Шипуново».

Таким образом, ООО «Шемышейский производственный комбинат» является верхним звеном названной корпоративной структуры и способен влиять на действия подконтрольных ему лиц.

Как полагает ООО «КВС Сибирь» действительность предъявленной задолженности полным объемом надлежащих доказательств исчерпывающим образом не подтверждена.

В этой связи истец полагает, что с учетом разъяснений, приведенных в п.26 Постановления Пленума №35 Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", п.13 Обзор судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства", утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 20.12.2016г. к требованиям истца должен быть применен повышенный стандарт доказыванию.

Третье лицо – предприниматель ФИО1 также просила отказать в удовлетворении иска.

Согласно представленному суду отзыву и дополнениям к ним предпринимателем ФИО1 полностью поддержана позиция ООО «КВС Сибирь».

Подтверждением обоснованности своих доводов предприниматель ФИО1 также полагает:

- длительный срок непредъявления иска о взыскании задолженности: срок исполнения обязательств установлен 31.01.2021 г., тогда как иск подан только 05.07.2022 г.

- обращение с настоящим иском совпало с подачей исковых заявлений к ООО «Шипуново» иными независимыми кредиторами о взыскании задолженности на сумму более 26 млн.руб.;

- обременение залогом всей техники ООО «Шипуново» в пользу ООО «Шемышейский производственный комбинат» 19.11.2021 г., которое совпало с вынесением Арбитражным судом Новосибирской области определения от 20.10.2021 г. по делу № А45-4044/2020 в соответствии с которым признана недействительной цепочка последовательных сделок по приобретению ООО «Шемышейский производственный комбинат» 100% долей в уставном капитале ООО «Евро-Азия Инвест» и применены последствия недействительности сделки в виде восстановления права ФИО3 на долю в размере 100 % уставного капитала общества «Евро-Азия Инвест»;

- возбуждение по заявлениям ООО «Технозлак», ФИО4 Арбитражным судом Алтайского края дела № А03- 10952/2023 о признании ООО «Шипуново» несостоятельным (банкротом) в связи с наличием просроченной свыше трех месяцев задолженности (в размере 2 298 971 руб. перед ООО «Технозлак»).

- Подконтрольность ООО «Шипуново» и ООО «Евро-Азия Инвест» истцу - ООО «Шемышейский производственный комбинат», в связи с чем последний обладает полной информацией о финансовом положении ООО «Шипуново», в т.ч о возбуждении не только дела № А03-10952/2023 о банкротстве, но и о подаче 10 исковых заявлений в арбитражные суды и 5 исковых заявлений в суды общей юрисдикции о взыскании с ответчика задолженности.

- Наличие перекрестного поручительства между участниками группы компаний (ООО «Шипуново»; ООО «Евро-Азия Инвест»; ООО «Шемышейский производственный комбинат»)

- отсутствие экономической целесообразности принятия обязательств на сумму более 41 млн.руб. ООО «Шипуново» за своего 100%-го учредителя - ООО «Евро-Азия Инвест» по соглашению о переводе долга от 31.01.2019г.

Предпринимателем ФИО5 также поставлены под сомнение действительность доказательств, представленных и истцом и положенных им в основание иска.

ФИО5 указано, что соглашение о переводе долга от 31.01.2019г. заключено с учетом наличия у ООО «Шипуново» задолженности перед ООО «Евро-Азия Инвест» в сумме 45 586 865,17 руб., подтверждённой актом взаимозачета №6 от 31.01.2019г. ООО «Шемышейский производственный комбинат», ООО «Шипуново» и ООО «Евро-Азия Инвест».

От имени ООО «Евро-Азия Инвест» такой договор подписан ФИО2 (представителем истца в настоящем процессе) в качестве генерального директора.

Однако генеральным директором ООО «Евро-Азия Инвест» вплоть до 3.03.2019г. являлся ФИО3

Возникновение указанной в акте взаимозачета №6 от 31.01.2019г. задолженности ООО «Шипуново» перед ООО «Евро-Азия Инвест» на сумму 45 586 865,17 руб., послужившей основанием для передачи «Шемышейский производственный комбинат» в отношении ООО «Шипуново» прав по настоящему иску какими-либо доказательствами также не подтверждено. Не представлено доказательств наличия задолженности ООО «Шипуново» перед ООО «Евро-Азия Инвест».

В этой связи предпринимателем ФИО5 подано заявление о фальсификации акта взаимозачета №6 от 31.01.2019г., соглашения о переводе долга от 31.01.2019г., фальсификации договора займа от 24.04.2017 г. № 03-04/17 и дополнительного соглашения № 1 от 28.04.2017 г. к договору займа от 24.04.2017 г. № 03-04/17., которым срок возврата займа продлен до 31.12.2020 г.

Третье лицо полагает, что целью представления истцом в дело данного дополнительного соглашение от 28.04.2017 г. явилось изменение сроков исковой давности по обязательству, установленному договором займа от 24.04.2017 г.: срок возврата займа изменен с 28.04.2019 г. на 31.12.2020 г., указывая, что с учетом дополнительного соглашения срок исковой давности по возврату займа не мог считаться пропущенным.

Вышеприведённые обстоятельства в совокупности свидетельствуют о мнимости соглашения о переводе долга от 31.01.2019 г.

К оценке обстоятельств дела должны быть учтены правовые подходы к применению статьи 170 Гражданского кодекса, изложенные в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020.

К моменту судебного разбирательства от предпринимателя ФИО6 поступило заявление о вступлении в дело в качестве третьего лица без самостоятельных требований на предмет спора.

Обращаясь с таким заявлением, предприниматель ФИО6 ссылается на наличие за ответчиком не исполненного обязательства по мировому соглашению, утвержденному определением Арбитражного суда Алтайского края по делу №А03-4171/2023.

Заявление рассмотрено и отклонено, поскольку наличие у ответчика кредитора само по себе не служит основанием для привлечения заявителя в качестве третьего лица. Иных доводов для привлечения к участию в деле заявитель не привел.

Оценив доводы иска, заявленные против его удовлетворения возражения, представленные в дело доказательства, суд приходит к выводу, что в иске должно быть отказано.

В основание требований истца - ООО «Шемышейский производственный комбинат» к ответчику - ООО «Шипуново» положен договор займа от 24.04.2017 г. № 03-04/17, заключенный между истцом в качестве займодавца и ООО «Евро-Азия Инвест» в качестве заёмщика.

Согласно тексту представленного договора истец предоставлял заемщику займ в сумме 15 000 000 руб. на условиях уплаты процентов в размере 1/300 ставке рефинансирования возврата с условием возврата не позднее 28.04.2019г.

Согласно условиям дополнительного соглашения №1 от 28.04.2017г. к названному договору займа сумма заимствования увеличена сторонами до 41 000 000 руб. с условием его представления не позднее 31.12.2017г.

В подтверждение возникновения ссудной задолженности на сумму 41 586 895,17 руб. (до уточнении требований - на сумму 45 586 895,17 руб.) истец ссылается на факт выдачи им займа ООО «Евро-Азия Инвест» в общей сумме 41 000 000 руб., платежными поручениями №120 от 25.04.2017г., №212 от 26.06.2017г., №238 от 6.07.2017г., №280 от 2.08.2017г., №315 от 30.08.2017г.

Перечисление истцом в адрес ООО «Евро-Азия Инвест» денежных средств в сумме 41 000 000 руб. подтверждено материалами дела и участниками процесса не оспаривается.

Обращаясь с настоящим иском к ООО «Шипуново» о взыскании ссудной задолженности (займа и процентов), вытекающей из факта предоставления истцом ООО «Евро-Азия Инвест» заемных денежных средств по договору займа от 28.04.2017г., истец указывает, что его права кредитора в отношении ответчика вытекают из соглашения о переводе долга, заключенного 31.01.2019г. между ООО «Шемышейский производственный комбинат», ООО «Евро-Азия Инвест» и ООО «Шипуново» (Стороной-3).

Суду представлено соглашение о переводе долга, заключенное 31.01.2019г. между ООО «Евро-Азия Инвест» (Стороной-1), и ООО «Шипуново» (Стороной-3).

Из буквального прочтения п.1 Соглашения следует, что Сторона-1 (ООО «Евро-Азия Инвест») переводит Стороне-2 (ООО «Шемышейский производственный комбинат») долг в сумме 45 586 895,17 руб., который существует у Стороны-3 (ООО «Шипуново») перед Сторона-1 (ООО «Евро-Азия Инвест»).

Из буквального прочтения п.2 Соглашения следует, что Сторона-3 (ООО «Шипуново») признает обязательства перед Стороной-1 (ООО «Евро-Азия Инвест»).

Из буквального прочтения п.3 Соглашения следует, что Сторона-2 (ООО «Шемышейский производственный комбинат») соглашается с переводом долга.

Из буквального прочтения п.4 Соглашения следует, что в оплату за перевод долга Сторона-3 (ООО «Шипуново») обязуется перечислить Стороне-2 (ООО «Шемышейский производственный комбинат») на позднее 31.01.2021г. сумму 45 586 895,17 руб.

Из системного толкования условий п. 1 и 4 Соглашения следует, что истец принимает на себя долг ООО «Шипуново» на сумму 45 586 895,17 руб. перед ООО «Евро-Азия Инвест» на условиях получения от ООО «Шипуново» такой же суммы через два года – не позднее 31.01.2021г.

Таким образом, содержание Соглашение о переводе долга не свидетельствует о возникновении у истца каких-либо прав кредитора в отношении ООО «Шипуново», какие он имел в отношении ООО «Евро-Азия Инвест» согласно договору займа от 24.04.2017 г. № 03-04/17

В частности, Соглашение не свидетельствует о принятии ООО «Шипуново» на себя долга по названному договору займа за ООО «Евро-Азия Инвест».

В указанной связи, оценивая требования истца по заявленному предмету и основанию, суд приходит к выводу, что права истца, как кредитора в спорном правоотношении не подтверждены вне зависимости от вывода суда о действительности либо недействительности (мнимости) соглашения о переводе долга.

Таким образом, иск о взыскании задолженности по договору займа от 24.04.2017 г. № 03-04/17 предъявлен к ненадлежащему ответчику.

Дальнейшая оценка Соглашения на предмет его мнимости в рамках настоящего спора правового значения не имеет.

Взыскание платы с ООО «Шипуново» в сумме 45 586 895,17 руб. за принятый на себя долг ООО «Шипуново» перед ООО «Евро-Азия Инвест» предметом требований истца не является.

При этом оценка обоснованности взыскания такой платы может являться предметом оценки суда в рамках иных требования и, сама по себе, невозможна без оценки действительности долга, за принятие которого полагается плата. В частности, долг в сумме 45 586 895,17 руб., якобы существующий у ООО «Шипуново» перед ООО «Евро-Азия Инвест», согласно акту взаимозачёта №6 от 31.01.2019г. следует из 10 договоров займа, заключённых между ними в период с 24.04.2017г. по 14.03.2018г., которые вопреки требованиям суда, в т.ч. изложенным в определениях от 23.10.2023г. не представлены.

При этом достаточных оснований для признания договора займа от 24.04.2017 г. №03-04/17. и дополнительного соглашения к нему №1 от 28.04.2017г. сфальсифицированными у суда не имеется.

Безусловный вывод о фальсификации представленных в дело доказательств невозможен без проведения технической экспертизы оспариваемых документов, от проведения которой предприниматель ФИО1 в ходе процесса отказалась.

Напротив, заключение договора займа от 24.04.2017 г. №03-04/17 следует из платёжных документов о предоставлении займа, действительность которых не оспаривается.

Сумма платежей, произведенных истцом в адрес ООО «Евро-Азия Инвест» со ссылкой на договор займа от 24.04.2017 г. №03-04/17., превышающая условия заимствования по первоначальным условиям договора, свидетельствует в пользу довода об изменении условий договора в части суммы займа.

Доказательств заключения займа на иных условиях, как то установлено в тексте представленного суду договора займа от 24.04.2017 г. №03-04/17 и дополнительного соглашения №1, не имеется.

Оценка доводов предпринимателя ФИО1 о фальсификации иных доказательств по делу выходит за круг исследования обстоятельств, имеющих существенно важное значение для рассмотрения настоящего спора.

С учетом изложенного в иске должно быть отказано.

В соответствии ч.1 ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы подлежат отнесению на истца, а с учетом предоставленной ему отсрочки в уплате государственной пошлины, она подлежит взысканию с него в доход федерального бюджета.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Шемышейский производственный комбинат» оставить без удовлетворения, судебные расходы отнести на истца.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Шемышейский производственный комбинат» (ИНН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 200 000 руб.

Решение может быть обжаловано путем подачи апелляционной жалобы в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Пензенской области в течение одного месяца со дня изготовления решения в полном объеме.

Судья А.П.Телегин