РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

г. Москва

Дело № А40-192624/24-138-1024

11 июня 2025 г.

Резолютивная часть решения объявлена 17 марта 2025года

Полный текст решения изготовлен 11 июня 2025 года

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

председательствующего: судьи Шуваевой М.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Декиной Д.М., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

истца: ФИО1 АНДРЕЙ АЛЕКСАНДРОВИЧ

к ответчику: ДЕМИДКО МАКСИМ ЮРЬЕВИЧ

третьи лица:

1) ООО ГК "ПРОМСТАЛЬКОНСТРУКЦИЯ" (115184, Г.МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ЗАМОСКВОРЕЧЬЕ, УЛ НОВОКУЗНЕЦКАЯ, Д. 13, СТР. 1, ПОМЕЩ. III ПОДВ., КОМ. 5, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 07.06.2019, ИНН: <***>, КПП: 770501001)

2) ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГЕОПРОТЕК" (630024, НОВОСИБИРСКАЯ ОБЛАСТЬ, Г.О. ГОРОД НОВОСИБИРСК, Г НОВОСИБИРСК, УЛ ВАТУТИНА, ЗД. 38Д, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 19.01.2012, ИНН: <***>, КПП: 540301001)

об исключении из числа участников ООО ГК «ПРОМСТАЛЬКОНСТРУКЦИЯ»,

В судебное заседание явились:

от ответчика – ФИО2 по доверенности от 12.11.2024, паспорт, диплом

от третьего лица ООО ГК "ПРОМСТАЛЬКОНСТРУКЦИЯ" – ФИО3 по доверенности от 21.04.2023, паспорт, диплом

В судебное заседание не явился истец и третье лицо ООО «Геопротэк».

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен об исключении ФИО4 из состава участников ООО ГК «ПРОМСТАЛЬКОНСТРУКЦИЯ».

Определением суда к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены ООО ГК "ПРОМСТАЛЬКОНСТРУКЦИЯ" и ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГЕОПРОТЕК".

В судебном заседании ответчик возражал против удовлетворения исковых требований по доводам отзыва на исковое заявление.

В судебном заседании третье лицо ООО ГК "ПРОМСТАЛЬКОНСТРУКЦИЯ" поддержало доводы искового заявления.

В судебное заседание не явился истец и третье лицо ООО «Геопротэк», надлежащим образом извещенные о времени и месте проведения предварительного судебного заседания в соответствии со ст. ст. 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). Дело рассмотрено в отсутствие указанных лиц.

Делая вывод о надлежащем извещении истца и третьего лица ООО «Геопротэк», суд учитывает, что согласно ст. 4 Федерального закона от 17.07.1999 № 176-ФЗ «О почтовой связи» порядок оказания услуг почтовой связи регулируется правилами оказания услуг почтовой связи, утверждаемыми уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Особенности порядка оказания услуг почтовой связи в части доставки (вручения) судебных извещений устанавливаются правилами оказания услуг почтовой связи в соответствии с нормами процессуального законодательства Российской Федерации.

В соответствии с абз. 2 п. 15 Правил, особенности доставки (вручения), хранения почтовых отправлений разряда «судебное» (почтовых отправлений федеральных судов, конституционных (уставных) судов и мировых судей субъектов Российской Федерации, содержащих вложения в виде судебных извещений (судебных повесток), копий судебных актов (в том числе определений, решений, постановлений судов), судебных дел (материалов), исполнительных документов) устанавливаются настоящими правилами.

Согласно п. 34 Правил почтовые отправления разряда «судебное» при невозможности их вручения адресатам (их уполномоченным представителям) хранятся в объектах почтовой связи места назначения в течение 7 дней. Данный срок хранения судебной корреспонденции органом связи соблюден.

Ранее действующая редакция Правил, а именно абз. 2 п. 34, устанавливала обязанность вручения почтовым органом, при неявке адресата за почтовым отправлением и почтовым переводом в течение 5 рабочих дней после доставки первичного извещения, вторичного извещения. Приказом Минкомсвязи России от 13.02.2018 № 61 был внесен ряд изменений в Правила, в том числе касающихся порядка вручения и доставки почтовой корреспонденции разряда «Судебное». В частности, в новой редакции Правил, действующих с 09.04.2018, исключен абз. 2 п. 34, устанавливающий обязанность вторичного вручения извещения о поступлении почтового перевода или почтового отправления. Суд отмечает, что определение о принятии искового заявления к производству, своевременно размещено в общем доступе в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», тогда как положения ст. 123 АПК РФ не содержат исчерпывающего перечня документов, которые могли бы свидетельствовать о надлежащем уведомлении лица о времени и месте проведения судебного заседания, а напротив, позволяют при решении вопроса об осведомленности лица о начавшемся судебном процессе руководствоваться любыми доказательствами (ч. 1 ст. 123 АПК РФ).

Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив, по правилам ст. 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителя ответчика и третьего лица, приходит к следующим выводам.

Судом при рассмотрении дела установлено, что истцу принадлежит доля в уставном капитале ООО ГК "ПРОМСТАЛЬКОНСТРУКЦИЯ" в размере 50%. Ответчик также является участником данного Общества с долей участия 50%. Данное обстоятельство не оспаривается лицами, участвующими в деле, и подтверждается предоставленными в материалы дела доказательствами.

Как указывает истец в своем исковом заявлении Генеральным директором ФИО5 от имени Общества было подано исковое заявление о взыскании задолженности с дебитора – ООО «Геопротек», возникшей в связи с исполнением рамочного договора на покупку товаров и/или услуг № SBR028-2012290039. Решением Арбитражного суда Новосибирской области от по делу № А45-12141/2023 от 19.01.2024 исковые требования были удовлетворены в полном объеме, в пользу Общества взысканы денежные средства в размере 136 904 671, 32 рубля.

ФИО6, не участвующий при рассмотрении спора в суде первой и апелляционной инстанций, не согласившись в вынесенными судебными актами, обратился в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа с кассационной жалобой в порядке ст. 42 АПК РФ, просит отметить судебные акты. Обращаясь с кассационной жалобой ФИО4 указал, что судебные акты затрагивают его права и обязанности, поскольку он является участником Истца. По мнению истца данная жалоба подана с целью искусственного создания повода, предусмотренного п. 4 ч. 4 ст. 288 АПК РФ в интересах ООО «Геопротек», т.е. интересах, противопоставленным интересам собственного юридического лица. Таким образом, как полагает истец, ФИО4, пользуясь своим статусом участника Общества, совершает действия, направленные на воспрепятствование взысканию в пользу Общества задолженности.

Также ООО «Альянс», действуя фактически в интересах ООО «Геопротек», обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к Обществу о признании недействительной сделкой рамочного договора на покупку товаров и/или услуг № SBR028-2012290039, по которому была взыскана задолженность в размере 136 904 671, 32 рубля в пользу Общества.

ФИО4 обратился в суд с ходатайством о привлечении его в качестве третьего лица, указав, что данный судебный акт может затронуть его права и обязанности, поскольку он является участником Ответчика. Определением Арбитражного суда Новосибирской области А45-13035/2024 от 21.05.2024 ФИО4 привлечен к участию в деле. Как полагает истец, ФИО4, пользуясь своим статусом участника Общества, совершает действия, направленные на воспрепятствование взысканию в пользу Общества задолженности.

В Арбитражный суд Тюменской области обратился уполномоченный орган в лице МИФНС России № 14 по Тюменской области к ООО ГК «Промстальконструкция» с заявлением о несостоятельности (банкротстве), в связи с наличием признаков отсутствующего должника и просроченной более трех месяцев задолженности по уплате обязательных платежей в размере 52 056 741 руб. 89 коп., в том числе: 40 339 872 руб. 53 коп. – налог, 11 537 619 руб. 36 коп. – пени, 179 250 руб. - штраф. Определением Арбитражного суда Тюменской области от 12.04.2024 по делу № А70- 3778/2024 заявление уполномоченного органа принято к производству, в качестве третьих лиц участвующих в деле привлечены участники Общества. Общество относительно удовлетворения заявления возражало, указывало на наличие финансовой возможности для погашения задолженности, в том числе за счет исполнения Решения Арбитражного суда Новосибирской области от по делу № А45-12141/2023 от 19.01.2024 г. на 136 904 671, 32 рубля. При этом, ФИО4 как участник Общества, заявление уполномоченного органа поддержал, и внес денежные средства на депозитный счет суда в размере 220 000 рублей.

По мнению истца, указанные фактические обстоятельства свидетельствуют о том, что ФИО6 пользуясь своим статусом участника, совершает все возможные действия с целью не допустить взыскания в пользу Общества задолженности, а также предпринимает действия с целью признания собственного Общества банкротом. Указанные обстоятельства, согласно исковому заявлению, свидетельствуют о грубом нарушении интересов Общества, созданного с целью получения прибыли от своей деятельности.

Судом при рассмотрении дела не установлено ни одного обстоятельства, свидетельствующего о наличии действий (бездействие) ответчика, которые могли бы причинить вред Обществу, а равно, существенным образом затруднить его деятельность.

Более того, делая вывод о том, что со стороны ответчика не допущено нарушений принадлежащих ему прав участника Общества, суд исходит из того, что он лишь реализовывал принадлежащие ему процессуальные права.

Соглашаясь с доводами отзыва суд учитывает, что ФИО4 не причинил ущерб Обществу, не создал для Общества угрозу, не заблокировал его деятельность. Все доводы Истца сводятся к тому, что ФИО4 реализовал свои отдельные процессуальные права, н такие права предусмотрены законом и неразрывно связаны с обеспечением доступа к правосудию. Реализация таких прав не была направлена против Общества.

В соответствии со ст. 10 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно п. 35 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Таким образом, принимая во внимание названные выше законодательные положения, определяющие правовые основания для исключения участника из состава участников Общества, а также фактические обстоятельства, установленные судом при рассмотрении настоящего дела суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требовании, поскольку истец, вопреки положениям ст. 65 АПК РФ, не доказал необходимую совокупность правовых условий для исключения ответчиков в судебном порядке.

Согласно требованиям ст. 71 АПК РФ суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Исследовав и оценив в совокупности представленные доказательства, суд не находит в действиях (бездействие) ответчика, как участника ООО ГК "ПРОМСТАЛЬКОНСТРУКЦИЯ", грубых нарушений интересов Общества, за которые, в силу требований действующего законодательства, возможно применение такой исключительной меры ответственности, как исключение участника из общества.

Расходы по оплате государственной пошлины в соответствии со ст. ст. 102, 110 АПК РФ относятся на истца.

Руководствуясь ст. ст. 4, 9, 65, 67, 71, 102, 110, 121, 123, 156, 167-170, 176, 180Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья:

М.В. Шуваева