ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

27 мая 2025 года

Дело №А56-97323/2020/сд.49

Резолютивная часть постановления объявлена 22 мая 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 27 мая 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Будариной Е.В.

судей Слоневской А.Ю., Сотова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Галстян Г.А.;

при участии:

ООО «Оптфрукт» - представитель по доверенности от 25.04.2025 ФИО1;

рассмотрев апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-7722/2025) общества с ограниченной ответственностью «Оптфрукт» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.08.2023 по делу № А56-97323/2020/сд.49 (судья Овчинникова Н.Ю.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 об оспаривании сделки должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Новый Век»

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «Оптфрукт»,

установил:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.06.2021 (резолютивная часть решения объявлена 08.06.2021) общество с ограниченной ответственностью «Новый век» (далее – должник, ООО «Новый век») признано несостоятельным (банкротом), в его отношении открыта процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре отсутствующего должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

Публикация сведений об открытии в отношении должника процедуры конкурсного производства осуществлена в газете «Коммерсантъ» № 104 от 19.06.2021.

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области посредством системы «Мой Арбитр» поступило (зарегистрировано 06.03.2023) заявление конкурсного управляющего ФИО2 об оспаривании сделки должника, в котором управляющий просит суд:

1. Признать недействительными сделки Должника по перечислению денежных средств в размере 518 655,00 рублей на расчетный счет ООО «Оптфрукт» по платежным поручениям;

2. Применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с Ответчика в пользу Должника денежных средств в размере 518 655,00 рублей.

3. Взыскать с ООО «Оптфрукт» проценты за пользование чужими денежными средствами в размере ставки рефинансирования Банка России, действующей в соответствующие периоды, начисленные на сумму остатка долга, начиная с даты вступления в силу судебного акта по результатам рассмотрения настоящего заявления до даты полного погашения задолженности;

4. Предоставить отсрочку от уплаты государственной пошлины до вынесения судебного акта по существу ввиду отсутствия денежных средств на расчетном счете должника.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.04.2023 заявление принято к производству.

Определением арбитражного суда первой инстанции от 24.08.2023 заявление конкурсного управляющего удовлетворено в полном объеме.

Не согласившись с определением суда первой инстанции ООО «Оптфрукт» (далее - заявитель) обратилось в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить.

В своей апелляционной жалобе заявитель ссылается на несоответствие выводов суда первой инстанции фактическим обстоятельствам дела, указывая при этом на то, что отсутствие у конкурсного управляющего документов, подтверждающих наличие встречного предоставления, не может свидетельствовать о получении ответчиком денежных средств от должника без законных на то оснований.

Определением от 24.04.2025 апелляционный суд восстановил пропущенный ООО «Оптфрукт» процессуальный срок на подачу настоящей апелляционной жалобы, перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

В настоящем судебном заседании представитель ООО «Оптфрукт» возражал против удовлетворения заявления конкурсного управляющего ФИО2

Поскольку иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные в порядке статьи 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), не явились, в связи с чем заявление рассмотрено в их отсутствие.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, апелляционный суд пришел к следующим выводам.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее – Закон о банкротстве) и пункта 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии со статьей 61.9. Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Согласно п. 1 ст. 61.1. Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Исследовав материалы дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дав надлежащую правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, суд первой инстанции частично удовлетворил заявление конкурсного управляющего должника, приняв во внимание нижеследующее.

На основании пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с пунктом 5 постановления N 63, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Согласно пункту 9 постановления N 63, при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 постановления N 63).

Как следует из материалов дела, производство по делу о банкротстве ООО «Новый век» возбуждено 09.11.2020, следовательно, периодом подозрительности является период с 09.11.2017 по 09.11.2020.

Конкурсным управляющим в ходе процедуры установлено, что согласно выписке по операциям по счету № 40702810655160001260, открытом в Северо-Западном банке ПАО Сбербанк, со счета ООО «Новый Век» совершены переводы денежных средств на расчетный счет ООО «Оптфрукт» в период с 31.01.2020 по 16.03.2020 на сумму 518 655,00 руб. В качестве оснований перечислений указаны – Оплата за продукты питания (фрукты) согласно Договору №08/01-2020 от 30.01.2020.

Действительно, конкурсный управляющий ФИО2 не получил от руководителя Общества документы, подтверждающие наличие встречного предоставления, однако данный факт не может безусловно свидетельствовать о получении ответчиком (ООО «Оптфрукт) денежных средств без законных на то оснований.

ООО «Оптфрукт» в обоснование своих доводов, предоставляет апелляционному суду документы подтверждающие реальность хозяйственных отношений между ним и Должником, а именно:

Договор № 1 на поставку оптовых партий плодоовощной продукции от 17.12.2019, заключенный между ООО «ТК САДКО» (поставщик) и ООО «Оптфрукт» (покупатель), то есть ООО «Оптфрукт» приобрело продукцию у поставщика (УПД также прилагаются к настоящей жалобе), далее продукция была реализована ООО «Новый век» по договору N?08/01-2020 от 30.01.2020 на общую сумму 518 655 руб., что в свою очередь подтверждается УПД N?43 от 31.01.2020 года, N?122 от 06.02.2020 года, N?144 от 12.02.2020 года, актом сверки, а также Книгой продаж.

Таким образом, реальность хозяйственных отношений между ООО «Оптфрукт» и ООО «Новый век», в рамках которых были осуществлены оспариваемые платежи, подтверждена соответствующими доказательствами.

Между тем, суд апелляционной инстанции исходит из того, что конкурсным управляющим не представлены доказательства наличия всей совокупности обстоятельств, поименованных в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Относительно наличия признаков неплатежеспособности Должника на дату совершения оспариваемой сделки, суд апелляционной инстанции не может согласиться с выводом суда первой инстанции, поскольку наличие задолженности перед отдельным кредитором само по себе не свидетельствует о неплатежеспособности Должника либо о недостаточности у него имущества.

Также судебная коллегия отмечает, что отсутствие у конкурсного управляющего должника документов, подтверждающих обоснованность спорных платежей, не может безусловно и достоверно свидетельствовать о получении ответчиком неосновательного обогащения, учитывая назначение совершенных платежей.

Доказательства аффилированности должника и общества материалы дела также не содержат, в связи с чем, по мнению суда апелляционной инстанции, нельзя прийти к однозначному выводу о наличии у ответчика цели причинения имущественного вреда иным кредиторам Должника.

Действительно, как разъяснено в пункте 4 Постановления № 63, наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, само по себе не препятствует арбитражному суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Однако, в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок, в рассматриваемом случае такие доказательства отсутствуют.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.08.2023 по обособленному спору № А56-97323/2020/сд.49 отменить, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО2- отказать.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Бударина

Судьи

А.Ю. Слоневская

И.В. Сотов