АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

26 мая 2025 года

Дело № А36-8415/2023

г. Калуга

Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 мая 2025 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судьи

Чудиновой В.А.

судей

Егоровой Т.В.

ФИО1,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Центрального округа,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Липецкой области от 09.08.2024 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2024 по делу № А36-8415/2023,

УСТАНОВИЛ:

ФИО3 (далее - истец, ФИО3) обратилась в Арбитражный суд Липецкой области с исковым заявлением к акционерному обществу «Центральный универмаг» в лице ликвидатора ФИО4 (далее - АО «Центральный универмаг», ответчик) о признании незаконными действий:

1) выразившихся в уведомлении Управления Федеральной налоговой службы по Липецкой области о составлении промежуточного ликвидационного баланса на 12.09.2022, предоставлении промежуточного ликвидационного баланса на 12.09.2022, ликвидационного баланса на 21.11.2022, содержащих недостоверные сведения;

2) обязании ликвидатора включить сведения о внеоборотном активе в размере 250 885 000 руб. в строку 1170 «Финансовые вложения» раздела 1 промежуточного ликвидационного баланса на 12.09.2022 и ликвидационного баланса на 21.11.2022, исключить сведения о капитальном ремонте существующего здания Центрального Универмага остаточной балансовой стоимостью 48 840 347 руб. 14 коп. из строки 1150 «Основные средства» раздела 1 «Внеоборотные активы» промежуточного ликвидационного баланса на 12.09.2022 на б/счету 08 «Строительство объектов основных средств», включив актив в размере 48 840 347 руб. 14 коп. в строку 1230 «Дебиторская задолженность» раздела II «Оборотные активы» промежуточного ликвидационного баланса от 12.09.2022 и ликвидационного баланса на 21.11.2022;

3) выразившихся в неисполнении обязанностей по восстановлению корпоративных прав участника (учредителя) акционерного общества «Центральный универмаг» в связи с выходом из общества с ограниченной ответственностью «ГУМ»;

4) обязании ликвидатора восстановить акционерное общество «Центральный Универмаг» в качестве участника (учредителя) общества с ограниченной ответственностью «ГУМ» (далее - ООО «ГУМ») с принадлежащей долей в уставном капитале в размере 99,996%, номинальной стоимостью 250 885 000 руб.

Определением суда от 03.10.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «ГУМ» (далее - третье лицо, ООО «ГУМ»).

Определением от 20.11.2023 суд привлек к участию в деле в качестве соистцов ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО2, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21.

08.08.2024 от ФИО2 поступило заявление о принятии обеспечительных мер по настоящему делу в виде запрета АО «Центральный универмаг» принимать решения в форме заочного голосования по вопросу № 1 «Признание ликвидационного баланса АО «Центральный универмаг», утвержденного внеочередным общим собранием акционеров АО «Центральный универмаг» от 15.12.2022, недействительным», включенному в повестку дня внеочередного общего собрания АО «Центральный универмаг» от 14.08.2024; запрета регистратору акционерному обществу «Агентство «Региональный независимый регистратор» совершать действия, направленные на исполнение решения внеочередного общего собрания АО «Центральный универмаг» от 14.08.2024 по вопросу № 1 «Признание ликвидационного баланса АО «Центральный универмаг», утвержденного внеочередным общим собранием акционеров АО «Центральный универмаг» от 15.12.2022, недействительным»; запрета ликвидатору АО «Центральный универмаг» ФИО4 совершать действия, направленные на исполнение решения внеочередного общего собрания АО «Центральный универмаг» от 14.08.2024 по вопросу № 1 «Признание ликвидационного баланса АО «Центральный универмаг», утвержденного внеочередным общим собранием акционеров АО «Центральный универмаг» от 15.12.2022, недействительным».

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 09.08.2024, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2024, в удовлетворении заявления ФИО2 о принятии обеспечительных мер отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление судов нижестоящих инстанций отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на то, что доводам истца судами дана ненадлежащая правовая оценка. Заявитель считает, что незаконные действия суда первой инстанции по непринятию обеспечительных мер нарушили права акционеров - миноритариев, так как фактически породили новый спор о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров АО «ЦУМ» по вопросу № 1: «Признание ликвидационного баланса АО ЦУМ», утвержденного внеочередным общим собранием акционеров АО «ЦУМ» от 15.12.2022, недействительным». Кассатор указывает на то, что суд первой инстанции не учел пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.07.2003 № 11 «О практике рассмотрения арбитражными судами заявлений о принятии обеспечительных мер, связанных с запретом проводить общие собрания акционеров».

Жалоба рассмотрена в отсутствие представителей неявившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность судебных актов проверена кассационной инстанцией по правилам статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены принятых по делу судебных актов, исходя из следующего.

Рассматривая вопрос о принятии обеспечительных мер и отказывая в удовлетворении заявления истца, суды, соотнеся испрашиваемые обеспечительные меры с заявленными требованиями, пришли к выводу о том, что они непосредственно не связаны с предметом спора, несоразмерны заявленным требованиям и не имеют целью обеспечение исполнимости судебного акта по настоящему делу.

По существу спора, исходя из доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции находит выводы судов первой и апелляционной инстанций законными и обоснованными по следующим основаниям.

В силу части 1 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных названным Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

В соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Согласно статье 91 АПК РФ обеспечительной мерой может быть в частности запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

Обеспечительные меры должны быть соразмерны заявленному требованию (часть 2 статьи 91 АПК РФ).

В соответствии с пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 № 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты» (далее - постановление Пленума № 15), рассматривая заявление о принятии обеспечительных мер, суд устанавливает наличие оснований для принятия обеспечительных мер, определяет, насколько конкретная мера, о принятии которой просит заявитель, связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей принятия обеспечительных мер (часть 3 статьи 140 ГПК РФ, часть 2 статьи 91 АПК РФ, части 1, 4 статьи 85 КАС РФ).

Суд принимает обеспечительные меры при установлении хотя бы одного из оснований для их принятия (часть 1 статьи 139 ГПК РФ, часть 2 статьи 90 АПК РФ, часть 1 статьи 85 КАС РФ).

В связи с этим при оценке доводов заявителя судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о принятии обеспечительных мер; связь испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного требования; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

В целях предотвращения причинения заявителю значительного ущерба обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Пунктом 15 постановления Пленума № 15 предусмотрено, что судам следует учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным и предварительным средством защиты, следовательно, для их принятия не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора.

Для принятия обеспечительных мер заявителю достаточно обосновать наличие возможности наступления последствий, предусмотренных частью 2 статьи 139 ГПК РФ, частью 2 статьи 90 АПК РФ, частью 1 статьи 85 КАС РФ.

Заявление о принятии обеспечительной меры может быть удовлетворено только при наличии связи испрашиваемой меры с предметом заявленного требования. Отсутствие связи испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного требования является основанием для отказа в удовлетворении заявления о ее принятии (пункт 17 постановления Пленума № 15).

Если в обоснование заявления о принятии обеспечительных мер лицо ссылается на то, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение решения суда (часть 2 статьи 139 ГПК РФ, часть 2 статьи 90 АПК РФ, часть 1 статьи 85 КАС РФ), основанием для принятия обеспечительных мер может служить наличие реальной или потенциальной угрозы неисполнения решения суда, затруднения его исполнения в будущем (пункт 16 постановления Пленума № 15).

Принимаемые судом обеспечительные меры должны быть соразмерны требованиям, в обеспечение которых они принимаются (пункт 18 постановления Пленума № 15).

Как указано выше, предметом спора по существу является признание действий (бездействия) ликвидатора АО «Центральный универмаг» ФИО4, выразившихся в уведомлении Управления Федеральной налоговой службы по Липецкой области о составлении промежуточного ликвидационного баланса на 12.09.2022, предоставлении промежуточного ликвидационного баланса на 12.09.2022, ликвидационного баланса на 21.11.2022, содержащих недостоверные сведения; обязании ликвидатора включить сведения о внеоборотном активе в размере 250 885 000 руб. в промежуточный ликвидационный баланс на 12.09.2022 и ликвидационный баланс на 21.11.2022, исключить сведения о капитальном ремонте существующего здания Центрального Универмага остаточной балансовой стоимостью 48 840 347 руб. 14 коп. из промежуточного ликвидационного баланса на 12.09.2022, включив актив в размере 48 840 347 руб. 14 коп. в промежуточный ликвидационный баланс от 12.09.2022 и ликвидационный баланс на 21.11.2022; выразившихся в неисполнении обязанностей по восстановлению корпоративных прав участника (учредителя) акционерного общества «Центральный универмаг» в связи с выходом из общества с ограниченной ответственностью «ГУМ» и обязании ликвидатора восстановить АО «Центральный Универмаг» в качестве участника (учредителя) ООО «ГУМ» с принадлежащей долей в уставном капитале в размере 99,996%, номинальной стоимостью 250 885 000 руб.

Заявление о принятии обеспечительных мер мотивировано тем, что в августе 2024 года ликвидатором АО «Центральный универмаг» ФИО4 в адрес акционеров АО «Центральный универмаг» направлено сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров АО «Центральный универмаг» в форме заочного голосования на 14.08.2024 по адресу общества: <...>.

Из сообщения ликвидатора АО «Центральный универмаг» о проведении внеочередного общего собрания акционеров следует, что повесткой дня внеочередного общего собрания акционеров АО Центральный универмаг» от 14.08.2024 являются следующие вопросы: 1) признание ликвидационного баланса АО «Центральный универмаг», утвержденного внеочередным общим собранием акционеров АО «Центральный универмаг» от 15.12.2022, недействительным; 2) утверждение вознаграждения ликвидатора АО «Центральный универмаг» в размере 20 000 руб. в месяц с даты утверждения ликвидатором; 3) утверждение к выплате ликвидатору АО «Центральный универмаг» ФИО4 суммы вознаграждения в размере 520 000 руб. за период с 20.06.2022 по 19.08.2024.

Как полагает заявитель, поскольку ликвидационный баланс общества утвержден внеочередным общим собранием акционеров АО «Центральный универмаг» от 15.12.2022, то в силу части 9 статьи 13 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» внесение исправлений в бухгалтерскую отчетность после ее утверждения собранием акционеров АО «Центральный универмаг» не допускается.

В связи с изложенным, по мнению ФИО2, в действиях ответчика усматривается злоупотребление правом как при подаче в налоговый орган в 2024 году скорректированной бухгалтерской отчетности за 2022-2023 гг., так и при постановке вопроса на внеочередном общем собрании о признании ликвидационного баланса АО «Центральный универмаг» от 21.11.2022 недействительным.

Ввиду того, что АО «Агентство «Региональный независимый регистратор» является регистратором, держателем реестра акционеров АО «Центральный универмаг» и осуществляет функции счетной комиссии, по мнению заявителя, также необходимо принятие обеспечительных мер в виде запрета указанному лицу на совершение действий, направленных на исполнение решений по спорному вопросу внеочередного общего собрания акционеров.

Из положений пункта 26 постановления Пленума № 15 следует, что при разрешении вопроса о принятии обеспечительной меры в виде запрета ответчику совершать определенные действия необходимо учитывать, что принимаемые меры должны иметь своей целью защиту интересов заявителя, иных лиц, а не создание другому лицу необоснованных препятствий для осуществления своей законной деятельности. Например, не допускается принятие обеспечительных мер в виде запрещения юридическому лицу проводить общие собрания участников, при этом суд вправе запретить годовому или внеочередному общему собранию акционеров принимать решения по отдельным вопросам, включенным в повестку дня, кроме вопросов, по которым в силу закона решение на годовом собрании участников должно быть принято в обязательном порядке (например, утверждение годового отчета и иной отчетности, формирование органов управления юридического лица) (часть 1 статьи 225.6 АПК РФ).

Аналогичное разъяснение приведено в пункте 3 постановления Пленума ВАС РФ от 09.07.2003 № 11 «О практике рассмотрения арбитражными судами заявлений о принятии обеспечительных мер, связанных с запретом проводить общие собрания акционеров» (далее - постановление Пленума ВАС РФ № 11).

При разрешении вопроса о необходимости принятия обеспечительной меры суд, исходя из предмета заявленного искового требования и возможного судебного решения по данному иску, должен удостовериться в том, что в случае удовлетворения искового требования непринятие именно этой меры затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта. О затруднении исполнения судебного акта может свидетельствовать следующее. Для осуществления своих прав, признанных или подтвержденных решением суда, истцу придется обратиться в суд с новым иском о признании недействительным решения общего собрания акционеров по соответствующему вопросу.

Если необходимость принятия обеспечительной меры заявитель обосновывает тем, что в случае непринятия судом этой меры ему будет причинен значительный ущерб, он также должен обосновать возможность причинения такого ущерба, его значительный размер, связь возможного ущерба с предметом спора, а также необходимость и достаточность для его предотвращения именно данной обеспечительной меры (пункт 4 постановления Пленума ВАС РФ № 11).

Принимая решения о применении обеспечительных мер, суду подлежит учитывать, что они не должны приводить акционерное общество к фактической невозможности осуществлять свою деятельность или к существенному затруднению его деятельности, а также к нарушению этим обществом российского законодательства (пункт 5 постановления Пленума ВАС РФ № 11).

Суды, руководствуясь указанными выше процессуальными нормами права и разъяснениями высших судов, пришли к правильному выводу о том, что в данном случае испрашиваемые обеспечительные меры не связаны с предметом заявленного требования и не направлены на обеспечение исполнимости решения.

Довод заявителя жалобы со ссылкой на пункт 4 постановления Пленума ВАС РФ № 11 о том, что отказ в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер фактически порождает новый спор о праве (предъявление иска о признании недействительным решений общего собрания акционеров), был предметом оценки суда апелляционной инстанции и мотивированно отклонен.

Таким образом, оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, с учетом положений статей 9, 65 АПК РФ, а также учитывая степень взаимосвязи истребуемых заявителем обеспечительных мер с предметом заявленного требования, их соразмерность, необходимость и достаточность для обеспечения исполнения судебного акта, способность истребуемых обеспечительных мер обеспечить фактическую реализацию целей обеспечительных мер, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для принятия заявленных обеспечительных мер.

Доводы кассатора, по сути, выражают несогласие заявителя жалобы с произведенной судами первой и апелляционной инстанций оценкой установленных по делу обстоятельств, что не может быть положено в основу отмены принятых по делу судебных актов по результатам кассационного производства.

Кроме того, на дату рассмотрения кассационной жалобы события 14.08.2024 являются состоявшимися, что исключает возможность запрета голосования по вопросам собрания акционеров АО «Центральный универмаг» в указанную дату; из картотеки арбитражных дел http://kad.arbitr.ru следует, что решение внеочередного общего собрания акционеров АО «Центральный Универмаг» от 14.08.2024 по вопросу о признании ликвидационного баланса АО «ЦУМ», утвержденного внеочередным общим собранием акционеров АО «ЦУМ» от 15.12.2022, недействительным, ФИО2 оспаривает в рамках арбитражного дела № А36-10392/2024.

При таких обстоятельствах, оспоренные судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

На основании изложенного, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Липецкой области от 09.08.2024 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2024 по делу № А36-8415/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий В.А. Чудинова

Судьи Т.В. Егорова

ФИО1