Постановление по делу № 01АП-4662/2023 от 21.04.2025

город Владимир Дело № А43-30594/2022

21 апреля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 7 апреля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 апреля 2025 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Волгиной О.А.,

судей Кузьминой С.Г., Сарри Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Завьяловой А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «СаровГидроМонтаж» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 14.10.2024 по делу № А43-30594/2022, принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ТСК» ФИО1 о признании недействительными платежей обществом с ограниченной ответственностью «Партнер» в пользу закрытого акционерного общества «СаровГидроМонтаж», совершенные платежными поручениями от 16.06.2022 № 1618; от 04.07.2022 № 1736; от 08.07.2022 № 1781; от 27.07.2022 № 1915; от 17.08.2022 № 2023; от 09.09.2022 № 2310; от 23.09.2022 № 2216; от 21.10.2022 № 2378 и применении последствий недействительности сделки,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы,

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ТСК» (далее – Общество, должник) в Арбитражный суд Нижегородской области обратился конкурсный управляющий должника ФИО1 (далее – ФИО1, конкурсный управляющий) с заявлением о признании недействительными платежей общества с ограниченной ответственностью «Партнер» (далее – ООО «Партнер») в пользу закрытого акционерного общества «СаровГидроМонтаж» (далее – ЗАО «СГМ»), совершенные по платежным поручениям от 16.06.2022 № 1618, от 04.07.2022 № 1736, от 08.07.2022 № 1781, от 27.07.2022 № 1915, от 17.08.2022 № 2023, от 09.09.2022 № 2310, от 23.09.2022 № 2216, от 21.10.2022 № 2378 на общую сумму 486 250 руб. и применении последствий их недействительности.

В обоснование заявления конкурсный управляющий ссылается на положения статьи 61.3 Федерального Закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Арбитражный суд Нижегородской области определением от 14.10.2024 требование конкурсного управляющего удовлетворил; признал недействительными платежи ООО «Партнер» в пользу ЗАО «СГМ», совершенные платежными поручениями от 16.06.2022 № 1618, от 04.07.2022 № 1736, от 08.07.2022 № 1781, от 27.07.2022 № 1915, от 17.08.2022 № 2023, от 09.09.2022 № 2310, от 23.09.2022 № 2216, от 21.10.2022 № 2378; применил последствия недействительности сделки, взыскав с ЗАО «СГМ» в конкурсную массу Общества 486 250 руб.; взыскал с ЗАО «СГМ» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6000 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, ЗАО «СГМ» обратилось в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просило отменить обжалуемое определение и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований.

Оспаривая законность судебного акта, ЗАО «СГМ» указало на то, что у суда первой инстанции отсутствовали основания для признания оспариваемой сделки недействительной на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Как считает заявитель, погашение задолженности произошло без нарушений правил очередности и пропорциональности, поскольку долг Общества перед другими кредиторами образовался позднее, чем перед ЗАО «СГМ». Срок совершения сделки по погашению задолженности Общества перед ЗАО «СГМ» третьим лицом ООО «Партнер» за счет собственных денежных средств, приходится на 08.06.2022.

По мнению заявителя, в обжалуемом определении судом не был раскрыт вопрос о какой сделке идет речь в данном обособленном споре.

Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

Конкурсный управляющий представил отзыв, в котором возразил против доводов апелляционной жалобы; просил оставить определение суда без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, отзыв на апелляционную жалобу не представили, явку полномочных представителей не обеспечили.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных о месте и времени судебного заседания в порядке статей 121 (части 6) и 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, оценивая представленные доказательства в их совокупности, анализируя позиции лиц, участвующих в рассмотрении настоящего спора, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между Обществом (исполнителем) и ЗАО «СГМ» (заказчиком) заключен договор подряда от 05.10.2021 № 1920725300572065163400001/ №0510-2021/370 в рамках исполнения государственного оборонного заказа, в соответствии с которым Общество обязуется выполнить работы: розлив битумной эмульсии, устройство асфальтобетонного покрытия двухслойного на объекте заказчика «Строительство комплекса зданий КБ-12», а ЗАО «СГМ» обязуется принять и оплатить результат работ.

Соглашением о расторжении договора подряда от 28.04.2022 указанный договор был расторгнут. При расторжении договора стороны пришли к договоренности о том, что исполнитель в срок до 06.05.2022 обязуется перечислить на расчетный счет заказчика задолженность в размере 3 067 203 руб., в том числе НДС 20 процентов, сложившуюся по причине того, что сумма аванса по договору превысила объем фактически выполненных работ на момент расторжения договора подряда.

Также между Обществом (арендодателем) и ООО «Партнер» (арендатором) заключен договор аренды транспортного средства с экипажем от 15.10.2021 № 6/2021. По данному договору у ООО «Партнер» имелась задолженность перед Обществом в размере 586 250 руб.

Письмом от 08.06.2022 № 93 Общество просило ООО «Партнер» в счет погашения задолженности оплатить 586 250 руб. в адрес ЗАО «СГМ».

На основании упомянутого письма ООО «Партнер» перечислило на расчетный счет ЗАО «СГМ» за Общество 486 250 руб. платежными поручениями от 16.06.2022 № 1618, от 04.07.2022 № 1736, от 08.07.2022 № 1781, от 27.07.2022 № 1915, от 17.08.2022 № 2023, от 09.09.2022 № 2310, от 23.09.2022 № 2216, от 21.10.2022 № 2378.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 29.11.2023 по делу № А43-30594/2022 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден арбитражный управляющий ФИО1

Посчитав, что совершение указанных платежей привело к предпочтительному удовлетворению требований ЗАО «СГМ» по отношению к требованиям иных кредиторов Общества, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Конкурсному управляющему предоставлено право подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений и о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником (статья 61.9 и пункт 3 статьи 129 Закона о банкротстве).

Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

На основании пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

- сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

- сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Как разъяснено в абзаце 9 пункта 12 Постановления № 63, платежи и иные сделки, направленные на исполнение обязательств (предоставление отступного, зачет и т.п.), относятся к случаям, указанным не в абзаце третьем, а в абзаце пятом названного пункта.

В зависимости от того, когда была совершена сделка с предпочтением, Закон о банкротстве определяет различный круг обстоятельств, подлежащих доказыванию (пункты 2 и 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве).

В частности, в пункте 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка с предпочтением может быть признана недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом. В таком случае для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных в пункте 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (пункт 11 Постановления № 63).

Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами», с 1 апреля сроком на 6 месяцев (то есть, по 01.10.2022) введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей.

В силу пункта 4 статьи 9.1 Закона о банкротстве, в делах о банкротстве, возбужденных в течение трех месяцев после прекращения действия моратория в отношении должников, на которых он распространялся, периоды, предусмотренные абзацем вторым пункта 2 статьи 19 и статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, исчисляются с даты введения моратория и включают в себя соответствующий период до введения моратория, период моратория, а также в течение одного года с момента прекращения действия моратория, но не позднее даты возбуждения дела о банкротстве.

Как разъяснено в пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 44 «О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26.10.2022 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 44), предусмотренные пунктом 4 статьи 9.1 Закона о банкротстве особенности рассмотрения дел о несостоятельности применяются в случае возбуждения дела о банкротстве не только в трехмесячный срок, но и в течение срока действия моратория.

В силу пункта 13 Постановления № 44, по смыслу подпункта 1 пункта 4 статьи 9.1 Закона о банкротстве в случае введения моратория периоды, предусмотренные абзацем вторым пункта 2 статьи 19, статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, по делам о банкротстве, возбужденным в трехмесячный срок, исчисляются исходя из дня введения моратория. В частности, это означает, что при оспаривании сделок проверкой охватываются: периоды, предшествующие дню введения моратория, установленные статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве (один месяц, шесть месяцев, год или три года); период действия моратория; период со дня окончания моратория до дня возбуждения дела о банкротстве; а также период после возбуждения дела о банкротстве.

В рассмотренном случае оспариваемые платежи совершены должником в период с 16.06.2022 по 21.10.2022. При этом платежи, перечисленные ООО «Партнер» в пользу ЗАО «СГМ» 16.06.2022, 04.07.2022, 08.07.2022, 27.07.2022, 17.08.2022, 09.09.2022, 23.09.2022 осуществлены во время действия моратория. Срок действия моратория истек 01.10.2022. Поскольку дело о банкротстве в отношении должника возбуждено определением Арбитражного суда Нижегородской области 11.10.2022, то спорные платежи попадают под период подозрительности, установленный в пункте 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, при котором не требуется доказывание обстоятельств, касающихся недобросовестности контрагента.

На момент совершения оспариваемых сделок у должника имелись иные неисполненные обязательства, возникшие ранее, что подтверждено судебными актами о включении в реестр требовании кредиторов должника.

Указание заявителя на судебные акты, которые, по его мнению, подтверждают отсутствие реестровой задолженности во время совершения оспариваемых сделок, несостоятельна.

Само по себе взыскание основного долга в судебном порядке не изменяет срока исполнения возникших обязательств. Судебные акты, на которые ссылается заявитель апелляционной жалобы, не являются основанием для возникновения обязательства уплатить долг, а лишь фиксируют факт неуплаты долга. Следовательно, начало периода возникновения обязательств не зависит от факта вступления решения суда в законную силу.

Таким образом, в результате исполнения оспариваемых сделок ЗАО «СГМ» получено преимущество перед иными кредиторами, поскольку удовлетворение требований получено ЗАО «СГМ» во внеочередном порядке вне рамок дела о банкротстве, в обход других кредиторов, в связи с чем отдельному кредитору оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Оценив представленные доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приняв во внимание то, что до совершения сделки у должника перед ЗАО «СГМ» имелась реестровая задолженность, которая была погашена с нарушением правил об очередности и пропорциональности, суд первой инстанции правомерно признал данные сделки недействительными на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с ЗАО «СГМ» в конкурсную массу Общества 486 250 руб.

Ссылка заявителя жалобы относительно того, что в судебном акте не раскрыт вопрос о какой сделке идет речь в рассматриваемом обособленном споре, несостоятельная, поскольку как в мотивировочной, так и в резолютивной части имеется ссылка на конкретные платежи, которые просит признать недействительными конкурсный управляющий.

Утверждение заявителя о том, что сделки по погашению задолженности Общества перед ЗАО «СГМ» произведены на счет собственных денежных средств ООО «Партнер» и приходятся на 08.06.2024, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку из рассматриваемых правоотношений Общества и ЗАО «СГМ», а также Общества и ООО «Партнер» следует, что погашение задолженности Общества перед ЗАО «СГМ» произведено не за счет собственных средств ООО «Партнер», а путем осуществления возврата ООО «Партнер» задолженности перед Обществом, что указывает о распоряжении денежными средствами, которые принадлежат должнику.

Суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, рассмотрены судом и отклоняются судом апелляционной инстанции по изложенным мотивам.

Доводы заявителя жалобы по существу являются аналогичными доводам, указанным в суде первой инстанции, которым судом дана надлежащая правовая оценка. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Иная оценка заявителем апелляционной жалобы обстоятельств настоящего обособленного спора не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не свидетельствует о нарушениях судом первой инстанции норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением апелляционной жалобы, подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 14.10.2024 по делу № А43-30594/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «СаровГидроМонтаж» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия через Арбитражный суд Нижегородской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 – 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

О.А. Волгина

Судьи

С.Г. Кузьмина

Д.В. Сарри