ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

07 октября 2025 года

Дело №А56-85273/2023/суб.отв.1

Резолютивная часть постановления объявлена 30 сентября 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 07 октября 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Сотова И.В.

судей Бурденкова Д.В., Серебровой А.Ю.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Дмитриевой Т.А.

при участии:

представитель конкурсного управляющего ФИО1 по доверенности от 13.01.2025 г.

представители ФИО2 – ФИО3 и ФИО4 по доверенности от 15.08.2025 г.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-17861/2025) конкурсного управляющего ФИО5 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.06.2025 г. по делу № А56-85273/2023/суб.отв.1, принятое

по заявлению конкурсного управляющего ФИО5

о привлечении контролирующего лица к субсидиарной ответственности

ответчик: Акулов Евгений Витальевич

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Комплектация» (адрес: 196084, <...>, лит. А, оф. 1, пом. 14Н, ИНН <***>, ОГРН <***>)

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) по настоящемуу делу от 11.10.2023 г. (резолютивная часть объявлена 10.10.2023 г.), вынесенным по заявлению Федеральной налоговой службы в лице Межрайонной инспенкции ФНС России № 23 по Санкт-Петербургу (принято к производству суда (возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) должника) определением от 19.09.2023 г.), в отношении общества с ограниченной ответственностью «Комплектация» (далее – должник, Общество) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО6, а решением от 12.05.2024 г. (резолютивная часть объявлена 07.05.2024 г.) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО5 (далее – управляющий).

В ходе последней процедуры, а именно – 14.10.2024 г. - управляющий в рамках настоящего дела (о несостоятельности (банкротстве) должника) обратился в арбитражный суд с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующего лица, в котором заявитель просил взыскать с ФИО2 (далее – ответчик, ФИО2) в пользу Общества в порядке субсидиарной ответственности денежные средства в совокупном размере требований кредиторов, включенных в реестр, а также заявленных после закрытия реестра, и требований по текущим платежам, оставшихся непогашенными по причине недостаточности имущества должника; однако, определением от 04.06.2025 г. в удовлетворении данного заявления отказано с взысканием также с ООО «Комплектация» в доход федерального бюджета государственной пошлины в сумме 25 000 руб.

Последнее определение обжаловано управляющим в апелляционном порядке; в жалобе ее податель просит определение отменить, принять по делу новый судебный акт – об удовлетворении заявленных требований, мотивируя жалобу преждевременностью их рассмотрения, а именно – до рассмотрения всех заявлений кредиторов о включении в реестр требований кредиторов (в т.ч. требования самого ответчика) и заявлений управляющего об оспаривании сделок (в частности – признании недействительными агентского и трудового договоров с ФИО2), а также нарушением норм процессуального права (принципа состязательности), выразившимся в незаблаговременном предоставлении со стороны ответчика отзыва с соответствующими доказательствами без возможности для заявителя своевременно с ними ознакомиться (при отказе суда в отложении судебного разбирательства для этого).

По существу своих требований управляющий ссылается на то, что суд первой инстанции не дал оценки факту нахождения должника до приема на работу ФИО2 (01.02.2022 г.) в благополучном финансово-хозяйственном состоянии (его ухудшения уже в 2022 г.), указывая на наличии со стороны ответчика действий, повлекших банкротство Общества, а именно: приобретение последним после трудоустройства ФИО2 транспортного средства у организации, учредителем которой он является – ООО «Старт-Трэк»; выдача ответчиком должнику компенсационного займа, что повлекло наращивание его кредиторской задолженности, ухудшение экономического состояния, причинение вреда кредитором и т.п.; неоднократное повышение заработной платы ФИО2 при одновременном наращивании задолженности по заработной плате перед другими работниками; аренда Обществом жилого дома для проживания ФИО2 без экономической целесообразности этого для должника; заключение им агентского договора с ответчиком на оказание услуг, дублирующих трудовые функции ФИО2

В этой связи апеллянт настаивает на статусе ответчика, как контролирующего должника лица (ввиду занимаемой им должности – заместителя генерального директора, положений должностной инструкции и в силу пунктов 1 и 4 статьи 61.10 федерального закона от 26.10.2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве)), и наличии оснований для привлечения его к ответственности в соответствии с подпунктом 1 пункта 2 статьи 61.11 этого Закона.

В настоящем заседании представитель управляющего поддержала доводы жалобы с учетом представленного к заседанию ходатайства о приобщении дополнительных документов (по предложению суда при отложении дела); представители ответчика возражали против удовлетворения жалобы, в т.ч. по мотивам, изложенным в представленном ранее отзыве, также поддержав представленные накануне заседания (выгружено в систему «Мой Арбитр» в 17:25 29.09.2025 г. – дня, предшествующего настоящему заседанию) письменные пояснения с ходатайством о приобщении дополнительных документов, в удовлетворении которого (приобщении этих пояснений и документов) апелляционным судом отказано протокольным определением – ввиду незаблаговременности подачи этих документов (пояснений), что препятствовало ознакомлению с ними как суда, так и другой стороны и что коллегия оценивает как действия, направленные на срыв судебного заседания и влекущие отказ в удовлетворения данного ходатайства в силу части 5 статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) – при отсутствии при этом со стороны ответчика надлежащего обоснования невозможности подать этого ходатайство ранее по объективным причинам и возложении вследствие этого на него неблагоприятных последствий своих процессуальных действий (бездействия) в соответствии с частью 1 статьи 9 и частями 2 и 3 статьи 41 АПК РФ.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого определения с учетом имеющихся материалов в порядке, предусмотренном статьями 223, 266, 268 и 272 АПК РФ, апелляционный суд пришел к следующим выводам:

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ, дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В частности, согласно пунктам 1 и 2 статьи 61.14 Закона о банкротстве, арбитражный управляющий в ходе любой процедуры, применяемой в деле о банкротстве, наделен правом на подачу от имени должника заявления о привлечении контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности по основаниям, предусмотренным, помимо прочего, статьей 61.11 настоящего Федерального закона, согласно пункту 1 которой, если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника, при том, что указанной статьей (подпункты 1 - 5 пункта 2) закреплен ряд презумпций наличия причинно-следственной связи между невозможностью погашения требований кредиторов и действиями (бездействием) контролирующего должника лица, в т.ч. пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица в случае, помимо прочего, если причинен существенный вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника (совершения таких сделок по указанию этого лица), включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона (подпункт 1 пункта 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве).

При этом, положения подпункта 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве применяются независимо от того, были ли предусмотренные данным подпунктом сделки признаны судом недействительными, в т.ч. если заявление о признании сделки недействительной не подавалось; такое заявление подано, но судебный акт по результатам его рассмотрения не вынесен и/или судом было отказано в признании сделки недействительной в связи с истечением срока давности ее оспаривания или в связи с недоказанностью того, что другая сторона сделки знала или должна была знать о том, что на момент совершения сделки должник отвечал либо в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Также, как разъяснено в пунктах 16 и 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 г. № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее - Постановление № 53), под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов (статья 61.11 Закона о банкротстве) следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы; при этом, суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством.

Неправомерные действия (бездействие) контролирующего лица могут выражаться, в частности, в принятии ключевых деловых решений с нарушением принципов добросовестности и разумности, а таким действиями могут являться в том числе согласование, заключение или одобрение сделок на заведомо невыгодных условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.); дача указаний по поводу совершения явно убыточных операций; назначение на руководящие должности лиц, результат деятельности которых будет очевидно не соответствовать интересам возглавляемой организации; создание и поддержание такой системы управления должником, которая нацелена на систематическое извлечение выгоды третьим лицом во вред должнику и его кредиторам, и т.д.

Поскольку деятельность юридического лица опосредуется множеством сделок и иных операций, по общему правилу, не может быть признана единственной предпосылкой банкротства последняя инициированная контролирующим лицом сделка (операция), которая привела к критическому изменению возникшего ранее неблагополучного финансового положения - появлению признаков объективного банкротства. Суду надлежит исследовать совокупность сделок и других операций, совершенных под влиянием контролирующего лица (нескольких контролирующих лиц), способствовавших возникновению кризисной ситуации, ее развитию и переходу в стадию объективного банкротства.

Также, согласно подпункту 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, презумпция доведения до банкротства в результате совершения сделки (ряда сделок) может быть применена к контролирующему лицу, если данной сделкой (сделками) причинен существенный вред кредиторам. К числу таких сделок относятся, в частности, сделки должника, значимые для него (применительно к масштабам его деятельности) и одновременно являющиеся существенно убыточными. При этом следует учитывать, что значительно влияют на деятельность должника, например, сделки, отвечающие критериям крупных сделок (статья 78 Закона об акционерных обществах, статья 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и т.д.). Рассматривая вопрос о том, является ли значимая сделка существенно убыточной, следует исходить из того, что таковой может быть признана в том числе сделка, совершенная на условиях, существенно отличающихся от рыночных в худшую для должника сторону, а также сделка, заключенная по рыночной цене, в результате совершения которой должник утратил возможность продолжать осуществлять одно или несколько направлений хозяйственной деятельности, приносивших ему ранее весомый доход (пункт 23 Постановления № 53).

По смыслу подпункта 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве для доказывания факта совершения сделки, причинившей существенный вред кредиторам, заявитель вправе ссылаться на основания недействительности, в том числе предусмотренные статьей 61.2 (подозрительные сделки) и статьей 61.3 (сделки с предпочтением) Закона о банкротстве. Однако и в этом случае на заявителе лежит обязанность доказывания как значимости данной сделки, так и ее существенной убыточности. Сами по себе факты совершения подозрительной сделки либо оказания предпочтения одному из кредиторов указанную совокупность обстоятельств не подтверждают.

В силу прямого указания подпункта 2 пункта 12 статьи 61.11 Закона о банкротстве, контролирующее лицо также подлежит привлечению к субсидиарной ответственности и в том случае, когда после наступления объективного банкротства оно совершило действия (бездействие), существенно ухудшившие финансовое положение должника. Указанное означает, что, по общему правилу, контролирующее лицо, создавшее условия для дальнейшего значительного роста диспропорции между стоимостью активов должника и размером его обязательств, подлежит привлечению к субсидиарной ответственности в полном объеме, поскольку презюмируется, что из-за его действий (бездействия) окончательно утрачена возможность осуществления в отношении должника реабилитационных мероприятий, направленных на восстановление платежеспособности, и, как следствие, утрачена возможность реального погашения всех долговых обязательств в будущем.

В пункте 19 Постановления № 53 также указано, что при доказанности обстоятельств, составляющих основания опровержимых презумпций доведения до банкротства, закрепленные в пункте 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, предполагается, что именно действия (бездействие) контролирующего лица явились необходимой причиной объективного банкротства.

Вместе с тем, контролирующее должника лицо, вследствие действий и (или) бездействия которого невозможно полностью погасить требования кредиторов, не несет субсидиарной ответственности, если докажет, что его вина в невозможности полного погашения требований кредиторов отсутствует; такое лицо не подлежит привлечению к субсидиарной ответственности, если оно действовало согласно обычным условиям гражданского оборота, добросовестно и разумно в интересах должника, его учредителей (участников), не нарушая при этом имущественные права кредиторов, и если докажет, что его действия совершены для предотвращения еще большего ущерба интересам кредиторов, а доказывая отсутствие оснований привлечения к субсидиарной ответственности, в том числе при опровержении установленных законом презумпций (пункт 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве), контролирующее лицо вправе ссылаться на то, что банкротство обусловлено исключительно внешними факторами (неблагоприятной рыночной конъюнктурой, финансовым кризисом, существенным изменением условий ведения бизнеса, авариями, стихийными бедствиями, иными событиями и т.п.).

При этом, как установлено статьей 61.10 Закона, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом, в целях настоящего Федерального закона под контролирующим должника лицом понимается физическое или юридическое лицо, имеющее либо имевшее не более чем за три года, предшествующих возникновению признаков банкротства, а также после их возникновения до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом право давать обязательные для исполнения должником указания или возможность иным образом определять действия должника, в том числе по совершению сделок и определению их условий (пункт 3 статьи 53.1 ГК РФ); в частности, возможность определять действия должника может достигаться в силу должностного положения (замещения должности главного бухгалтера, финансового директора должника либо лиц, указанных в подпункте 2 пункта 4 настоящей статьи, а также иной должности, предоставляющей возможность определять действия должника) и т.п. (пункт 2).

Кроме того, возможность определять действия должника может достигаться в силу указанного должностного положения (подпункт 1), а также нахождения с должником (руководителем или членами органов управления должника) в отношениях родства (свойства) и/или наличия полномочий совершать сделки от имени должника, основанных на доверенности, нормативном правовом акте либо ином специальном полномочии (подпункт 2), а как разъяснено в пункте 3 Постановления № 53, по общему правилу, необходимым условием отнесения лица к числу контролирующих должника является наличие у него фактической возможности давать должнику обязательные для исполнения указания или иным образом определять его действия (пункт 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и пункт 1 статьи 61.10 Закона о банкротстве); вместе с тем, осуществление фактического контроля над должником возможно вне зависимости от наличия (отсутствия) формально-юридических признаков аффилированности (через родство или свойство с лицами, входящими в состав органов должника, прямое или опосредованное участие в капитале либо в управлении и т.п.), а суд устанавливает степень вовлеченности лица, привлекаемого к субсидиарной ответственности, в процесс управления должником, проверяя, насколько значительным было его влияние на принятие существенных деловых решений относительно деятельности должника.

Также предполагается, что контролирующим является лицо, которое извлекло выгоду из незаконного, в том числе недобросовестного, поведения руководителя должника (подпункт 3 пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве), а в соответствии с этим правилом, контролирующим может быть признано лицо, извлекшее существенную (относительно масштабов деятельности должника) выгоду в виде увеличения (сбережения) активов, которая не могла бы образоваться, если бы действия руководителя должника соответствовали закону, в том числе принципу добросовестности; помимо этого, предполагается, что является контролирующим выгодоприобретатель, извлекший существенные преимущества из такой системы организации предпринимательской деятельности, которая направлена на перераспределение (в том числе посредством недостоверного документооборота), совокупного дохода, получаемого от осуществления данной деятельности лицами, объединенными общим интересом (например, единым производственным и (или) сбытовым циклом), в пользу ряда этих лиц с одновременным аккумулированием на стороне должника основной долговой нагрузки, и в этом случае для опровержения презумпции выгодоприобретатель должен доказать, что его операции, приносящие доход, отражены в соответствии с их действительным экономическим смыслом, а полученная им выгода обусловлена разумными экономическими причинами (пункт 7 Постановления № 53).

В данном случае, как ссылается управляющий, ФИО2 был работником Общества в соответствии со следующими трудовыми договорами: № 0102/22-1 от 01.02.2022 г. на должности «руководитель проекта», с 01.08.2022 г. ответчик переведен на должность «первый заместитель генерального директора» (дополнительное соглашение от 01.08.2022 г.), а по договору № 0102/24-2 от 01.02.2024 г. он принят на должность «первый заместитель генерального директора», а в качестве основания для привлечения ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника управляющий указал на ухудшение в период занятия ответчиком руководящих должностей в Обществе его финансово-хозяйственного состояния (массового предъявление к должнику, начиная с сентября 2022 г. исков работников, связанных с невыплатой (задержкой выплаты) заработной платы, и принятие Межрайонной инспекцией ФНС России № 23 по г. Санкт-Петербургу в период с апреля 2023 г. решений и постановлений в отношении должника об имеющейся задолженности по обязательным платежам при отсутствии/недостаточности денежных средств на счетах), а также совершение в этот период ряда сделок, способствующих этому, и в частности:

– агентского договора между ним и самим ФИО2;

- выдача последним займов должнику и предоставление ему финансовой помощи в общей сумме (за период 2022-2023 г.г.) 11 540 550 руб. с одновременной передачей ФИО2 доли в уставном капитале Общества в размере 100 % (п. 1.3 договора займа) и при последующем возврате этих средств (в размере 7 836 000 руб.), а равно и при перечислении в заем денежных средств в нарушение принципов добросовестности и разумности, поскольку при наличии у должника неисполненных обязательств перед работниками и контрагентами, это существенно ухудшило финансовое положение должника после возникновения признаков банкротства и причинило вред имущественным правам кредиторов ( в т.ч. возврат займов ФИО2 у должника был в приоритете перед выплатой заработной платы работникам);

- назначение ответчику, как работнику, повышенных заработной платы и премий (по трудовому договору № 0102/22-1 от 01.02.2022 г. - в размере 86 207 руб. (п. 6.1); дополнительным соглашением от 01.08.2022 г. - заработной платы в размере 172 414 руб. (п. 1.2) и премия в размере 172 414 руб. (п. 2); по трудовому договору № 0102/24-2 от 01.02.2024 г. - заработной платы в размере 229 885 руб. и премии в размере 334 828 руб.) при регулярной их выплате несмотря на задержки в заработной плате иным работникам и при несоответствии этих выплат суммам, установленным в трудовых договорах. Выплаты заработной платы ФИО2 за период январь - февраль 2024г. (стадия наблюдения в деле о банкротстве должника А56-85273/2023) составили 2 458 943 руб. 68 коп.:

- приобретение должником по договору купли-продажи от 08.02.2022 г. по цене 5 137 364 руб. 50 коп. автомобиля Mercedes-Benz GLC-Class VIN: <***> у ООО «Старт-Трэк», генеральным директором которого в период с 05.10.2017 до 29.09.2022 г., а также его участником (доля 100 % с 21.07.2021 г.) являлся ФИО2;

- перечисление ответчику в течение 2022 г. со счета должника подотчетных денежных средств в сумме 924 000 руб.

В этой связи управляющий полагал, что совокупность представленных доказательств подтверждает статус ФИО2, как контролирующего должника лица, обладающего правом давать обязательные для исполнения должником указания и имеющего возможность определять его действия, в том числе, по совершению сделок и определению их условий, а его (ответчика) действия привели Общество к банкротству путем увеличения кредиторской задолженности, что является основанием для привлечения к субсидиарной ответственности, предусмотренным подпунктом 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве.

Не соглашаясь с приведенными управляющим доводами, суд первой инстанции признал, что он никак не относят ответчика к контролирующему должника лицу, отметив в этой связи, что его преимущественное положение по отношению к работникам (т.е. применительно, очевидно, к выплатам по трудовым договорам) не свидетельствует о возможности его отнесения к такому лицу; управление пассажирскими транспортными средствами относится к рабочей деятельности ответчика, как заместителя генерального директора, на что также указал ответчик; выдача же займов должнику является гражданско-правовой практикой, а также правом ответчика.

Также, как полагал суд, в материалы дела не представлены доказательства того, что ФИО2 оказывал какое-либо влияние на принятие существенных деловых решений относительно деятельности должника; обладал правом и фактической возможностью давать обязательные для исполнения должнику указаний, в том числе обязательные указания, определяющие существенные условия сделок должника; является участником органов управления каких-либо юридических лиц, могущих давать обязательные указания должнику, как, по мнению суда, не представлено в материалы дела доказательств и того, что ФИО2 принимал решения в отношении должника, причинил ему убытки, совершил виновные действия по отношению к нему и/или что он является выгодоприобретателем какого-либо имущества должника; таким образом, управляющим не доказано ни возможность отнесения ФИО2 к контролирующим должника лицам, ни совершение им действий, повлекших банкротство должника, а соответственно, он не может быть привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества

Апелляционный суд не усматривает оснований для пересмотра изложенных выводов, отклоняя доводы жалобы как в части признания за ответчиком статуса контролирующего должника, так и связи каких-либо его действий, включая заключенные с его участием сделки, с наступившим банкротством Общества.

Так, ссылаясь на занятие ФИО2 должностей «руководителя проекта» и «заместителя генерального директора», управляющий документально не подтвердил, что он имел возможность определять действия должника и, в т.ч., давать обязательные указания его генеральному директору, который по умолчанию и осуществляет управление текущей хозяйственно-финансовой деятельности и, в частности, заключает от его имени те или гражданско-правовые сделки, оформляет (подписывает) связанные с их исполнением документы (акты и т.п.), нанимает тех или иных работников (заключает с ними трудовые договоры), а также распоряжается денежными средствами должника (обладает правом первой подписи финансовых документов).

В этой связи коллегия отмечает, что сам по себе перечень полномочий ФИО2 согласно его должностной инструкции, как заместителя директора (включая руководство производственно-хозяйственной и финансово-экономической деятельностью подразделения; совершенствование производства; увеличение прибыли; своевременное составление финансовых документов, расчетов, отчетности, выполнение обязательств перед бюджетами, социальными фондами, поставщиками, заказчиками и кредиторами, банками; укрепление договорной и финансовой дисциплины в организации; правильное сочетание экономических и административных методов руководства; выплату заработной платы в сроки, установленные законодательством; проверку составления и ведения документов, связанных с деятельностью организации; обеспечение экономической эффективности организации; решение вопросов, касающиеся финансово-экономической и производственно-хозяйственной деятельности организации; информирование генерального директора о недостатках в работе, о мерах по их ликвидации; ведение переговоров с контрагентами; ответственность за финансово-хозяйственные результаты деятельности организации и т.д.), является шаблонным перечислением функций работника, занимающего какую-либо руководящую должность, и свидетельствует не о подмене тем самым функций единоличного исполнительного органа организации (должника), а о возложении на ответчика руководства осуществления Обществом своей текущей деятельности в силу невозможности такого руководства (с учетом объема деятельности должника, количества его контрагентов и работников, необходимости оформления в этой связи (подготовки и проверки) финансово-хозяйственной документации и т.д.) непосредственно директором, который несмотря на это и продолжает нести персональную ответственность за возглавляемую им организацию, включая неблагоприятные последствия заключаемых им сделок, оформления (подписание) тех или иных первичных документов и т.д. – при отсутствии в настоящем деле доказательств, что ФИО2 мог влиять на принимаемые генеральными директором решения, и в частности - что последний действовал по указанию ответчика, находился под его контролем и/или ответчик являлся бенефициаром (в т.ч. скрытым) Общества в силу каких-либо предпосылок для этого.

В частности, ссылаясь в дополнительных пояснениях, представленных к настоящему заседанию, на наличие у должника значительной задолженности перед кредиторами, включенными в реестр требований, а также на наличие целого судебных актов о признании недействительными сделок должника (в большинстве своем – это платежи Общества в пользу третьих лиц), управляющий никоим образом не подтвердил (не обосновал) возникновение ответствующих обязательств и совершение сделок (в т.ч. осуществление платежей) с участием или под влиянием ФИО2 (при отсутствии также со стороны заявителя и обоснования того, что эти сделки находятся в причинно-следственной связи с банкротством должника), как отмечает коллегия в этой связи и на то, что количество оспоренных управляющим сделок (признанных судом первой инстанции недействительными) само по себе означает, что в Обществе практика заключения таких сделок (перечислений) носила целенаправленный характер (сделки заключались (перечисления осуществлялись) с целью причинения вреда кредиторам, вывода активов и т.д.) с учетом того, что по подавляющей части обособленных споров о признании этих сделок недействительными, рассмотренных апелляционным судом, установлен факт наличии встречного исполнения в пользу должника по этим сдлелкам (т.е. отсутствие для него вреда) в их результате (дела/споры №№ А56-85273/2023/сд.16, А56-85273/2023/сд.22, А56-85273/2023/сд.23, А56-85273/2023/сд.35, А56-85273/2023/сд.37).

Применительно же к конкретным сделкам, которые управляющий вменяет в вину ответчику, суд исходит из недоказанности в результате их заключения и исполнения как самих негативных последствий для должника, так и их связи (например - в силу их существенности в соотношение с объемом деятельности Общества в целом) с наступившим банкротством должника.

Так, в отношении агентского договора от 02.02.2022 г. между Обществом и ФИО2 управляющим не доказано (доказательства не представлены и из материалов дела не следует) понесение должником реальных убытков в результате его исполнения (наличие оплат по ним), ввиду чего апелляционный суд отмечает, что в первой инстанции (и в частности – в своем заявлении о привлечении ФИО2 к субсидиарной ответственности) какие-либо доводы о причинении этим договором убытков должнику (и связи его с банкротством) не заявлял (надлежаще не мотивировал), негативные последствия этого договора (если они в действительности имеют место быть) могут быть нивелированы путем оспаривания его в качестве недействительной сделки (правом на что – его оспаривание – управляющий в итоге и воспользовался – дело/спор № А56-85273/2023/сд.54), а наличие (возникновение) у должника каких-либо обязательств перед ответчиком по этому договору подлежит оценке (исследованию) судом также и в рамках спора по заявлению ФИО2 о включении его требования в реестр требований кредиторов должника (в составе которого – этого требования – включена также задолженность и по агентскому договору).

Наличие у Общества вреда в результате заключения им договора на приобретение автомобиля Mercedes-Benz GLC-Class VIN: <***> у аффилированного с ФИО2 лица - ООО «Старт-Трэк» (и, соответственно – какая-либо связь этой сделки с банкротством должника) заявителем также не обоснованно, при том, что эта сделка в рамках настоящего дела управляющим не оспорена и более того – она оспорена в рамках дела о банкротстве ООО «Старт-Трэк», что предполагает причинение вреда (если он действительно возник) последнему обществу (его кредиторам), но не ООО «Комплектация» и его кредиторам.

Увеличение ФИО2 заработной платы и его премирование также находятся вне связи с последовавшим банкротством должника (иное управляющим не обосновано) с учетом при этом отсутствия доказательств того, что это имело место по инициативе (по решению) самого ответчика, и при обусловленности такого повышения (премирования) занятием им с 01.08.2022 г. более высокой должности (первого заместителя генерального директора), что подразумевает выполнение более широкого круга трудовых функций и большей ответственности при наличии со стороны ответчика в достаточной степени мотивированных пояснений относительно результатов его деятельности на занимаемой должности и при отсутствии, в то же время, со стороны управляющего, доказательств несоразмероности установленных ФИО2 заработной платы и премии и безусловных доказательств наличия пороков у сделки по их повышению (установлению и выплате), в т.ч. – как совершенной с целью причинения вреда кредиторам и т.п.

Предоставление ответчиком должнику финансовой помощи, в т.ч. в виде выдачи займа, само по себе также не может быть вменено в вину ФИО2 ввиду, в частности, отсутствия обоснования, каким образом эти действия оказали негативное влияние на финансовое положение Общества (и соответственно связаны с его банкротством), при том, что доказанности получения спорных средств должником управляющим не обосновано их израсходование на нужды, не связанные с его хозяйственной деятельностью; погашение возникшей в этой связи задолженности Общества перед ответчиком с нарушением установленной законом очередности может свидетельствовать только о нарушении тем самым прав кредиторов, чьи требования вследствие этого, остались непогашенными, а предоставление указанной финансовой помощи в условиях финансового кризиса должника может влечь опять же специальные последствия – в виде понижения очередности удовлетворения требования ФИО2, как кредитора, в случае предъявления им такого требования и при наличии условий (доказательств) для квалификации его в качестве компенсационного финансирования.

Перечисление же ответчику в течение 2022 г. со счета должника подотчетных денежных средств в сумме 924 000 руб., на что, помимо прочего, сослался управляющий, как действия к выгоде ФИО2 и в ущерб Обществу, заявителем также не доказано, и более того, как сослался ответчик, им согласно авансовым отчетам, отраженным в соответствующем акте сверки, на нужды должника израсходованы денежные средств в сумме более 2,9 млн руб.; в то же время, наличие у Общества оснований для компенсации ответчику этих расходов подлежит исследованию и оценке опять же в рамках предъявленного последним к должнику требования о включении в реестр требований кредиторов.

Таким образом, ни каждая из отдельных, перечисленных выше, сделок (на которые ссылался управляющий в суде первой инстанции, в качестве обоснования для привлечения ФИО2 к субсидиарной ответственности), ни их совокупность (в т.ч. вкупе с иными оспоренными управляющим сделками, включая платежа и в пользу третьих лиц) не позволяют сделать вывод об их связи с банкротством должника, как не усматривает коллегия по материалам дела и условий полагать, что ответчик являлся выгодоприобреталем в результате их заключения и исполнения и/или что эти сделки являются недействительными (незаконными, в т.ч. совершенными в силу реализации в Обществе схемы ведения бизнеса с причинением вреда самому должнику и его кредиторам), а равно и существенности размера этих сделок (заключенных с участием или в интересах ответчика) для деятельности должника в целом, т.е. – оснований для привлечения ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества, как выгодоприобретателя по этим сделкам или в целом – вследствие организации указанной схемы ведения деятельности должника.

Равным образом, суд признает недоказанным и причинение в результате этих сделок вреда должнику – в качестве предпосылки для его возмещения в виде взыскания соответствующих убытков/ущерба, поскольку это возможно только при доказанности самого факта вреда, вины ответчика в возникновении убытков (т.е. незаконности его действий) и причинно-следственной связи между убытками и действиями ФИО2, что – данные обстоятельства - опровергается вышеизложенными выводами (материалами дела) и управляющим не только не подтверждены (не доказаны), но и более того – он не привел условий для квалификации последствий заключения и исполнения той или иной сделки в качестве причиненных Обществу убытков и для их возложения на ответчика (привлечения его к ответственности именно в виде возмещения ущерба), применительно к чему коллегия также отмечает, что даже при наличии таких негативных последствий (убытков/ущерба) они могут быть компенсированы путем оспаривания соответствующих сделок и применения последствий их недействительности, а в силу разъяснений, изложенных в пункте 1 (абзац 2) постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 г. № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности, и поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В данном случае, учитывая также и вышеприведенные выше подходы, суд полагает, что материалами дела не подтверждается (управляющим не доказано), что участвуя в заключении и исполнении вменяемых ему сделок, ответчик действовал заведомо недобросовестно, с выходом за пределы обычного предпринимательского риска и предполагал (должен был предполагать), что эти сделки могут повлечь убытки для Общества и его несостоятельность (банкротство), как надлежаще не обосновал управляющий и то, что его банкротства стало следствием именно этих сделок (как условие для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по этим основаниям).

Таким образом, апелляционный суд признает апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению, а обжалуемое определение - соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела при отсутствии, помимо прочего, и оснований для отмены судебного акта, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 112, 223, 266, 268, 271 и 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.06.2025 г. по делу № А56-85273/2023/суб.отв.1 оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «Комплектация» ФИО5 - без удовлетворения.

Взыскать с ООО «Комплектация» в доход федерального бюджета 30 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Сотов

Судьи

Д.В. Бурденков

А.Ю. Сереброва