АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

г. Краснодар

Дело № А32-11278/2024

28 марта 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 25 марта 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 28 марта 2025 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Твердого А.А., судей Артамкиной Е.В. и Афониной Е.И., в отсутствие в судебном заседании истца – ФИО1, ответчика ? акционерного общества «Санаторий "Лазаревское"» (ИНН <***>, ОГРН <***>), третьего лица – ФИО2, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 18.09.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2024 по делу № А32-11278/2024, установил следующее.

ФИО1 обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к АО «Санаторий "Лазаревское"» (далее – общество) со следующими требованиями:

– признать недействительными решения совета директоров общества, оформленные протоколами от 19.01.2018 и 26.03.2018;

– признать недействительными решение внеочередного общего собрания акционеров общества, оформленное протоколом от 27.02.2018.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2

Решением суда от 18.09.2024, оставленным без изменений постановлением апелляционного суда от 11.12.2024, в иске отказано.

В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить обжалуемые судебные акты, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению заявителя, судебные акты являются незаконными и необоснованными. Жалоба мотивирована тем, что отказ в удовлетворении иска о признании решения общего собрания недействительным, предъявленного лицом, голосование которого не могло повлиять на исход выборов, законом поставлен в прямую зависимость от наличия существенных неблагоприятных последствий для этого лица, созданных оспариваемым решением. Истец в качестве неблагоприятных для себя последствий, возникших вследствие принятия оспариваемых решений совета директоров, указывала не на обвинительное заключение, а на нарушение ее конституционных прав мерой пресечения, после привлечения ее в качестве обвиняемой в рамках уголовного дела в виде подписки о невыезде и надлежащем поведении от 22.12.2023. Как следует из обвинительного заключения поводом для возбуждения уголовного дела явились именно принятые советом директоров оспариваемые решения, оформленные протоколами от 19.01.2018 и 26.03.2018. Согласно редакции устава общества от 26.02.2018 (пункт 2 статьи 10), решение совета директоров об увеличении уставного капитала общества путем дополнительного выпуска акций принимается единогласно всеми членами совета директоров. Следовательно, голос истца мог повлиять на принятие оспариваемого решения. Суды не нашли существенных нарушений порядка созыва и проведения собраний совета директоров несмотря на то, что доказательств извещения истца о проводимом собрании в материалах дела отсутствуют. Истцом оспаривается не сам выпуск акций, а решения совета директоров, которые нарушают ее права и законные интересы. Иными словами, претензии истца связаны не с самим фактом дополнительной эмиссии, а с порядком организации созыва и проведения собрания совета директоров общества. Судами не учтено, что оспариваемые решения собраний совета директоров в повестке кроме вопроса о дополнительной эмиссии содержат и иные вопросы. Срок исковой давности на оспаривание протоколов следует исчислять с момента, когда истцу стало известно о нарушении ее прав спорными решениями, а именно после привлечения истца к уголовному делу в качестве обвиняемой и ознакомления с материалами уголовного дела (29.01.2024). Истец не только не была уведомлена о данных собраниях, но и фактически не принимала в них участие, так как находилась в это время в медицинском учреждение, что подтверждается представленными доказательствами. Суд необоснованно отказал истцу в истребовании дополнительных доказательств и допросе свидетелей, не отразив процессуальное действие в судебном акте.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.

Из материалов дела видно и судами установлено, что на заседании совета директоров (оформленное протоколом от 19.01.2018) принято единогласное решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров общества для решения вопросов повестки собрания об эмиссии обществом дополнительных акций и размещения их посредством закрытой подписки, что не противоречит компетенции данного органа управления.

На основании договора, заключенного обществом и АО «Регистратор КРЦ» (далее – регистратор), реестродержателем общества являлся регистратор (лицензия ФКЦБ на право осуществления деятельности по ведению реестра от 24.12.2002 № 00313978-000001), который также оказывал услуги по выполнению функций счетной комиссии на общих собраниях акционеров, включающие все этапы подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров (самостоятельно определяет все параметры, каскад дат, осуществляет подготовку необходимых документов для подготовки, проведения собрания, а также готовит документы по итогам общего собрания акционеров).

26 февраля 2018 года проведено внеочередное общее собрание акционеров общества. Согласно протоколу от 27.02.2018 повестка дня внеочередного общего собрания акционеров следующая: 1) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями; 2) утверждение устава общества в новой редакции; 3) увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций.

Собранием акционеров общества от 26.02.2018, оформленного протоколом от 27.02.2018 для участия в собрании зарегистрированы 6 лиц, имеющих права на участие в собрании, владеющих 1289 голосами, что составляет 75,42% от общего числа голосов 20 лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров. Решение по третьему вопросу повестки дня об увеличении уставного капитала путем размещения 50 000 штук дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 100 рублей каждая посредством закрытой подписки принято («ЗА» проголосовало 1283 голоса (99,53%), «ПРОТИВ» проголосовало 2 (0,16%), «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 2 (0,16%)). Таким образом, принято решение, в том числе, об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций в количестве 50 000 штук, номинальной стоимостью 100 рублей.

На заседании совета директоров общества (оформленное протоколом от 26.03.2018) единогласно принято решение об утверждении решения о дополнительном выпуске ценных бумаг.

ФИО1 оспаривает решения заседаний совета директоров общества от 19.01.2018 и от 26.03.2018, оформленных соответствующими протоколами.

Заявитель указывает, что она не принимала участие в заседаниях совета директоров общества и не извещена об их проведении; советом директоров приняты решения в отсутствие не извещенного о заседании члена; оспариваемые решения нарушают права и законные интересы истца, поскольку повлекли для нее уголовное преследование за действия, которые она не совершала.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ФИО1 в арбитражный суд с иском.

Законность решения и постановления арбитражных судов первой и апелляционной инстанций проверяется исходя из доводов, содержащихся в кассационных жалобах, с учетом установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) допускается защита гражданских прав путем признания недействительным решения собрания.

В силу пункта 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (часть 3 статьи 181.2 Гражданского кодекса).

Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса).

Пунктом 1 статьи 68 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ, Закон об акционерных обществах) предусмотрено, что заседание совета директоров (наблюдательного совета) общества созывается председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества по его собственной инициативе, по требованию члена совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии (ревизора) общества или аудитора общества, исполнительного органа общества, а также иных лиц, определенных уставом общества. Порядок созыва и проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества или внутренним документом общества. Уставом или внутренним документом общества может быть предусмотрена возможность учета при определении наличия кворума и результатов голосования письменного мнения члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, отсутствующего на заседании совета директоров (наблюдательного совета) общества, по вопросам повестки дня, а также возможность принятия решений советом директоров (наблюдательным советом) общества заочным голосованием.

Кворум для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества, но не должен быть менее половины от числа избранных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества (пункт 2 статьи 68 Закона № 208-ФЗ).

Согласно пункту 5 статьи 68 Закона № 208-ФЗ правом обжалования решения совета директоров обладают член совета директоров, не участвовавший в голосовании или голосовавший против принятого решения, а также акционер (пункт 6 статьи 68 Закона № 208-ФЗ), в случае, если это решение принято с нарушением требований Закона № 208-ФЗ, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, либо этим решением нарушены права и (или) законные интересы члена совета директоров, акционера или самого общества. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если оно не повлекло за собой причинение убытков обществу или акционеру, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них и допущенные нарушения не являются существенными.

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах"» (далее – постановление № 19) решение совета директоров (наблюдательного совета) либо исполнительного органа акционерного общества (единоличного или коллегиального) может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным как в случае, когда возможность оспаривания предусмотрена в Законе № 208-ФЗ (статьи 53, 55 и другие), так и при отсутствии соответствующего указания, если принятое решение не отвечает требованиям данного закона и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера.

В пункте 109 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса). К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

Суды установили, что решением годового общего собрания акционеров общества, оформленного протоколом от 15.09.2017, избран совет директоров в составе 5 человек (ФИО1, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6), в число которого вошел истец. Данный совет директоров осуществлял свои полномочия в период с 15.09.2017 по 28.06.2018. В материалы дела представлены протоколы заседаний совета директоров общества от 19.01.2018 и от 26.03.2018, подписанные всеми членами совета директоров.

Согласно уставу общества к компетенции совета директоров относятся: созыв внеочередного общего собрания акционеров (пункт 22.2.2 устава); утверждение повестки дня общего собрания акционеров (пункт 22.2.3 устава); увеличение уставного капитала общества путем размещения обществом дополнительных акций в пределах количества и категорий ценных бумаг в случаях, предусмотренных Законом № 208-ФЗ.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Кодекса представленные в материалы дела доказательства, суды первой и апелляционной инстанций, пришли к верному выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 68 Закона № 208-ФЗ, для признания оспариваемых решений совета директоров общества недействительными. Суды исходили из того, что собрания совета директоров, принявшие оспариваемые решения, являлись правомочными, проходили при наличии необходимого кворума.

Отклоняя возражения истца относительно его участия в спорных собраниях и надлежащего извещения, суды пришли к выводу, что голос ФИО1 не мог повлиять на результаты голосования, поскольку решения совета директоров, оформленные протоколами от 19.01.2018 и 26.03.2018 приняты большинством голосов, в соответствии с уставом общества – в пределах компетенции совета правомочным составом директоров при наличии необходимого кворума. Кроме того, акционеры общества одобрили предложение совета директоров об эмиссии акций, воспользовались правом, предоставленным им уставом (пункт 7.5 статьи 7 устава), Законом № 208-ФЗ (статья 39) и приняли самостоятельное решение, как высший орган управления в обществе, выразившееся в составлении соответствующего протокола от 27.02.2018. Иск о признании решения общего собрания акционеров недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона № 208-ФЗ, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров. Таким образом, истцом по таким делам может выступать акционер, чьи права нарушены. И даже в данном случае, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру (пункт 7 статьи 49 Закона № 208-ФЗ).

Суды, рассмотрев заявление ответчика о применении срока исковой давности по заявленному требованию, пришли к выводу, что истцом пропущен срок исковой давности, предусмотренный пунктом 9 статьи 26 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», согласно которому срок исковой давности для признания выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, решений, принятых эмитентом, Банком России и (или) регистрирующей организацией и связанных с осуществлением эмиссии ценных бумаг, недействительными составляет три месяца с момента государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг. Указанный срок исковой давности в случае его пропуска восстановлению не подлежит. При этом срок исковой давности исчисляется не с момента, когда истец узнал либо должен был узнать о нарушении своего права, а с момента государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, что направлено на защиту интересов инвесторов, приобретающих ценные бумаги акционерных обществ.

Довод кассационной жалобы о том, что истцом оспариваются решения совета директоров, поэтому в данном случае срок исковой давности следует исчислять с момента, когда ему стало известно о существовании спорных протоколов, являлся предметом исследования апелляционного суда и правомерно отклонен.

Поскольку пунктом 5 статьи 68 Закона № 208-ФЗ предусмотрен специальный месячный срок на обжалование решения, принятого советом директоров, то при исчислении срока исковой давности применяется специальная норма Закона об акционерных обществах.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса; пункт 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»).

Судами установлено, что срок исковой давности по оспариванию решений совета директоров (оформленных протоколами от 19.01.2018, от 26.03.2018) истек в 2018 году, так как из материалов уголовного дела следует осведомленность истца о событиях, происходивших в 2018 году. Государственная регистрация отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг общества осуществлена на основании решения Южного главного управления Центрального Банка Российской Федерации от 12.07.2018 (письмо Южного главного управления Центрального банка Российской Федерации от 12.07.2018). Истец имел длительные многолетние юридические правоотношения с обществом, соответственно понимал и осознавал мотивы своих действий или бездействия. Таким образом, доводы истца о том, что срок исковой давности следует исчислять с момента, когда оспариваемые решения создали для истца неблагоприятные последствия (после возбуждения уголовного дела и избрания меры пресечения в виде подписке о невыезде в отношении истца) являются несостоятельными, подлежат отклонению. Исковое заявление направлено в суд 28.02.2024, то есть с пропуском срока исковой давности.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций обоснованно сделали вывод об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Доводы кассационной жалобы были предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку судов в оспариваемых судебных актах, в связи с чем признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку по существу направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Кодекса, не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела и влияли на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов либо опровергали выводы судов. Иная оценка заявителем жалобы установленных по делу обстоятельств не свидетельствует о незаконности выводов нижестоящих судов и допущении судебной ошибки.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 18.09.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2024 по делу № А32-11278/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу ? без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.А. Твердой

Судьи

Е.В. Артамкина

Е.И. Афонина