ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
09 июня 2025 года Дело № А56-95206/2023/тр.5
Резолютивная часть постановления объявлена 26 мая 2025 года Постановление изготовлено в полном объеме 09 июня 2025 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе: председательствующего судьи Слоневской А.Ю., судейБудариной Е.В., ФИО1,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Галстян Г.А.,
при участии: от финансового управляющего: ФИО2 по доверенности от 22.05.2025, от ФИО3: ФИО4 по доверенности от 13.04.2024, от ООО «Лендли»: ФИО5 по доверенности от 07.05.2024,
рассмотрев в открытом судебном заседанииапелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-7341/2025) общества с ограниченной ответственностью «Лендли» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.03.2025 по делу № А56-95206/2023/тр.5, принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Лендли» о включении требования в реестр требований кредиторов должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателяФИО6,
УСТАНОВИЛ:
в Арбитражном суде города Санкт-Петербурга и Ленинградской области находится дело о несостоятельности (банкротстве)ФИО6 (ИНН <***>).
Решением суда от 01.04.2024ГлуховскаяА.В. признана несостоятельной (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО7. Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 61 от 06.04.2024.
Общество с ограниченной ответственностью «Лендли» (далее - Компания) обратилось в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторовтребования в размере 16 153 959 руб., из которых 5 600 000 руб. сумма основного долга, 1 136 723 руб. проценты за пользование займом, 9 417 236 руб. неустойки по договору займа от 19.10.2022 № 225433-9043, обеспеченным залогом недвижимого имущества на основании договора ипотеки от 19.10.2023 № 225433-9043/Z1 – 11/12 долей в праве собственности на нежилое помещение, расположенное на втором этаже общей площадью 212,7 кв.м., по адресу:
Ленинградская область, <...>, пом.2Н, кадастровый номер 47:25:0102030:464 (далее – Помещение).
Определением суда от 13.03.2025 требование признано обеспеченным залогом недвижимого имущества на основании договора ипотеки от 19.10.2023 № 225433-9043/Z1 - 11/12 долей в праве собственности на Помещение, включено в реестр требований кредиторов должника в размере 7 736 723 руб., из которых 5 600 000 руб. основной задолженности,1 136 723 руб. процентов,1 000 000 руб. неустойки;в удовлетворении остальной части требования отказано.
Не согласившись с указанным судебным актом, Компания обратилась в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение изменить в части размера включенной в реестр требований кредиторов неустойки, указав подлежащую включению в реестр неустойку в размере 9 417 236 руб., ссылаясь на то, что задолженность подтверждена решением суда по делу № А56-118700/2023, где обоснованно не применены положения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), в связи с чем в деле о банкротстве отсутствовали основания для снижения неустойки. Заявитель также указывает на то, что неустойка признана обоснованной в размере, менее, чем подтверждено вступившим в законную силу решением суда.
Финансовый управляющий представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения, ссылаясь на пункт 28Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.12.2024 № 40 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона от 29 мая 2024 года № 107-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и статью 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 40), указывая, что несмотря на подтверждение требования вступившим в законную силу судебным актом, суд может исследовать его дополнительно, в том числе снизить размер неустойки.
В судебном заседании представитель Компании доводы апелляционной жалобы поддержал, представитель финансового управляющего против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.
Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.
Лица, участвующие в деле, уведомлены судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие неявившихся лиц согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в части размера неустойки проверена апелляционным судом в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.
Как следует из материалов дела, должником (заемщик) и Компанией (оператор инвестиционной платформы) заключен договор от 19.10.2022 о привлечении инвестиций, в соответствии с которым, на публичном ресурсе, расположенном по адресу: www.lendly.ru заемщиком размещена оферта № 225433-9043, предлагающая заключить договор займа на условиях, указанных в оферте.
Договор о привлечении инвестиций и оферта подписаны сторонами электронной подписью в соответствии с Федеральным законом «Об электронной подписи» от 06.04.2011 № 63-Ф3.
В целях последующего заключения договора ипотеки, обеспечивающего выполнение обязательств заемщика по договору, оператором на инвестиционной платформе «Lendly» размещено предложение по заключению договора управления залогом.
В результате полученных от общества с ограниченной ответственностью «Лендли Инвест» акцептов оферты заемщика и предложения оператора инвестиционной платформы по заключению договора управления залогом 19.10.2022 заключен договор займа № 225433-9043, в соответствии с которым заемщику передано 5 600 000 руб. денежных средств, а заемщик обязался возвратить сумму займа с причитающимися процентами в порядке, установленном договором займа.
Акцепты оферты и предложения оператора инвестиционной платформы по заключению договора управления залогом подписаны ООО «Лендли Инвест» электронными подписями в соответствии с Федеральным законом «Об электронной подписи» от 06.04.2011 № 63-Ф3.
На основании платежного поручения от 24.10.2022 № 103456 согласно индивидуальных условий договора займа, денежные средства в сумме 5 247 200 руб. перечислены с номинального счета Компании на счет заемщика № 40802810720630004775 в Филиал № 7806 банка ВТБ в городе Санкт-Петербург, к/с 301018101452500000411, БИК 044525411.
На основании соглашения о вознаграждении оператора, являющегося приложением к договору о привлечении инвестиций, по заявлению заемщика, комиссия в сумме 352 800 руб. перечислена на счет Компании № 40701810803500000147 в БанкеТочкапубличного акционерного банка «ФК Открытие» города Москва к/с 30101810845250000999 БИК 044525999 платежным поручением № 103697 от 24.10.2022.
Денежные средства по договору займа предоставлялись целевым образом - рефинансирование займов и открытие нового направления бизнеса (пункт 1 индивидуальных условий договора займа).
Согласно пункту 1 договора займа, сумма займа предоставлялась должнику на двенадцатимесячный срок под 31 % годовых.
В соответствии с пунктами 3.3.1, 3.3.5 договора займа, проценты, указанные в оферте, начисляются за каждый день пользования займом с даты, следующей за днём его предоставления (п. 3.2.3) рассчитываются исходя из фактического количества дней в году. Таким образом, договором предусмотрена выплата процентов за фактический срок пользования займом до момента погашения основной суммы займа. Проценты за пользование займом выплачиваются Заёмщиком ежемесячно в соответствии с Графиком платежей.
Согласно п. 3.3.9 договора займа, при невыполнении заемщиком обязанности по ежемесячной уплате процентов или возврату суммы займа, заемщик обязуется уплатить неустойку в размере 1 % от неисполненного обязательства за каждый день просрочки.
С целью обеспечения исполнения обязательств заемщика, следующих из договора займа между, Компанией (далее - залогодержатель, управляющий залогом), действующим на основании договора управления залогом от 19.10.2022 и должником совместно с ФИО8 заключен договор ипотеки от 19.10.2022 № 225433-9043/Z1, в соответствии с условиями которого, в залог предоставлено Помещение, 11/12 долей в праве собственности, на которое принадлежит должнику.Договор ипотеки также подписан сторонами электронной подписью.
Государственная регистрация ипотеки в пользу Компании произведена 21.10.2022 Управлением Федеральной службы государственной регистрации,
кадастра и картографии по Ленинградской области с присвоением номера 47:25:0102030:464-47/054/2022-9.
С целью обеспечения исполнения обязательств заемщика по договору займа между ООО «Лендли Инвест» и ФИО8 поручитель 19.10.2022 обязалась нести солидарную ответственность с заемщиком за исполнение им своих обязательств перед инвестором, включая возврат суммы основного долга или его части, процентов за пользование займом и уплату штрафных санкций, предусмотренных договором займа.
В нарушение условий договора займа обязательства по договору исполнены заемщиком только по состоянию на 24.07.2023 включительно. После указанной даты проценты по договору и сумма займа в срок до 24.10.2023, установленный в договоре, не выплачены.
Компания обратилась в суд с заявлением о включении требования в реестр требований кредиторов должника, сославшись в обоснование требования на решение от 17.03.2024 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-118700/2023, согласно которому с должника в пользу Компании взысканы 5 600 000 руб. основного долга, 637 326 руб.процентов за пользование займом за период с 25.07.2023 по 05.12.2023, проценты за пользование займом, подлежащих начислению на сумму основного долга по ставке 31 % годовых, начиная с 06.12.2023 по день фактического возврата суммы займа, 334 165 руб.неустойки за просрочку выплаты процентов за пользование займом за период с 25.08.2023 по 05.12.2023, 2 352 000 руб.неустойки за просрочку возврата суммы займа за период с 25.10.2023 по 05.12.2023, неустойка из расчета 1 % за каждый день просрочки возврата суммы займа, начисленную на сумму основного долга, начиная с 06.12.2023 по день фактического возврата суммы займа; неустойка из расчета 1% за каждый день просрочки выплаты процентов за пользование займом от суммы просроченных процентов, начиная с 06.12.2023 по день фактической выплаты процентов за пользование займом, а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 67 617 руб.
Суд первой инстанции в рамках дела о банкротстве снизил размер включаемой в реестр требований кредиторов неустойки в соответствии со статьей 333 ГК РФ до 1 млн.руб по состоянию на дату введения процедуры банкротства.
В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
Согласно пункту 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные настоящей главой, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI настоящего Федерального закона.
Включение требований в реестр требований кредиторов осуществляется в соответствии с положениями статьей 71 и 100 Закона о банкротстве.
В силу пункта 1 статьи 100 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд в электронном виде в порядке, установленном процессуальным законодательством, и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов. Указанные требования включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований
кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.
В соответствии с пунктом 27 Постановления № 40 при применении положений статей 71 и 100 Закона о банкротстве арбитражному суду следует исходить из того, что в реестр подлежат включению только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
В силу пункта 28 Постановления № 40 требования кредиторов, подтвержденные вступившими в законную силу судебными актами, подлежат включению в реестр с определением очередности удовлетворения таких требований без дополнительной проверки их обоснованности. В то же время с учетом пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, оценивает по существу доводы возражающих лиц об отсутствии долга, если суд по другому спору не устанавливал и не исследовал обстоятельства, на которые ссылаются возражающие лица (например, в связи с признанием иска должником) и которые имеют существенное значение для формирования реестра требований кредиторов в деле о банкротстве (части 2 и 3 статьи 69 АПК РФ).
Апелляционный суд отклоняет ссылки подателя жалобы на пункт 28 Постановления № 40, поскольку приводимые должником и финансовым управляющим доводы не свидетельствуют о возражения относительно отсутствия долга. Наоборот, стороны спора признают наличие неисполненных обязательств, но должник настаивает на снижении неустойки по правилам статьи 333 ГК РФ.
Как указывает Компания, суд первой инстанции в рамках дела № А56-118700/2023 правила о снижении размера неустойки в порядке статьи 333 ГК РФ не применял.
Постановлениями Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2024 и Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12.12.2024 решение суда оставлено без изменения. Как указали суды апелляционной и кассационной инстанций ни ответчиком, ни финансовым управляющим в суде первой инстанции не заявлено о применении статьи 333 ГК РФ. Вместе с тем, вопреки доводам должника и финансового управляющего суды апелляционной и кассационной инстанции отметили, что доказательства несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства, а также необоснованности выгоды кредитора, в материалы дела не представлялись.
Апелляционный суд отмечает, что обязательства должника возникли перед кредитором в результате осуществления ею предпринимательской деятельности.
Таким образом, должник, являясь на момент заключения договора займа индивидуальным предпринимателем, осуществив заём денежных средств в коммерческих целях, изложив в оферте условия привлечения займа, проигнорировал судебные извещения, направленные в адрес его регистрации, самостоятельно и осознанно не воспользовался своим правом на обоснованное заявление о снижении размера взыскиваемой неустойки. Судами при рассмотрении спора № А56-118700/2023 не установлены основания для снижения неустойки, в том числе по причине отсутствия доказательств ее несоразмерности последствиям нарушения обязательства и необоснованности выгоды кредитора.
Гражданское законодательство предусматривает неустойку в качестве способа обеспечения исполнения обязательств и меры имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение.
Как следует из условий договора займа, целью получения заемных денежных средств являлось в том числе открытие нового направления бизнеса, то есть цели были непосредственно связаны с коммерческой деятельностью.
Таким образом, должник, заключая договор займа на определенных условиях, обязан был оценить все риски, сопровождающие его деятельность.
Должник не исполняет условия договоров длительное время, никаких практических действий, направленных на урегулирование ситуации, в том числе до инициирования процедуры банкротства, не предпринимал, таким образом, осознанно уклонялся от исполнения обязательства.
Поскольку требование Компании в части неустойки, начисленной по состоянию на 05.12.2023, установлено судом и подтверждено вступившими в законную силу судебными актами, правовых оснований для снижения указанной суммы неустойки (334 165 руб. и 2 352 000 руб.) не имеется в силу принципа обязательности судебного акта.
Вместе с тем, с учетом того, что должник фактически с момента присуждения неустойки в рамках дела № А56118700/2023 имела признаки объективного банкротства и не в состоянии исполнять надлежащим образом обязательства перед кредиторами, в том числе Компанией, апелляционный суд считает возможным снизить размер неустойки по правилам статьи 333 ГК РФ, начисленный с 06.12.2023, с признанием требования кредитора в части неустойки обоснованным в размере 5 600 000 руб. с учетом уже возбужденного дела о банкротстве должника. Правовых оснований для дальнейшего снижения неустойки по правилам статьи 333 ГК РФ, начисленной с 06.12.2023, апелляционный суд, проверив доводы о несоразмерности неустойки, не установил.
В связи с указанными обстоятельствами обжалуемое определение в части размера неустойки подлежит изменению.
В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы относятся на должника с учетом того, что требование кредитора признано обоснованным и применение судом статьи 333 ГК РФ не имеет правового значения для распределения судебных расходов.
Руководствуясь пунктом 2 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.03.2025 по делу № А56-95206/2023/тр.5 изменить в обжалуемой части.
Включить требование общества с ограниченной ответственностью «Лендли» в реестр требований кредиторов ФИО6 в размере
5 600 000 рублей основной задолженности, 1 136 723 рублей процентов, 5 600 000 рублей неустойки.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
Председательствующий А.Ю. Слоневская
Судьи Е.В. Бударина
ФИО1