ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
02 декабря 2025 года
Дело № А56-105884/2024/тр.1
Резолютивная часть постановления объявлена 17 ноября 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 02 декабря 2025 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе: председательствующего судьи Слоневской А.Ю.,
судей Серебровой А.Ю., Сотова И.В.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Вороной Б.И.,
при участии: от конкурсного управляющего ООО «Территориальный производственно-хозяйственный комплекс «Заря» ФИО1: ФИО2 по доверенности от 14.11.2025,
от ООО «Заря»: ФИО3 по доверенности от 29.07.2025,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-19941/2025) общества с ограниченной ответственностью «Заря» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.06.2025 по делу №А56-105884/2024/тр.1, принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Заря» о включении требования в реестр требований кредиторов в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Территориальный производственно-хозяйственный комплекс «Заря»,
УСТАНОВИЛ:
в Арбитражном суде города Санкт-Петербурга и Ленинградской области находится дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Территориальный производственно-хозяйственный комплекс «Заря» (ОГРН <***>, ИНН <***>, Санкт-Петербург, пр.Искровский, д.19, к.1, литера А, кв.156, далее - Общество).
Решением суда от 04.06.2025 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО1. Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №108 от 21.06.2025.
Общество с ограниченной ответственностью «Заря» (далее – Компания) обратилось в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов требования в размере 8 578 000 руб.
Определением суда от 18.06.2025 в удовлетворении заявления отказано.
Не согласившись с указанным судебным актом, Компания обратилась в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение, заявление удовлетворить, ссылаясь на то, что в материалы дела представлены документы, подтверждающие факт передачи денежных средств Компанией в пользу Общества, передача которых состоялась путем перечисления безналичным порядком. Также апеллянт указывает, что то обстоятельство, что Компания создана учредителем Общества не имеет отношения к наличию и формированию задолженности перед Компанией.
Конкурсный управляющий представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения, ссылаясь на непредставление доказательств предоставления займов по договорам займа. Кроме того, конкурсный управляющий указывает, что документы от имени Общества подписаны ФИО4, при том, что полномочия последнего как генерального директора Общества прекращены 18.05.2022, в связи с чем ФИО4 действовал заведомо в отсутствие у него соответствующих полномочий.
В судебном заседании представитель апеллянта поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель конкурсного управляющего возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.
Лица, участвующие в обособленном споре, уведомлены судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие неявившихся лиц согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена апелляционным судом в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.
Как следует из материалов дела, Компанией (займодавец) и Обществом (заемщик) заключен договор от 06.06.2022 процентного займа на сумму 5 178 000 руб. на срок до 10.10.2022 под 15% годовых.
Кроме того, те же стороны заключили договор от 08.07.2022 процентного займа на сумму 1 500 000 руб. под 15% годовых.
Также Обществом (заказчик) и Компанией (исполнитель) заключен договор от 06.06.2022 возмездного оказания услуг по ведению бухгалтерского учета и юридического сопровождения, по которому исполнитель обязался оказывать услуги по ведению бухгалтерского и налогового учета финансово-хозяйственной деятельности заказчика, а также юридические услуги, а заказчик – уплатить за них 2 000 000 руб.
Для подтверждения факта оказания услуг в материалы дела представлены акты от 31.08.2022, 31.07.2022, 30.06.2022 и акт сверки расчетов от 19.09.2022.
По соглашению об отступном от 20.09.2022 Компанией и Обществом предусмотрено, что задолженность, возникшая из договоров займа от 06.06.2022 и 08.07.2022, а также договор от 06.06.2022 об оказании юридических и бухгалтерских услуг на сумму 8 578 000 руб. может быть погашена путем передачи земельного участка площадью 10 582 кв. м, здания торгово-выставочного комплекса площадью 1423,8 кв.м, склада № 6 площадью 461,9 кв.м и земельного участка площадью 400 кв.м, расположенных по Бардовскому проезду в дер.Заневка Всеволожского муниципального района.
Решением суда от 28.10.2023 по делу № А56-31898/2023, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 21.02.2024 и постановлением суда округа от 04.07.2024, признано недействительным соглашение об отступном от 20.09.2022, применены последствия его недействительности в виде истребования от ООО «Феникс» трех земельных участков, здания и сооружения. В решении суда установлено, что до 18.05.2022 генеральным директором Общества являлся ФИО4 При этом Компания 01.06.2022 создана также ФИО4
Суд первой инстанции, установив факт аффилироанности должника и кредитора, после предложения кредитору представить дополнительные доказательства в подтверждение заявленного требования, пришел к выводу о недоказанности реальности требования кредитора.
В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
Включение требований в реестр требований кредиторов должника в процедуре наблюдения осуществляется по правилам, предусмотренным статьей 100 Закона о банкротстве.
В соответствии со статьей 100 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд в электронном виде в порядке, установленном процессуальным законодательством, и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов. Указанные требования включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.
В силу пункта 27 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.12.2024 № 40 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона от 29 мая 2024 года № 107-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и статью 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление №40) при применении положений статей 71 и 100 Закона о банкротстве арбитражному суду следует исходить из того, что в реестр подлежат включению только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
Проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом с учетом возражений против указанных требований, заявленных арбитражным управляющим, другими кредиторами или другими лицами, участвующими в деле о банкротстве. Признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.
При рассмотрении обособленного спора суд с учетом поступивших возражений проверяет требование кредитора на предмет мнимости или предоставления компенсационного финансирования. При осуществлении такой проверки суды вправе использовать предоставленные уполномоченным и другими органами данные информационных и аналитических ресурсов, а также сформированные на их основе структурированные выписки.
Если после проверки на предмет мнимости действительность долга не вызывает сомнений (например, установлен факт передачи или перечисления денежных средств, передачи товара, выполнения работ, оказания услуг; задолженность подтверждена установленным законом документом), суд, рассматривающий дело о банкротстве, не исследует дополнительные обстоятельства, связанные с предшествующим заключению сделки уровнем дохода кредитора, с законностью приобретения переданных должнику средств, с последующей судьбой полученного должником по сделке имущества, с отражением поступления имущества в отчетности должника и т.д.
В соответствии с пунктом 3.1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020) (далее – Обзор от 29.01.2020) контролирующее лицо, которое пытается вернуть подконтрольное общество, пребывающее в состоянии имущественного кризиса, к нормальной предпринимательской деятельности посредством предоставления данному обществу финансирования (далее - компенсационное финансирование), в частности, с использованием конструкции договора займа, т.е. избравшее модель поведения, отличную от предписанной Законом о банкротстве, принимает на себя все связанные с этим риски, в 2 том числе риск утраты компенсационного финансирования на случай объективного банкротства. Данные риски не могут перекладываться на других кредиторов (часть 1 статьи 2 ГК РФ). Таким образом, при банкротстве требование о возврате компенсационного финансирования не может быть противопоставлено их требованиям - оно подлежит удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - очередность, предшествующая распределению ликвидационной квоты).
Из содержания абзаца 8 пункта 3.1 Обзора следует, что для установления факта компенсационного финансирования необходимо установить, что денежные средства от кредитора должнику перечислялись в ситуации имущественного кризиса должника. При этом, исходя из заложенной в Обзоре презумпции, не устраненные обществом разумные сомнения относительно того, являлось ли предоставленное им финансирование компенсационным, толкуются в пользу независимых кредиторов.
На основании пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве, в целях настоящего Федерального закона заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются лица, которые в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» (далее – Закон о защите конкуренции) входят в одну группу лиц с должником.
Пунктом 2 части 1 статьи 9 Закона о защите конкуренции установлено, что группой лиц признаются юридическое лицо и осуществляющие функции единоличного исполнительного органа этого юридического лица физическое лицо или юридическое лицо.
Как следует из материалов дела и установлено апелляционным судом, до 18.05.2022 генеральным директором Общества являлся ФИО4 При этом Компания 01.06.2022 создана также ФИО4 Указанное обстоятельство сторонами не оспаривается. Апелляционный суд приходит к выводу о том, что кредитор является аффилированным с Обществом лицом.
Согласно разъяснениям пункта 1 Обзора от 29.01.2020, учитывая нереальные условия предоставленных указанных выше займов обычаям делового оборота наряду с другими фактами и доказательствами, в частности банковскими выписками по счетам должника, при анализе которых возникают сомнения в существовании факта самого долга, аффилированный кредитор не может ограничиться представлением минимального комплекта документов (например, текста договора займа и платежных поручений к нему, отдельных документов, со ссылкой на которые денежные средства перечислялись внутри группы) в подтверждение реальности заемных отношений. Он должен исчерпывающе раскрыть все существенные обстоятельства, касающиеся заключения и исполнения самой заемной сделки, оснований дальнейшего внутригруппового перераспределения денежных средств, подтвердив, что оно соотносится с реальными хозяйственными отношениями, выдача займа и последующие операции обусловлены разумными экономическими причинами.
Согласно разделу 3.2. Обзора от 29.01.2020 невостребование контролирующим лицом займа в разумный срок после истечения срока, на который он предоставлялся, равно как отказ от реализации права на досрочное истребование займа, предусмотренного договором или законом (например, пункт 2 статьи 811, статья 813 ГК РФ), или подписание дополнительного соглашения о продлении срока возврата займа по существу являются формами финансирования должника.
Если такого рода финансирование осуществляется в условиях имущественного кризиса, позволяя должнику продолжать предпринимательскую деятельность, отклоняясь от заданного пунктом 1 статьи 9 Закона о банкротстве стандарта поведения, то оно признается компенсационным с отнесением на контролирующее лицо всех рисков, в том числе риска утраты данного финансирования на случай объективного банкротства.
Контролирующее лицо, которое пытается вернуть подконтрольное общество, пребывающее в состоянии имущественного кризиса, к нормальной предпринимательской деятельности, избрав модель поведения, отличную от предписанной Законом о банкротстве, принимает на себя все связанные с этим риски, в том числе риск утраты компенсационного финансирования на случай объективного банкротства.
Данные риски не могут перекладываться на других кредиторов (пункт 1 статьи 2 ГК РФ).
Таким образом, при банкротстве требование о возврате компенсационного финансирования не может быть противопоставлено их требованиям - оно подлежит удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункт 8 статьи 63 ГК РФ (пункт 3.1 Обзора от 29.01.2020).
Таким образом, в силу пункта 3.4 Обзора не устраненные аффилированным лицом разумные сомнения относительно того, являлось ли предоставленное им финансирование компенсационным, толкуются в пользу независимых кредиторов.
При рассмотрении обособленного спора суд с учетом поступивших возражений проверяет требование кредитора на предмет мнимости или предоставления компенсационного финансирования.
Поскольку судебными актами по делу № А56-31898/2023 установлен факт аффилированности Общества и Компании, кредитор для подтверждения реальности своего требования применяется повышенный стандарт доказывания при наличии обоснованных возражений на требования такого кредитора.
Акты и акт сверки по договору от 06.06.2022 возмездного оказания услуг по ведению бухгалтерского учета и юридического сопровождения являются недостаточными доказательствами, поскольку в них не указаны конкретные услуги, которые были оказаны заказчику исполнителем. Также не представлены документы бухгалтерской и налоговой отчетности, поданные в налоговые органы; юридические документы, поданные в суды, в органы государственной власти и т.п. Вышеуказанные акты составлены формально и с высокой степенью вероятности не отражали реальных фактов хозяйственной деятельности должника и кредитора, поскольку бенефициар этих лиц имел возможность полностью контролировать их документооборот.
Определением суда от 05.05.2025 Компании предложено представить дополнительные доказательства в подтверждение заявленного требования, которое не исполнено кредитором. Компанией не приведены приемлемые пояснения относительно существенных обстоятельств заключения и исполнения заемных сделок, не подтверждены, что они соотносятся с реальными хозяйственными отношениями, выдача займов и последующие операции обусловлены разумными экономическими причинами.
Как следует из материалов дела, от имени должника документы подписаны ФИО4 Решениями Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.09.2023 по делу № А56-53283/2022 и от 06.03.2024 по делу № А56- 118081/2023 установлено, что полномочия ФИО4о как генерального директора Общества прекращены 18.05.2022, несмотря на временное наличие в ЕГРЮЛ записи об обратном. В связи с этим в судебных актах по делу № А56-31898/2023 установлено, что при подписании соглашения об отступном от 20.09.2022 ФИО4о действовал заведомо в отсутствие у него соответствующих полномочий.
Сделки, совершенные ФИО4о от имени Общества после 18.05.2022 без одобрения генерального директора ФИО5, в том числе соглашение об отступном от 20.09.2022, в деле № А56-31898/2023 признаны ничтожными.
Также в судебных актах по делу № А56-31898/2023 судами установлено, что Компания создана 01.06.2022 ФИО4о, который являлся также его генеральным директором. В дальнейшем доли в уставном капитале Компании переданы ФИО6 и ФИО7, генеральным директором назначена ФИО7 Указанные лица осуществляли представление интересов ФИО4 в деле А56-53283/2022 и являются его доверенными лицами.
Таким образом, суды пришли к выводу о том, что Компания являлась аффилированным лицом по отношению к должнику, а далее стала фактически аффилированным лицом
Договор об оказании юридических и бухгалтерских услуг и сопровождения от 06.06.2022 и акты об исполнении этого договора от 30.06.2022, 31.07.2022 и 31.08.2022 на сумму 2 000 000 руб. являются ничтожными с учетом правовой позиции судов, изложенных в судебных актах по делу № А56-31898/2023.
Генеральный директор Общества ФИО5 юридические и бухгалтерские услуги у Компании не заказывал. Доказательства фактического оказания услуг Обществу, содержания этих услуг и их стоимости, а также доказательства наличия потребительской ценности услуг для должника (а не лично для ФИО4о) заявителем не представлены.
Представленные заявителем извлечения из выписки по банковскому счету Компании не свидетельствуют о реальном предоставлении должнику займов.
Из сравнения выписки по счету Общества и выписки по счету Компании, а также объяснений свидетелей в рамках КУСП №4114 от 27.06.2024 следует, что до конца мая 2022 года Общество получало плату от сдачи своего недвижимого имущества в аренду третьим лицам. Затем, начиная с июня 2022 года, по распоряжению ФИО4о арендаторы недвижимого имущества Общества стали вносить арендную плату в только что созданную Компанию. Правовые основания для получения Компанией денежных средств за сдачу в аренду имущества Общества отсутствовали (статья 1102 ГК РФ). Компания расходовала полученные от арендаторов средства по своему усмотрению, не перечисляя эти средства Обществу. Спорные суммы, указанные как займы, Компания перечислила должнику в период с 19.07.2022 по 20.09.2022 (со ссылкой на договор займа от 06.06.2022) и в период с 08.07.2022 по 13.07.2022 (со ссылкой на договор займа от 08.07.2022). Однако единственным источником этих средств являлись средства, полученные от арендаторов. Под видом займов Компания перечислила Обществу часть тех денежных средств, которые обязана перечислить должнику в связи с неосновательным получением платы от арендаторов имущества Общества.
Приведенные управляющим обстоятельства не опровергнуты кредитором. Кредитор не раскрыл источник получения денежных средств, которые далее передал должнику взаймы.
Судом установлено, что в настоящее время в Арбитражном суде города Санкт-Петербурга и Ленинградской области рассматривается иск должника к Компании о взыскании средств, неосновательно полученных от арендаторов, по делу № А56- 67204/2025. Кредитором не опровергнуто, что все поступившие от Компании платежи, включая платежи с назначением «по договору займа», учтены при расчете суммы иска.
Договоры займа от имени должника подписаны неуполномоченным лицом ФИО4, о чем его аффилированное лицо Компания заведомо знала (к таким же выводам пришел кассационный суд в постановлении от 04.07.2024 по делу № А56-31898/2023). Генеральный директор Общества ФИО8, избранный 18.05.2022, не принимал на должника заемные обязательства перед Компанией.
Указанные обстоятельства свидетельствуют о незаключенности договоров займа, которые подписаны от имени должника неуполномоченным лицом с противоправной целью создания фиктивной задолженности из договоров займа. А фактическое перечисление денежных средств взаймы не подтверждено, поскольку не опровергнуто, что кредитор не располагал своими денежными средствам для предоставления займа должнику.
Апелляционный суд не нашел оснований для признания заявленных кредитором требований обоснованными.
Кроме того, Компания ранее обращалась в суд с иском к Обществу о взыскании части задолженности по договорам займа в размере 3 064 750 руб. задолженности по договору займа от 06.06.2022, и 1 725 000 руб. задолженности по договору займа от 08.07.2022. Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.03.2023 по делу № А56-96591/2022 принят отказ Компании от иска, производство по делу прекращено.
Заявление кредитора о включении его требования в реестр требований кредиторов должника по своему значению аналогично исковому заявлению, а определение о включении данного требования в реестр - судебному решению об удовлетворении иска о взыскании денежных средств (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 05.03.2020 № 305-ЭС19-21315).
В случае прекращения производства по делу повторное обращение в арбитражный суд по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям не допускается (часть 3 статьи 151 АПК РФ).
Последующее предъявление требования к должнику по тому же самому основанию противоречит принципу недопустимости повторного обращения в суд с тождественным иском (заявлением). Производство по такому требованию подлежит прекращению.
Поскольку Компания ранее отказалась от иска о взыскании суммы займов и производство по делу было прекращено, Компания не вправе повторно обращаться в суд по тем же основаниям (о включении той же самой суммы займов в реестр требований кредиторов должника).
При изложенных обстоятельствах обжалуемый судебный акт является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по приведенным в ней доводам.
Руководствуясь пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.06.2025 по делу №А56-105884/2024/тр.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
Председательствующий
А.Ю. Слоневская
Судьи
А.Ю. Сереброва
И.В. Сотов