Решение по делу № А19-27298/2024 от 11.03.2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Седова, стр. 76, г. Иркутск, Иркутская область, 664025,

тел. <***>; факс <***>

https://irkutsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Иркутск Дело № А19-27298/2024

11.03.2025 г.

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 26.02.2025 года.

Решение в полном объеме изготовлено 11.03.2025 года.

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Рыкова Н.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ким А.В., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью "РЕКОРД" (664005, ИРКУТСКАЯ ОБЛАСТЬ, Г. ИРКУТСК, УЛ. ПРОФСОЮЗНАЯ, Д. 6А, КВ. 3, ОГРН: <***>, ИНН: <***>) об обязании передать документацию,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2 - представитель по доверенности, паспорт;

от ответчика: не явились, извещены;

в судебном заседании 12.02.2025 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 26.02.2025,

установил:

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РЕКОРД" (далее – ответчик, ООО "РЕКОРД") об обязании в течение 5 рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу предоставить участнику - ФИО1 заверенные надлежащим образом печатью и подписанные генеральным директором общества следующие документы:

1. Бухгалтерская (финансовая) отчетность Общества за периоды 2022, 2023, 9 месяцев 2024 годы; расшифровка строк 1150, 1230, 1450, 1510, 1520, 1210; пояснительные записки к бухгалтерской (финансовой) отчетности;

2. Аудиторские заключения и отчеты ревизионной комиссии Общества за 2022, 2023, 2024 годы (при наличии).

3. Протоколы внеочередных/очередных общих собраний участников Общества за период с 01.04.2022 по настоящее время.

4. Списки аффилированных лиц Общества за период с 2022 года по настоящее время.

5. Налоговые декларации Общества по налогу на добавленную стоимость, налогу на прибыль, налогу на имущество, транспортному налогу за период с 01.01.2022 по настоящее время.

6. Банковские выписки по всем счетам Общества в валюте Российской Федерации и в иностранной валюте за период с 01.01.2022 по настоящее время (с детализацией по датам и операциям).

7. Реестр заключенных Обществом договоров за период с 01.01.2022 по настоящее время с указанием наименования и ИНН стороны договора (контрагента) и цены товаров/работ/услуг/интеллектуальных прав.

8. Сведения о полученных Обществом и выданных Обществом кредитах и займах, и об их возврате за период с 01.01.2022 по настоящее время.

9. Оборотно-сальдовые ведомости по аналитическим счетам (с указанием наименования и ИНН контрагента, даты и назначения платежа) за период с 01.01.2022 по настоящее время.

10. Перечень имущества, имущественных и не имущественных прав Общества за период с 01.01.2021 по настоящее время.

11. Договоры (односторонние сделки), предусматривающие отчуждение или приобретение имущества, либо возможность отчуждения или приобретения имущества на сумму 3 000 000,00 рублей и более, а также первичные документы к ним (акты, накладные, УПД, счета и др.), за период с 01.01.2022 по настоящее время.

12. Договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, договоры (односторонние сделки) с участниками Общества и другими аффилированными лицами, а также первичные документы к ним (акты, накладные, УПД, счета и др.), за период с 01.01.2022 по настоящее время.

13. Копию Устава ООО «Рекорд» в последней редакции.

Ответчик в представленном отзыве на исковое заявление требования оспорил, указал на готовность предоставить истцу списки аффилированных лиц общества, перечень имущества, имущественных и не имущественных прав общества, копию устава общества; такие документы как банковские выписки по всем счетам общества в валюте Российской Федерации и в иностранной валюте, реестр заключенных обществом договоров с указанием наименования и ИНН стороны договора (контрагента) и цены товаров/работ/услуг/интеллектуальных прав, сведения о полученных Обществом и выданных Обществом кредитах и займах, и об их возврате, оборотно-сальдовые ведомости по аналитическим счетам отсутствуют в статье 50 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»; договоры (односторонние сделки), предусматривающие отчуждение или приобретение имущества, либо возможность отчуждения или приобретения имущества на сумму 3 000 000,00 рублей и более, договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, договоры (односторонние сделки) с участниками общества и другими аффилированными лицами, а также первичные документы к ним (акты, накладные, УПД, счета и др.) отсутствуют; аудиторские заключения и отчеты ревизионной комиссии Общества за 2022, 2023, 2024 годы (при наличии) отсутствуют, протоколы внеочередных/очередных общих собраний участников общества также отсутствуют, так как обществом не проводились; налоговые декларации общества по налогу на добавленную стоимость, налогу на прибыль, налогу на имущество, транспортному налогу содержатся в общем доступе в сети интернет.

В судебном заседании истец пояснил, что, заявляя об истребовании документов по настоящее время, имеет ввиду по 2024 год.

Исследовав материалы дела, выслушав истец, суд установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, ООО "РЕКОРД" зарегистрировано регистрирующим органом в качестве юридического лица 22.01.2019. ФИО1 является участником ООО "РЕКОРД" с долей в уставном капитале в размере 49% номинальной стоимостью 9 800 руб., что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ в отношении общества.

Истец направил требование от 05.11.2024 о предоставлении документов общества, в связи с тем, что данное требование ответчиком в добровольном порядке не выполнено, истец обратился в суд с настоящим иском.

Оценив представленные доказательства каждое в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к следующим выводам.

В силу части 1 статьи 65.1 Гражданского кодекса Российской Федерации юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган в соответствии с пунктом 1 статьи 65.3 настоящего Кодекса, являются корпоративными юридическими лицами (корпорациями). К ним относятся хозяйственные товарищества и общества, крестьянские (фермерские) хозяйства, хозяйственные партнерства, производственные и потребительские кооперативы, общественные организации, общественные движения, ассоциации (союзы), товарищества собственников недвижимости, казачьи общества, внесенные в государственный реестр казачьих обществ в Российской Федерации, а также общины коренных малочисленных народов Российской Федерации.

В связи с участием в корпоративной организации ее участники приобретают корпоративные (членские) права и обязанности в отношении созданного ими юридического лица, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом (часть 2 этой же статьи).

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в том числе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Частью 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) установлено, что участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Из вышеприведенных положений действующего законодательства следует, что законодатель связывает возникновение корпоративных прав у участников общества с ограниченной ответственностью с наличием у них статуса участника общества.

В пунктах 5 и 6 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 №144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 №144) отмечается, что с момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов. Не могут быть удовлетворены требования лица об обязании хозяйственного общества предоставить информацию, если на момент рассмотрения дела такое лицо не является участником хозяйственного общества.

Закон об ООО предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об ООО следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (пункт 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 №144).

Согласно пункту 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 №144 участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Отказ в предоставлении участнику общества запрошенных им документов возможен при условии наличия одновременно двух условий: участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом) и запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

В соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Ответчиком не доказано, что реализуя право участника общества на получение информации, предусмотренное Законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества, участник злоупотребляет правами и действует во вред обществу.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

На основании статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Каких-либо доказательств того, что данная конкретная информация истребуется истцом с противоправной целью, в материалы дела не представлено.

Хозяйственное общество обязано исполнить требование участника о предоставлении копий документов в срок, который указан в его требовании, но этот срок не может быть менее сроков, установленного Законом об ООО для предоставления документов участнику для ознакомления (пункт 11 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 №144).

В силу части 2 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано хранить следующие документы:

- договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

- протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

- документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

- внутренние документы общества;

- положения о филиалах и представительствах общества;

- документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

- протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

- списки аффилированных лиц общества;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

- договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками в совершении которых имеется заинтересованность;

- иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Пунктом 3 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление

Согласно пункту 1 статьи 3 Законом "О бухгалтерском учете", бухгалтерская (финансовая) отчетность - это информация о финансовом положении экономического субъекта на отчетную дату, финансовом результате его деятельности и движении денежных средств за отчетный период, систематизированная в соответствии с требованиями, установленными настоящим Федеральным законом. Бухгалтерский учет ведется непрерывно с даты государственной регистрации до даты прекращения деятельности в результате реорганизации или ликвидации. Каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом (пункт 3 статьи 6 и пункт 1 статьи 9 Закона).

В силу пункта 1 статьи 29 Федерального закона №402-ФЗ «О бухгалтерском учете» первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Из материалов дела следует, что истец является участником ООО "РЕКОРД", соответственно, он имеет право получать информацию о деятельности данного общества, реализуя свое право на получение информации, обратился к обществу с требованием представить документы.

Оспаривая требования истца, ответчик указал, что истцом запрашиваются документы, не указанные в статье 50 Закона об ООО, а именно такие документы как банковские выписки по всем счетам общества в валюте Российской Федерации и в иностранной валюте, реестр заключенных обществом договоров за период с 01.01.2022 по настоящее время с указанием наименования и ИНН стороны договора (контрагента) и цены товаров/работ/услуг/интеллектуальных прав, сведения о полученных Обществом и выданных Обществом кредитах и займах, и об их возврате, оборотно-сальдовые ведомости по аналитическим счетам.

Судом указанные возражения ответчика отклоняются, поскольку положения действующего законодательства не содержат норм, которыми бы устанавливались какие-либо ограничения в перечне документации, касающейся внутренней деятельности общества, с которой участник общества вправе знакомиться и получать заверенные копии документов.

Публикация каких-либо сведений об обществе в открытом доступе в сети интернет не освобождает общество от обязанности по требованию участника предоставить информацию о деятельности общества.

В соответствии с информационным письмом Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 №144 предоставление участнику информации является необходимым условием для реализации его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Согласно позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 8 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 №144 даже отсутствие в обществе по каким-либо причинам документов, которые в силу закона должны храниться обществом, не может являться основанием для отказа участнику в удовлетворении заявленных требований. В таком случае общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, о месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда документ будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В этом случае участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

Истребуемые истцом как участником общества документы являются документами, содержащими информацию о деятельности общества.

Доступ участника к истребуемым документам общества в данном случае является механизмом по осуществлению объективного контроля за деятельностью общества и призван обеспечить полноценное право истца на участие в управлении обществом, что предусмотрено законом.

В материалах дела отсутствуют доказательства ознакомления истца с оригиналами истребуемых документов, также не предоставлено доказательств того, что общество сообщало истцу об отсутствии истребуемых документов, а также о причинах их отсутствия, месте нахождения документов и предполагаемой дате, когда они будут возвращены в общество или восстановлены (при наличии такой возможности) (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункт 8 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 №144).

Ответчик, оспаривая требования истца, в свою очередь доказательств представления ответа истцу на его требование не представил, также не представил доказательств приглашения истца для ознакомления с запрошенными документами.

Суд отмечает, что право участника хозяйственного общества на получение информации о деятельности общества предусмотрено нормами действующего законодательства, является основополагающим правом участников общества, и не может быть произвольно ограничено судом.

Перечень документов указанных истцом не противоречит Гражданскому кодексу Российской федерации, Закону об ООО.

Доказательств подтверждающих, что запрашиваемая информация содержит коммерческую или служебную тайну, ответчиком в материалы дела не представлено.

На основании вышеизложенного, принимая во внимание наличие у истца статуса участника общества, права на ознакомление с документами о деятельности ООО "РЕКОРД", обязанности общества предоставить документы по требованию участника, суд считает требование истца обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Согласно абзацу 3 пункта 4 Информационного письма №144, в случае удовлетворения требования участника об обязании хозяйственного общества предоставить информацию суд в резолютивной части решения должен указать, какие именно действия и в какой срок должно совершить общество (например, предоставить истцу заверенные копии определенных документов или определенные документы для ознакомления).

При этом суд определяет срок, исходя из количества документов и разумного срока для производства их копий.

В данном случае суд полагает возможным установить ответчику срок исполнения настоящего решения – в течение десяти рабочих дней с момента вступления настоящего судебного акта в законную силу.

При этом суд учитывает, что в случае отсутствия каких-либо документов у ООО "РЕКОРД", ответчик должен направить в адрес истца ответ за подписью уполномоченного лица о невозможности их представления, а также о причинах их отсутствия в Обществе.

Разрешая вопрос о распределении расходов по оплате государственной пошлины, суд приходит к следующему.

В соответствии с положениями части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Государственная пошлина по иску с учетом положений статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации составляет 15 000 руб.

При обращении в суд с истцом уплачена государственная пошлина в размере 15 000 руб., что подтверждается платежным поручением от 20.11.2024 №1107.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчика как на неправую сторону в полном объеме и взысканию с ответчика в пользу истца в размере 15 000 руб.

Руководствуясь статьями 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Рекорд» в течение десяти рабочих дней с момента вступления настоящего судебного акта в законную силу предоставить ФИО1 заверенные надлежащим образом печатью и подписанные генеральным директором общества следующие документы:

1. Бухгалтерская (финансовая) отчетность общества за периоды 2022, 2023, 9 месяцев 2024 годы; расшифровка строк 1150, 1230, 1450, 1510, 1520, 1210; пояснительные записки к бухгалтерской (финансовой) отчетности;

2. Аудиторские заключения и отчеты ревизионной комиссии общества за 2022, 2023, 2024 годы (при наличии).

3. Протоколы внеочередных/очередных общих собраний участников Общества за период с 01.04.2022 по 31.12.2024.

4. Списки аффилированных лиц Общества за период с 2022 года по 31.12.2024.

5. Налоговые декларации Общества по налогу на добавленную стоимость, налогу на прибыль, налогу на имущество, транспортному налогу за период с 01.01.2022 по 31.12.2024.

6. Банковские выписки по всем счетам Общества в валюте Российской Федерации и в иностранной валюте за период с 01.01.2022 по 31.12.2024 (с детализацией по датам и операциям).

7. Реестр заключенных обществом договоров за период с 01.01.2022 по 31.12.2024 с указанием наименования и ИНН стороны договора (контрагента) и цены товаров/работ/услуг/интеллектуальных прав.

8. Сведения о полученных обществом и выданных обществом кредитах и займах, и об их возврате за период с 01.01.2022 по 31.12.2024.

9. Оборотно-сальдовые ведомости по аналитическим счетам (с указанием наименования и ИНН контрагента, даты и назначения платежа) за период с 01.01.2022 по 31.12.2024.

10. Перечень имущества, имущественных и не имущественных прав Общества за период с 01.01.2021 по 31.12.2024.

13. Копию Устава ООО «Рекорд» в последней редакции.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РЕКОРД" в пользу ФИО1 расходы по уплате государственной пошлины в размере 15 000 руб.

Решение может быть обжаловано в Четвёртый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья Н.В.Рыкова