Постановление по делу № Ф08-1071/2025 от 28.04.2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

г. Краснодар

Дело № А01-722/2023

28 апреля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 24 апреля 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 28 апреля 2025 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Мацко Ю.В., судей Глуховой В.В. и Истоменок Т.Г., в отсутствие в судебном заседании конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «СБ-Агро» – ФИО1, кредиторов ФИО2, ФИО3, иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Республики Адыгея от 4 октября 2024 года и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 января 2025 года по делу № А01-722/2023, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «СБ-Агро» (далее – должник) ФИО3 обратилась с заявлением о внесении изменений в реестр требований кредиторов должника, просила признать требования ФИО2 в сумме 254 442 085 рублей 10 копеек подлежащими удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Определением от 4 октября 2024 года, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 9 января 2025 года, заявление удовлетворено.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО2 обратилась с кассационной жалобой, в которой указывает, что ФИО3 пропустила срок для обращения в суд с заявлением о понижении очередности требований ФИО2 Податель жалобы выражает несогласие с выводами судов о том, что займы предоставлялись должнику в условиях имущественного кризиса.

В отзыве на жалобу кредитор ФИО3 возражает против доводов жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы Арбитражный суд Северо-Кавказского округа не находит оснований для удовлетворения жалобы по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, решением от 22.09.2023 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Определением от 05.07.2023 в третью очередь реестра требований кредиторов должника включены требования ФИО2 по уплате задолженности в сумме 254 442 085 рублей 10 копеек.

Определением от 17.08.2023 требования ФИО3 включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника в сумме 117 915 222 рублей 52 копеек, из них пени в размере 18 млн рублей учтены отдельно как требование, обеспеченное залогом имущества должника.

31 мая 2024 года ФИО3 обратилась в арбитражный суд с заявлением о внесении изменений в реестр требований кредиторов должника, а именно: признании требования ФИО2 в сумме 254 442 085 рублей 10 копеек подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, ссылаясь на то, что ФИО2 является аффилированным по отношению к должнику лицом, ее требования основаны на договоре займа от 22.06.2015 и договоре цессии от 30.06.2020, заключенными в условиях имущественного кризиса, что свидетельствует о предоставлении компенсационного финансирования и является основанием для субординирования требований ФИО2

Удовлетворяя заявление, суды правомерно руководствовались статьей 16 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», пунктом 8 статьи 100 Закона о банкротстве в редакции Федерального закона от 29.05.2024 № 107-ФЗ, Обзором судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного 29.01.2020, учли разъяснения, изложенные в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 15.12.2004 № 29 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"».

В Обзоре судебной практики от 29.01.2020 обобщены правовые подходы, применение которых позволяет сделать вывод о наличии или отсутствии оснований для понижения очередности удовлетворения требования аффилированного с должником лица. При этом в пункте 2 Обзора указано, что понижение очередности требований контролирующего должника и аффилированного с ним лица не может быть произведено по формальному отнесению данных лиц к числу аффилированных. В соответствии с пунктом 3 Обзора основанием для субординации требований таких лиц является предоставление компенсационного финансирования должнику в период имущественного кризиса, то есть в момент, когда установлено наличие любого из обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 9 Закона о банкротстве.

Суды установили, что под видом договора займа № 61/15 от 22.06.2015 фактически со стороны контролирующих лиц ФИО4 и ФИО5 осуществлялось финансирование должника через другую подконтрольную компанию - ООО «РусКапиталИнвест». С 2015 года должник осуществлял свою деятельность исключительно на денежные средства, регулярно (ежемесячно до 30.06.2020) получаемые от ООО «РусКапиталИнвест», в котором ФИО5 являлся генеральным директором, а ФИО4 предоставлял финансирование.

В последующем, ООО «РусКапиталИнвест» по договору уступки права требования (цессии) № 01/20 от 30.06.2020 уступило ФИО2 право требования к должнику.

ФИО2 не оспаривает факт аффилированности между должником и ООО «РусКапиталИнвест».

Кредитор ФИО3 в данном обособленном споре обратилась с заявлением о внесении изменений в реестр требований кредиторов должника, просила признать требования ФИО2 в сумме 254 442 085 рублей 10 копеек подлежащими удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

В жалобе ФИО2 указывает на нарушение ФИО3 срока на обращение с заявлением об исключения требований из реестра кредиторов. Указанный довод рассмотрен апелляционным судом и отклонен. В настоящее время в соответствии с пунктом 8 статьи 100 Закона о банкротстве в редакции Федерального закона от 29.05.2024 № 107-ФЗ предусмотрено, что если лицу, имеющему право на заявление возражений, после включения требования кредитора в реестр станут известны обстоятельства, свидетельствующие о необоснованности требования кредитора либо об иной его очередности, такое лицо вправе обратиться в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, с заявлением об исключении требования кредитора из реестра либо об изменении его очередности. Такое заявление может быть подано в течение трех месяцев с момента, когда этому лицу стало или должно было стать известно о наличии указанных обстоятельств. В случае пропуска этого срока по уважительной причине он может быть восстановлен арбитражным судом.

Апелляционный суд указал, что установленный пунктом 8 статьи 100 Закона о банкротстве трёхмесячный срок для предъявления такого заявления ФИО3 не пропущен, поскольку не может исчисляться ранее вступления в силу положений Закона № 107-ФЗ от 29.05.2024 (пункт 31 постановления № 40). ФИО6 обратилась с настоящим заявлением 31.05.2024.

Суды установили, что требования ФИО2, основанные на договоре займа от 22.06.2015, уступленные ей по договору цессии от 30.06.2020, подлежат удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты. Требование ФИО2 основано на договоре займа, заключенном между аффилированными лицами в условиях имущественного кризиса должника и опосредующем компенсационное финансирование, что является основанием для удовлетворения требований ФИО3

Подлежит отклонению довод кредитора ФИО2 о пропуске кредитором ФИО3 срока подачу заявления так как вопрос аффилированности должен был быть исследован при установлении требований ФИО2 в реестр требований кредиторов.

Требования ФИО2 об установлении требований в реестр требований кредиторов должника было подано в суд 25 мая 2023 года и рассматривалось в процедуре наблюдения. В указанный период финансовый анализ состояния должника не проводился, в материалах дела отсутствовала информация о времени возникновения признаков объективного банкротства у должника, имеющийся бухгалтерский баланс должника был только за 2022 год.

О том, что должник находился в состоянии имущественного кризиса начиная с 2015 года ФИО3 стало известно из заявления конкурсного управляющего должника ФИО1 о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО7 и ФИО5, принятого судом к производству 25.03.2024.

В последующем ФИО3 27 апреля 2024 года ознакомилась с материалами проверки ОЭБиПК УВД по ЦАО ГУ МВД РФ по г. Москве, проведенной по заявлению ФИО3, о неправомерных действиях руководителей должника, из которой ей стало известно, что ООО «РусКапиталИнвест», направлявшее денежные средства должнику со ссылкой на договор займа № 61/15 от 22.06.2015, в свою очередь получало денежные средства от своего участника ФИО4 Анализ полученных сведений позволил ФИО3 обратиться в суд 31 мая 2024 года с заявлением о внесении изменений в реестр требований кредиторов должника в пределах срока, предусмотренного пунктом 8 статьи 100 Закона о банкротстве в редакции Федерального закона от 29.05.2024 № 107-ФЗ.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив указанные обстоятельства, суды обоснованно признали требование ФИО2 в размере 254 442 085 рублей 10 копеек подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Все доводы и доказательства сторон спора являлись предметом исследования судов, им дана надлежащая правовая оценка.

Доводы кассационной жалобы основаны на ошибочном толковании норм права и направлены на переоценку доказательств, исследованных судами. Согласно статье 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и (или) апелляционной инстанций.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Адыгея от 04 октября 2024 года и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09 января 2025 года по делу № А01-722/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Ю.В. Мацко

Судьи Т.Г. Истоменок

В.В. Глухова