АРБИТРАЖНЫЙ СУД
ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА
ул. Большая Покровская, д. 1, Нижний Новгород, 603000
http://fasvvo.arbitr.ru/
______________________________________________________________________________
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
Нижний Новгород
Дело № А82-18143/2022
22 мая 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 12.05.2024.
Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:
председательствующего Ногтевой В.А.,
судей Белозеровой Ю.Б., Прытковой В.П.,
при участии представителя
ФИО1: ФИО2 по доверенности от 26.04.2024
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу
ФИО1
на определение Арбитражного суда Ярославской области от 24.10.2024 и
на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 07.02.2025
по делу № А82-18143/2022
по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Водные инновации» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) ФИО3 о признании недействительными банковских операций по перечислению денежных средств в пользу ФИО1
и
установил :
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Водные инновации» (далее - ООО «Водные инновации») в Арбитражный суд Ярославской области обратился конкурсный управляющий ФИО3 с заявлением о признании недействительными банковских операций по перечислению должником ФИО1 денежных средств в общей сумме 37 144 063 рубля 57 копеек и о применении последствий недействительности сделок.
Банковские операции оспорены на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.200 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Определениями Арбитражного суда Ярославской области от 30.01.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены ФИО4, ФИО5.
Определением от 24.10.2024 суд удовлетворил заявленные требования: признал недействительными сделками банковские операции по перечислению ООО «Водные инновации» ФИО1 денежных средств в общей сумме 37 144 063 рубля 57 копеек; применил последствия недействительности сделки, взыскав со ФИО1 в пользу ООО «Водные инновации» денежные средства в названном размере.
Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 07.02.2025 оставил определение от 24.10.2024 без изменения.
Суды двух инстанций исходили из того, что оспоренные платежи совершены безвозмездно, в пользу заинтересованного лица (ФИО1 является одним из учредителей ООО «Водные инновации»), с целью причинения вреда должнику и его кредиторам.
Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 24.10.2024 и постановление от 07.02.2025, направить обособленный спор в Арбитражный суд Ярославской области на новое рассмотрение.
Заявитель жалобы считает, что обжалованные судебные акты приняты при неполном исследовании фактический обстоятельств, с нарушением норм материального и процессуального права.
Как утверждает податель жалобы, спорные банковские перечисления обоснованы и составляют компенсацию расходов ФИО1, понесенных им в ходе осуществления трудовой деятельности в ООО «Водные инновации». Отсутствие в распоряжении ответчика всех авансовых отчетов и первичных документов по ним не может свидетельствовать о злоупотреблении правом, поскольку все указанные документы хранятся в обществе. Суды в нарушение части 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не рассмотрели ходатайство ФИО1 об истребовании у бывшего руководителя ООО «Водные инновации» ФИО4 авансовых отчетов с приложенными первичными документами за период с 2019 по 2021 годы, необоснованно переложив ответственность за отсутствие данных документов в материалах дела на ФИО1
Заявитель жалобы считает, что суды неправомерно применили к спорным правоотношениям пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку признаки неплатежеспособности должника на момент совершения оспоренных платежей не установлены, цель причинения вреда имущественным интересам не доказана.
Представитель ФИО1 в судебном заседании поддержал изложенную позицию.
Конкурсный управляющий ООО «Водные инновации» ФИО3 в отзыве отклонил доводы, приведенные в кассационной жалобе, просил оставить в силе судебные акты, как законные и обоснованные. Конкурсный управляющий пояснил, что модель ведения бизнеса ООО «Водные инновации» направлена на обход закона с противоправной целью и уход от налогообложения. ФИО1 являлся аффилированным по отношению к должнику лицом, что не освобождает его от обязанности доказывать правомерность спорных перечислений.
Законность определения Арбитражного суда Ярославской области от 24.10.2024 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 07.02.2025 по делу № А82-18143/2022 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, Арбитражный суд Ярославской области определением от 08.11.2022 возбудил производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Водные инновации». Решением от 31.05.2023 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден ФИО3
В ходе анализа финансово-хозяйственно деятельности должника конкурсный управляющий установил, что в период с 08.11.2019 со по 23.11.2021 с расчетных счетов должника на счет ФИО1 перечислены денежные средства на общую сумму 37 144 063 рубля 57 копеек с назначением платежа «выдача подотчетных сумм».
Посчитав, что денежные средства перечислены ФИО1 в отсутствие встречного предоставления, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании банковских операций недействительными сделками на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
По смыслу приведенной нормы права для признания подозрительной сделки недействительной необходимо доказать совокупность следующих обстоятельств: вред имущественным правам кредиторов от совершения сделки, наличие цели причинения вреда и осведомленность другой стороны сделки об указанной цели (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», далее - Постановление № 63).
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:
а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;
б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в частности, если сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица (пункт 6 Постановления № 63).
Проанализировав в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суды первой и апелляционной инстанций установили, что должник перечислил ФИО1 37 144 063 рубля 57 копеек, назначение платежей «выдача подотчетных сумм, возмещение понесенных расходов».
Бухгалтерская и иная документация должника конкурсному управляющему в установленном законом порядке не передавалась, а потому суды возложили бремя доказывания (опровержение позиции о том, что оспоренные платежи осуществлены в отсутствие встречного предоставления) на ФИО1
Суд неоднократно откладывал судебное разбирательство и предлагал ФИО1 представить соответствующие оправдательные документы.
В обоснование своей позиции ФИО1 приобщил к материалам дела копии авансовых отчетов от 21.01.2020, 09.04.2020, 21.04.2020, 10.05.2020 и 23.06.2020, копии товарных и кассовых чеков, иные оправдательные документы.
Данные документы получили правовую оценку в судах первой и апелляционной инстанциях. Суды критически отнеслись к представленным документам, поскольку они не подтверждают расходование денежных средств в интересах должника либо в связи с его хозяйственной деятельностью. Копии авансовых отчетов и копии товарных и кассовых чеков не соответствуют по сумме. Сведения, отраженные в представленных документах, неперсонифицированы, не упорядочены; большая часть документов не читаема. Согласно доступной к прочтению информации оплата производилась за доставку готовой еды по адресам, по которым должник деятельность не осуществлял; за одежду (мужские сорочки), кухонный смеситель, межкомнатные двери, билеты, за проживание в гостинице третьих лиц (ФИО6, ФИО7, ФИО8) в отсутствие доказательств того, что данные лица являлись работниками должника. Относимость представленных платежных документов к деятельности ООО «Водные инновации» не подтверждена.
Возражение ФИО1 о том, что судом в нарушение норм процессуального права не рассмотрено ходатайство об истребовании у бывшего руководителя должника ФИО4 авансовых отчетов, во внимание не принимается, как не имеющее существенного значения.
Привлеченный к участию в настоящем обособленном споре бывший руководитель должника ФИО4 отрицала нахождение у нее авансовых отчетов ФИО1 Ходатайство ФИО1 не подлежало удовлетворению, в противном случае определение об истребовании доказательств, принятое в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не отвечало бы принципу исполнимости.
Нерассмотрение судом ходатайства ФИО1 (неотражение в протоколе, в судебном акте информации о результатах рассмотрения ходатайства) не привело к принятию неправильного по сути судебного акта.
Установив, что оспоренные платежи совершены безвозмездно (в отсутствие встречного предоставления), в отношении аффилированного с должником лица, суды правомерно признали банковские операции недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Довод заявителя жалобы о недоказанности признака неплатежеспособности должника на момент совершения оспоренных сделок (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) суд округа отклоняет в связи с несостоятельностью.
Судами установлено, что у должника начиная с 06.02.2020 имелись неисполненные обязательства перед ООО «ТИЭЙЧ-РУС МИЛК ФУД». Задолженность ООО «Водные инновации» перед названным обществом на сумму более 17 000 000 рублей подтверждена решением Арбитражного суда города Москвы от 22.06.2021 по делу № А40-81302/2021 и впоследствии включена в реестр требований кредиторов должника.
Факты совершения оспоренных платежей в условиях неисполнения существующих обязательств перед кредиторами, в отсутствие встречного предоставления, в отношении аффилированного лица в своей совокупности являются обстоятельствами, достаточными для определения того, что у должника имелась цель причинения вреда кредиторам при совершении названных сделок, в связи с чем суды пришли к правильному выводу о наличии у оспоренных платежей состава подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Необходимо также отметить, что два платежа ( 15.11.2021 на сумму 400 000 рублей и 23.11.2021 на сумму 590 000 рублей) совершены в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом. Данные платежи подпадают под период подозрительности, предусмотренный в пункте 1 статьи 61.2 Закон о банкротстве. Квалифицирующим признаком недействительности таких сделок является неравноценность встречного предоставления. Наличие иных оснований недействительности сделки, перечисленных в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания недействительными платежей от 15.11.2021 и 23.11.2021 на общую сумму 990 000 рублей не требуется.
С учетом изложенного заявленные конкурсным управляющим требования удовлетворены правомерно.
Суды первой и апелляционной инстанций исследовали материалы дела полно, всесторонне и объективно. Представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.
Оснований для отмены состоявшихся судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.
Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, влекущих безусловную отмену определения и постановления, суд округа не установил.
На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы составляет 20 000 рублей и расходы по её уплате относятся на заявителя.
Руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 1 часть 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Ярославской области от 24.10.2024 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 07.02.2025 по делу № А82-18143/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу Свистунова Дмитрия Андреевича - без удовлетворения.
Отменить определение Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 19.03.2025 о приостановлении исполнения судебного акта по настоящему делу.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
В.А. Ногтева
Судьи
Ю.Б. Белозерова
В.П. Прыткова