Постановление по делу № 15АП-2727/2025 от 14.05.2025 | 15 арбитражный апелляционный суд

ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Газетный пер., 34, <...>, тел.: <***>, факс: (863) 218-60-27E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

город Ростов-на-Донудело № А32-54185/2022

14 мая 2025 года15АП-2727/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 28 апреля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 мая 2025 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Димитриева М.А.,

судей Сулименко Н.В., Сурмаляна Г.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 31.01.2025 по делу № А32-54185/2022,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Делибоженковым С.А.

при участии: ФИО1 лично, по паспорту,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника – общества с ограниченной ответственностью «ГАБИОН» судом первой инстанции рассмотрено заявление временного управляющего ФИО2 об истребовании документов и сведений.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 31.01.2025 по делу № А32-54185/2022, суд первой инстанции истребовал у ФИО1 и обязал передать конкурсному управляющему ФИО2 следующие заверенные документы и материальные ценности в отношении ООО «Габион»:

1. список лиц, наделенных правом первой и второй подписи на расчетных документах (при наличии);

2. сведения о выданных доверенностях в форме журнала учета выданных доверенностей (при наличии);

3. учетную политику и документы, утвердившие ее (при наличии);

4. расшифровку расчетов с дебиторами по статье «Расчеты с персоналом по прочим операциям» с учетом сведений о дебиторской задолженности, отраженной в инвентаризационной описи ООО «ГАБИОН» от 30.06.2022г;

5. подробную расшифровку финансовых вложений и основных средств должника на текущую дату, а также отраженных в балансе должник по состоянию на 31.12.2021г.;

6. письменные пояснения относительно причин существенного расхождения (уменьшения) размеров активов баланса ООО «Габион» между балансом 2020г. (активы баланса 147 326 000 рублей) и активами баланса ООО «Габион» за 2021г. (27 056 000 рублей);

7. список дебиторов с указанием размера дебиторской задолженности по каждому дебитору на текущую дату, а также соответствующие первичные документы, подтверждающие наличие дебиторской задолженности, в том числе отраженную в инвентаризационной описи ООО «ГАБИОН» от 30.06.2022г. на сумму 47 575 268,28 рублей;

8. справку о задолженности перед бюджетами всех уровней и внебюджетными фондами (в том числе акт сверки с налоговой инспекцией);

9. сведения о наличии задолженности перед гражданами, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, а также требований по компенсации морального вреда на текущую дату (при наличии);

10. сведения о наличии задолженности по выплате выходных пособий и оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и по выплате 6 вознаграждений авторам результатов интеллектуальной деятельности на текущую дату (при наличии);

11. копии договоров аренды и договоров займа за период с 2019 по 2021г.г.;

12. полный перечень иного движимого имущества должника и материальных ценностей, с указанием точных мест их хранения (расположения) и способов охраны;

13. копии следующих договоров купли-продажи а\транспорта: №2 от 27.02.2019 (в отношении а\т марки – LEXUS ES 350; гос.номер У979НА 123, 2013 г.выпуска) заключенный с ФИО3; №1 от 27.02.2019 (в отношении а\т марки MERSEDES-BENZ GL 63 AMG, 2013 г.выпуска; гос.номер Р842НО123, заключенный с ФИО4.

ФИО1 обжаловал определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ, и просил судебный акт отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Апелляционная жалоба мотивированна несогласием с выводами суда первой инстанции, их незаконностью и необоснованностью.

Апеллянта мотивирует свою жалобу доводом о невозможности передать запрашиваемую документацию ввиду отсутствия у него таких полномочий как у бывшего генерального директора Общества.

В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий ООО «Габион» просил судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании ФИО1 заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств.

Суд, совещаясь на месте,

определил:

приобщить дополнительные доказательства к материалам дела, как доказательства непосредственно связанные с предметом исследования по настоящему спору.

ФИО1 поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил определение суда отменить.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ИФНС России № 5 по г. Краснодару обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «ГАБИОН» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>).

Определением суда первой инстанции от 08.11.2022 заявление принято к производству.

Определением суда первой инстанции от 03.11.2023 заявление ИФНС России № 5 по г. Краснодару признано обоснованным.

В отношении общества с ограниченной ответственностью «ГАБИОН» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) введена процедура наблюдения.

Временным управляющим утвержден ФИО2

Временный управляющий обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с ходатайством об истребовании сведений, в котором просит истребовать у руководителя должника общества с ограниченной ответственностью «ГАБИОН» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) следующие документы и сведения:

1. учредительные документы;

2. свидетельство ИНН;

3. свидетельство ОГРН;

4. список участников (реестр акционеров), сведения о держателе реестра акционеров;

5. документы, содержащие сведения о составе органов управления должника, а также о лицах, имеющих право давать обязательные для должника указания либо имеющих возможность иным образом определять его действия;

6. сведения об аффилированных лицах должника;

7. документы, подтверждающие полномочия руководителя должника;

8. протоколы и решения собраний органов управления должника;

9. свидетельства и (или) листы записи о внесении изменений в сведения о юридическом лице;

10. лицензии и сертификаты, свидетельства о членстве в СРО;

11. сведения о принадлежащих должнику долях в уставных капиталах юридических лиц, перечень юридических лиц, где должник является учредителем (участником);

12. перечень структурных подразделений, филиалов и представительств должника;

13. выписку из Единого государственного реестра юридических лиц, сроком давности не более 1 (одного) календарного месяца, но не ранее последнего изменения, отражаемого в реестре;

14. реквизиты расчетных и иных счетов, открытых должником в кредитных организациях, с указанием реквизитов банковских карт, привязанных к счетам;

15. список лиц, наделенных правом первой и второй подписи на расчетных документах;

16. приказы и распоряжения руководителя должника за период, начиная с 08.11.2019 г. по настоящее время;

17. сведения о выданных доверенностях в форме журнала учета выданных доверенностей;

18. учетную политику и документы, утвердившие ее;

19. документы первичного бухгалтерского учета за период, начиная с 08.11.2019 г. по настоящее время;

20. бухгалтерскую отчетность (форма № 1,2) за период, начиная с 08.11.2019 г. по настоящее время;

21. отчеты во внебюджетные фонды и органы статистики за период, начиная с 08.11.2019 г. по настоящее время;

22. налоговую отчетность за период, начиная с 08.11.2019 г. по настоящее время;

23. расшифровку расчетов с дебиторами по статье «Расчеты с персоналом по прочим операциям»;

24. расшифровку авансов, выданных поставщикам и подрядчикам, обоснованность авансов;

25. расшифровку финансовых вложений;

26. оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам бухгалтерского учета, в т.ч. по 01, 02, 04, 08, 10, 19, 20, 26, 41,44, 50, 51, 58, 60, 62, 63, 66, 67, 68, 69, 70, 71, 76, 90, 91;

27. книги покупок и продаж, авансовые отчеты, кассовые книги и отчеты;

28. список дебиторов с указанием размера дебиторской задолженности по каждому дебитору на текущую дату, а также соответствующие подтверждающие первичные бухгалтерские документы;

29. список кредиторов с указанием размера кредиторской задолженности по каждому кредитору на текущую дату, а также соответствующие подтверждающие первичные бухгалтерские документы;

30. справку о задолженности перед бюджетами всех уровней и внебюджетными фондами (в том числе акт сверки с налоговой инспекцией);

31. сведения о наличии задолженности перед гражданами, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, а также требований по компенсации морального вреда;

32. сведения о наличии задолженности по выплате выходных пособий и оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и по выплате вознаграждений авторам результатов интеллектуальной деятельности;

33. последние акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, последние инвентаризационные ведомости (в том числе акций, облигаций, ценных бумаг) по установленным формам;

34. отчеты ревизионной комиссии о результатах финансово-хозяйственной деятельности должника за период, начиная с 08.11.2019 г. по настоящее время;

35. заключения профессиональных аудиторов за период, начиная с 08.11.2019 г. по настоящее время;

36. утвержденное штатное расписание, а также сведения о численности работников на текущую дату;

37. приказы по личному составу (в т.ч. о приеме, увольнении, перемещении и т.д), трудовые договоры с работниками;

38. сведения о материально ответственных лицах и лицах, ответственных за технику безопасности, пожарную безопасность с предоставлением соответствующих приказов;

39. гражданско-правовые сделки, заключенные с юридическими лицами, физическими лицами и индивидуальными предпринимателями за период, начиная с 08.11.2019 г. по настоящее время;

40. сведения и документы, свидетельствующие об исполнении или неисполнении должником обязательств перед контрагентами;

41. сведения о наличии судебных споров с участием должника, решений судов, решений государственных органов в отношении должника и его руководства;

42. список исполнительных производств, возбужденных в отношении должника, а также возбужденных по заявлению должника;

43. полный перечень имущества должника, в том числе имущественных прав на текущую дату;

44. документы, подтверждающие государственную регистрацию прав собственности должника на имущество и имущественные права, иные документы, подтверждающие права должника на принадлежащее ему имущество и имущественные права;

45. сведения о наличии обременении имущества должника;

46. сведения о наличии и степени готовности незавершенного производства, о времени и величине средств, необходимых до доведения его до готовой продукции; о размере запаса сырья и материалов, который может быть реализован без ущерба для производственного процесса;

47. сведения о наличии и степени готовности объектов незавершенного строительства, размера средств, необходимого для завершения строительных работ;

48. сведения об остатках денежных средств на текущую дату и о движении денежных средств за период, начиная с 08.11.2019 г. по настоящее время;

49. иные документы, содержащие сведения об имуществе должника, в том числе об имущественных правах, а также бухгалтерские и иные документы, не указанные в настоящем перечне, но отражающие экономическую деятельность должника за период, начиная с 08.11.2019 г. по настоящее время.

ФИО1 представил в суд первой инстанции дополнительные возражения, которые в порядке ст. 66 АПК РФ судом приобщены к материалам дела в целях полного выяснения обстоятельств, имеющих значение для дела.

Конкурсный управляющий направил в электронном виде через систему «Мой Арбитр» ходатайство об уточнении требований, согласно которому просит истребовать у ФИО1 и обязать передать конкурсному управляющему ФИО2 следующие заверенные следующие документы и материальные ценности в отношении ООО «Габион»:

1. список лиц, наделенных правом первой и второй подписи на расчетных документах (при наличии);

2. сведения о выданных доверенностях в форме журнала учета выданных доверенностей (при наличии);

3. учетную политику и документы, утвердившие ее (при наличии);

10. сведения о наличии задолженности по выплате выходных пособий и оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и по выплате вознаграждений авторам результатов интеллектуальной деятельности на текущую дату (при наличии);

11. копии договоров аренды и договоров займа за период с 2019 по 2021г.г.;

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнение заявленных требований принято судом.

Исследовав материалы дела, суд первой инстанции пришел к выводу, что заявление подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с абзацем 1 пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия.

В соответствии с требованиями пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

На основании пункта 47 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» в случае отказа или уклонения указанных лиц от передачи перечисленных документов и ценностей арбитражному управляющему он вправе обратиться в суд, рассматривающий дело о банкротстве, с ходатайством об их истребовании по правилам частей 4 и 6 – 12 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (при этом для временного управляющего истребуются заверенные руководителем должника копии документов, а для конкурсного управляющего – оригиналы документов и сами ценности).

В определении об их истребовании суд первой инстанции указал, что они должны быть переданы арбитражному управляющему; в случае неисполнения соответствующего судебного акта суд первой инстанции вправе выдать исполнительный лист, а также наложить на нарушивших свои обязанности лиц штраф (часть 9 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В случае необходимости суд вправе также истребовать их и у бывших руководителей должника, а также у других лиц, у которых имеются соответствующие документы.

ФИО1 не представил суду первой инстанции доказательства передачи документации конкурсному управляющему в полном объеме.

В связи с изложенным, суд первой инстанции счел требования конкурсного управляющего об истребовании у ФИО1 документации подлежащими удовлетворению.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены судебного акта суда первой инстанции.

В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган отвечает за сохранность документов.

Наличие документов бухгалтерского учета и (или) отчетности у руководителя должника предполагается и является обязательным требованием закона, законодательством о бухгалтерском учете предусмотрена обязанность по восстановлению утраченных документов и руководитель должника обязан доказывать наличие уважительных причин непредставления документации, при этом невыполнение требования о предоставлении первичных бухгалтерских документов или отчетности приравнивается к их отсутствию.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, обязано доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований, возражений.

Основанием же для отказа (в том числе частичного отказа) в удовлетворении такого ходатайства может служить факт передачи документов и материальных ценностей либо наличие безусловных доказательств, свидетельствующих об объективной невозможности бывшего руководителя передать документы общества.

ФИО1 в материалы дела представлена значительная по объему переписка с конкурсным управляющим должника по вопросу передачи документов.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции, ФИО1 подтвердил, что истребуемая документация находится в его обладании, им обеспечивается сохранность указанной документации в целях недопущения ее утраты.

ФИО1 указал, что готов передать данные документы и информацию в любой момент времени, им неоднократно направлялись письма в адрес управляющего.

Местом нахождения конкурсного управляющего является город Москва, обособленных подразделений или представителей на территории Краснодарского края данный управляющий не имеет.

Объем, подлежащей передаче документации согласно пояснениям ФИО1 является значительным.

Судом апелляционной инстанции установлено, что в настоящий момент в силу территориальной удаленности как управляющего так и бывшего руководителя должника фактическая передача документов возможна только по месту их нахождения в Краснодарском крае.

Поскольку обязанность по передаче документов возложена на руководителя законом, документы находятся в его распоряжении, то вынесенный судебный акт об обязании передать соответствующие документы является законным.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции учитывает, что у ФИО1 отсутствует обязанность по доставке данных документов по месту нахождения управляющего в ином субъекте Федерации. В данном случае документы, поименованные в обжалуемом определении подлежат передаче по месту их нахождения в Краснодарском крае.

При этом, судом апелляционной инстанции установлено отсутствие факта уклонения ФИО1 от передачи документов, о чем свидетельствует многочисленная переписка между ним и управляющим. Возложение же обжалуемым определением на ФИО1 обязанности передать документы направлено на недопущение ситуации, при которой документы, находящиеся на хранении у последнего попросту не будут переданы управляющему.

Судебная коллегия учитывает, что исполнение обжалуемого определения в части передачи документов возможно в том числе в рамках исполнительного производства с участием судебного пристава-исполнителя.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом не допущено.

Оснований для отмены или изменения обжалованного судебного акта по доводам, приведенным в апелляционной жалобе, у судебной коллегии не имеется.

На основании вышеизложенного, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 258, 269 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 31.01.2025 по делу № А32-54185/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

ПредседательствующийМ.А. Димитриев

СудьиН.В. Сулименко

Г.А. Сурмалян