411/2023-42122(4)
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА ПОСТАНОВЛЕНИЕ
город Тюмень Дело № А81-4347/2023
Резолютивная часть постановления объявлена 18 июля 2023 года. Постановление изготовлено в полном объеме 20 июля 2023 года.
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Бедериной М.Ю., судей Курындиной А.Н.,
ФИО1
рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЯТС» на определение от 10.05.2023 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа (судья Санджиев М.А.) и постановление от 14.06.2023 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судья Веревкин А.В.) по делу № А81-4347/2023 о возвращении искового заявления общества с ограниченной ответственностью «ЯТС» (117420, <...> (3); ИНН <***>, ОГРН <***>) к нотариусу нотариального округа города Лабытнанги Ямало-Ненецкого автономного округа ФИО2 о возврате денежных средств с депозита нотариуса.
Суд
установил:
общество с ограниченной ответственностью «ЯТС» (далее – ООО «ЯТС», истец) обратилось в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с иском к нотариусу нотариального округа города Лабытнанги Ямало-Ненецкого автономного округа ФИО2 (далее – ответчик) об обязании возвратить ООО «ЯТС» часть внесенных в ходе мероприятий по принудительному выкупу обыкновенных именных бездокументарных акций акционерного общества «Ямалтрансстрой» (далее – АО «Ямалтрансстрой», эмитент) денежных средств в размере 249 066 руб.
Определением от 10.05.2023 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа, оставленным без изменения постановлением от 14.06.2023 Восьмого Арбитражного апелляционного суда исковое заявление ООО «ЯТС» возвращено заявителю.
Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «ЯТС» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить.
В обоснование кассационной жалобы ее податель ссылается на незаконность и необоснованность судебных актов, указав, что выводы судов о неподведомственности
настоящего спора арбитражному суду не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.
С позиции кассатора, данный спор носит экономический характер и не связан с осуществлением ответчиком непосредственно нотариальной деятельности на основании Основ законодательства о нотариате.
Ответчик отзыв на кассационную жалобу не представил, явку представителя в судебное заседание не обеспечил, что с учетом его надлежащего извещения о времени и месте судебного заседания не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы (часть 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее – АПК РФ).
Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке, предусмотренном статьями 284, 286, 290 АПК РФ законность и обоснованность принятых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.
Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО «ЯТС», как лицо, которое в результате обязательного предложения приобрело более 95 процентов обыкновенных именных акций АО «Ямалтрансстрой», с учетом акций, принадлежащих аффилированным лицам, реализовало предусмотренное статьей 84.8 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) право и направило требование о выкупе эмиссионных ценных - обыкновенных именных бездокументарных акций эмитента у владельцев таких эмиссионных ценных бумаг.
В связи с тем, что в отношении 1 179 владельцев выкупаемых ценных бумаг информация о банковских счетах отсутствовала, ООО «ЯТС» 10.03.2022 перечислило в депозит ответчика денежные средства в размере 7 912 161 руб., что подтверждается платежными поручениями от 10.03.2022 № 33, № 2692. Денежные средства были приняты в депозит нотариусом Небесной В.Н.
Несмотря на то, что истец обязательства по оплате исполнил в полном объеме по причине установленных Указом Президента РФ от 01.03.2022 № 81 «О дополнительных временных мерах экономического характера по обеспечению финансовой стабильности Российской Федерации» ограничений встречное исполнение в виде перехода права собственности истцу на ценные бумаги не получено.
Впоследствии во исполнение решения Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации истец осуществил оплату выкупаемых ценных бумаг путем перечисления денежных средств на счета типа С, открытые на имя кредиторов - владельцев ценных бумаг, которые принудительно выкупались ООО «ЯТС», в результате которого бывшие владельцы выкупленных ценных бумаг получили оплату за обыкновенные именные акции АО «Ямалтрансстрой» в двойном размере.
Полагая, что ООО «ЯТС» имеет право на возврат излишне уплаченных денежных средств, которые находятся на депозите нотариуса, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции возвращая исковое заявление, исходил из того, что ответчик выступает в спорных правоотношениях выполняя публично-правовую функцию - нотариальное действие по принятию в депозит денежных средств для кредитора и их выдаче по предъявлении соответствующего требования, пришел к выводу о том, что настоящий спор не относится к категории экономических или возникающих в сфере предпринимательской деятельности споров, в связи с чем, на основании абзаца первого статьи 49 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате подлежит рассмотрению в районном суде по месту нахождения государственной нотариальной конторы (нотариуса, занимающегося частной практикой), а значит, исковое заявление не подлежит рассмотрению в арбитражном суде.
Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции. Между тем судами не учтено следующее.
В соответствии с частью 1 статьи 27 АПК РФ арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.
В силу части 2 статьи 27 АПК РФ арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя.
Критериями отнесения споров к подведомственности арбитражного суда являются субъективный состав и характер правоотношений, которые должны быть связаны с предпринимательской и иной экономической деятельностью.
Согласно части 1 статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции
и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.
Пунктом 1 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.08.1992 № 12/12 «О некоторых вопросах подведомственности дел судам и арбитражным судам» разъяснено, что подведомственность заявленного требования суду или арбитражному суду определяется в соответствии с их компетенцией, установленной законодательными актами Российской Федерации. В случаях, когда в законодательном акте подведомственность определена альтернативно (суду или арбитражному суду) либо, когда имеется указание о рассмотрении требования в судебном порядке, следует руководствоваться тем же правилом, исходя при этом из субъектного состава участников и характера правоотношений, если иное не предусмотрено законом.
Положения статьи 84.8 Закона об акционерных обществах регулируют порядок выкупа ценных бумаг акционерного общества по требованию лица, которое приобрело более 95 процентов акций акционерного общества.
Так, в силу пункта 1 статьи 84.8 Закона об акционерных обществах лицо, которое в результате добровольного (обязательного) предложения о приобретении ценных бумаг акционерного общества стало владельцем более 95 процентов общего количества акций с учетом акций, принадлежащих его аффилированным лицам, вправе выкупить ценные бумаги у остальных акционеров. Требование о выкупе ценных бумаг направляется владельцам выкупаемых ценных бумаг через акционерное общество. В случае неполучения в установленный срок заявлений от владельцев выкупаемых ценных бумаг или отсутствия в них необходимой информации выкупающий акционер в соответствии с пунктом 7 статьи 84.8 Закона об акционерных обществах обязан перечислить денежные средства за выкупаемые ценные бумаги в депозит нотариуса по месту нахождения акционерного общества.
Из материалов дела следует, что спорные правоотношения сторон возникли в связи с внесением истцом на депозит нотариуса 7 912 161 руб. в счет выкупа эмиссионных ценных – обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Ямалтрансстрой».
При этом, судами не учтено, что требования истца возникли в связи с выкупом ценных бумаг АО «Ямалтрансстрой» путем перечисления денежных средств на счета, открытые на имя кредиторов - владельцев ценных бумаг, которые принудительно выкупались ООО «ЯТС», в результате которого бывшие владельцы выкупленных ценных бумаг получили оплату за обыкновенные именные акции АО «Ямалтрансстрой» в двойном размере. ООО «ЯТС» полагает, что имеет право на возврат излишне уплаченных денежных средств, которые находятся на депозите нотариуса.
Таким образом, с учетом вышеизложенных обстоятельств и норм права, спор по настоящему делу носит экономический характер и не связан с осуществлением
ответчиком непосредственно нотариальной деятельности на основании Основ законодательства о нотариальной деятельности.
В связи с этим вывод судов первой и апелляционной инстанций о неподведомственности спора арбитражному суду является ошибочным.
При указанных обстоятельствах суд кассационной инстанции приходит к выводу об отмене обжалуемых определения и постановления и направлении дела на рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.
Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 289 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
определение от 10.05.2023 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа и постановление от 14.06.2023 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А81-4347/2023 отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.
Председательствующий М.Ю. Бедерина
Судьи А.Н. Курындина
ФИО1