АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ул. Селезнёвская, д. 9, г. Москва, ГСП-4, 127994,

официальный сайт: http://www.fasmo.arbitr.ru e-mail: info@fasmo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

12.05.2025 Дело № А40-262891/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 22.04.2025 Постановление в полном объеме изготовлено 12.05.2025

Арбитражный суд Московского округа в составе: председательствующего судьи Шевыриной П.В., судей Коротковой Е.Н., Паньковой Н.М., при участии в заседании: от конкурсного управляющего – ФИО1, доверенность от 17.06.2024, от ООО «Русинжиниринг» – ФИО2, доверенность от 10.01.2025,

от ФИО3 – ФИО4, доверенность от 12.06.2024,

от финансового управляющего ФИО3 – ФИО5, доверенность от 13.01.2025,

рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы конкурсного управляющего ФИО6 и общества с ограниченной ответственностью «Русинжиниринг»

на определение Арбитражного суда города Москвы от 30.09.2024, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2025

по заявлению конкурсного управляющего ФИО6 об оспаривании сделок, направленных на отчуждение объектов недвижимого имущества, совершенных между закрытым акционерным обществом «Интерстройсервис-М», ФИО3 и Компанией Сорвелл Холдингз Лимитед,

при участии финансового управляющего ФИО3, общества с ограниченной ответственностью «Русинжиниринг»

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества «Интерстройсервис-М»,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 21.03.2022 закрытое акционерное общество «Интерстройсервис М» признано несостоятельным

(банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО6.

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего ФИО6 о признании недействительными сделок, направленных на отчуждение объектов недвижимого имущества, совершенных между ЗАО «Интерстройсервис М», ФИО3 и Компанией Сорвелл Холдингз Лимитед, и о применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 28.05.2024 к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены финансовый управляющий ФИО3 и общество с ограниченной ответственностью «Русинжиниринг».

Определением Арбитражного суда города Москвы от 30.09.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2025, в удовлетворении заявления отказано.

Считая незаконными и необоснованными принятые судебные акты, конкурсный управляющий ФИО6 и третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Русинжиниринг» обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами, в которых просят их отменить, направить спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В кассационных жалобах конкурсный управляющий и третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, ссылаются на нарушение и неправильное применение судами норм права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам.

Определением Арбитражного суда Московского округа от 21.04.2025 произведена замена судьи Савиной О.Н. на судью Панькову Н.М. по основаниям, предусмотренным статьей 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поступившие от заинтересованного лица с правами ответчика ФИО3 и его финансового управляющего ФИО7 отзывы на кассационные жалобы приобщены к материалам дела в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с абзацем вторым части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания арбитражного суда кассационной инстанции была размещена в информационной системе «Картотека арбитражных дел» (https://kad.arbitr.ru).

В судебном заседании представители конкурсного управляющего ФИО6, третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Русинжиниринг» и финансового управляющего ФИО7 поддержали доводы кассационных жалоб, представитель заинтересованного лица с правами ответчика Пшегорницкого

А.Б. просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения, ссылаясь на их законность и обоснованность, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Другие лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, не явились и не направили своих представителей в судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению кассационных жалоб в их отсутствие.

Изучив материалы дела, выслушав участников арбитражного процесса, обсудив доводы кассационных жалоб, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, арбитражный суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции по доводам кассационных жалоб ввиду следующего.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено и усматривается из материалов дела, что конкурсный управляющий должника заявил требование о признании недействительным ряда заключенных должником сделок, указывая, что согласно выпискам из Единого государственного реестра недвижимости записи о праве собственности ФИО3 на объекты недвижимости с кадастровыми номерами 77:01:0001050:1898, 77:01:0001050:1926, 77:01:0001050:1929 внесены 10.10.2023, 19.09.2013.

Впоследствии объекты недвижимости реализованы Компании Сорвелл Холдингз Лимитед (Sorwell Holdings Limited). Полагая, что право собственности на спорные объекты недвижимости не могло быть зарегистрировано за ФИО3 ранее подписания между должником и Правительством Москвы акта о результатах реализации инвестиционного контракта от 29.01.2018, конкурсный управляющий просил признать недействительной цепочку сделок по выводу из актива ЗАО «Интерстройсервис-М» объектов недвижимости и применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника и признать право собственности на спорные объекты недвижимости.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Наличие специальных оснований оспаривания сделок по правилам статей 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как недействительную по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (абзац четвертый пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

При этом речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок. Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

Констатация судом недействительности ничтожной сделки по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации возможна в исключительных случаях, когда установленные судом обстоятельства ее совершения говорят о заведомо противоправной цели совершения сделки обеими сторонами, об их намерении реализовать какой-либо противоправный интерес, направленный исключительно на нарушение прав и законных интересов иных лиц (применительно к делу о банкротстве – прав кредиторов должника). Исключительная направленность сделки на нарушение прав и законных интересов других лиц должна быть в достаточной степени очевидной исходя из презумпции добросовестности поведения участников гражданского оборота.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Мнимость сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их главным действительным намерением. При этом сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но при этом стремятся создать не реальные правовые последствия, а их видимость. Поэтому факт такого расхождения волеизъявления с действительной волей сторон устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность их намерений (пункт 7 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 08.07.2020).

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 08.02.2023 № 305-ЭС21-8027(7) сформулирована аналогичная правовая позиция, согласно которой для признания сделки мнимой на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить, что каждая из ее сторон действовала недобросовестно, в обход закона и не имела намерения совершить сделку в действительности, поскольку все стороны мнимой сделки стремятся к сокрытию ее действительного смысла. Порочность воли каждой из ее сторон является обязательным условием для признания сделки мнимой. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей каждой стороны сделки устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон.

В силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Как разъяснено в пунктах 87, 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила. Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации или специальными законами.

Применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила.

Последствием недействительности притворной сделки является применение к отношениям сторон не правил о реституции, а правил той сделки, которую они имели в виду. Реституция в соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации может быть применена в этом случае только тогда, когда сделка, которую прикрывает притворная, также недействительна. При оценке сделки выясняется действительная воля ее сторон, цель договора. При этом во внимание принимаются не только содержание договора, но и иные обстоятельства, включая соответствующее поведение сторон. По смыслу статьи 170 названного кодекса притворные сделки направлены на то, чтобы скрыть действительную волю сторон.

При совершении притворной сделки имеет место несовпадение совершенного волеизъявления с действительной волей сторон. В случае заключения притворной сделки целью сторон является достижение

определенных правовых последствий, при этом воля сторон направлена на установление между ними гражданско-правовых отношений, но иных по сравнению с выраженными в их волеизъявлении.

Руководствуясь приведенными законоположениями и разъяснениями к ним, исследовав и оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из конкретных обстоятельств спора установив реальность договорных отношений сторон по приобретению объектов недвижимости должника, отсутствие злоупотребления своими гражданскими правами, суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции не усматривает оснований не согласиться с выводами судов первой и апелляционной инстанций и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Изложенные конкурсным управляющим и третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора, в кассационных жалобах доводы были предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанций и мотивированно ими отклонены. По существу доводы кассационных жалоб сводятся к несогласию с выводами судов. Несогласие с их оценкой, иная интерпретация, а также иное толкование им норм действующего законодательства не означают судебной ошибки (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Пределы рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1 и 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемых судебных актах либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц. Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

В этой связи у арбитражного суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для удовлетворения кассационных жалоб.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражным судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 284–289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 30.09.2024, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2025 по делу № А40-262891/2021 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья П.В. Шевырина

Судьи Е.Н. Короткова

Н.М. Панькова