Арбитражный суд Калининградской области Рокоссовского ул., д. 2, г.Калининград, 236016
http://www.kaliningrad.arbitr.ru
E-mail: kaliningrad.info@.arbitr.ru Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Калининград
27 сентября 2023г. дело № А21-15573/2022
Резолютивная часть решения объявлена 26 сентября 2023 г.
Решение изготовлено в полном объеме 27 сентября 2023 г.
Арбитражный суд Калининградской области в составе судьи Гениной С.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем Захарян А.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1 к ООО «Евростандарт» о признании сделок недействительными,
третье лицо: ООО «К-Продукт», при участии в заседании:
от истца: ФИО2, по доверенности от 24.04.2023г., паспорту и диплому,
от ответчика: ФИО3, генеральный директор, по выписке из ЕГРЮЛ, паспорту, ФИО4, по доверенности от 7.07.2020г., паспорту и диплому,
третье лицо: извещены, не явились,
установил:
ФИО1 участник ООО «К-Продукт» (г.Санкт-Петербург, далее - истец ) обратился с иском в интересах общества в Арбитражный суд Калининградской области к обществу с ограниченной ответственностью «Евростандарт» (ОГРН <***>, ИНН <***>; далее – ООО «Евростандарт», ответчик) о признании недействительными (ничтожными) предварительный договор купли-продажи недвижимости от 9.10.2019г. и договор купли-продажи; одновременно просил применить последствия недействительности сделки путем взыскания с ООО «Евростандарт» в пользу ООО «К-Продукт» 1 110 000 руб. (с учетом уточненных в порядке ст.49 АПК РФ требований, принятых судом к рассмотрению).
Исковые требования мотивированы тем, что оспариваемые договоры являются мнимыми сделками, что истец является участником ООО «К-Продукт» с долей в размере 70% в уставном капитале.
Ответчик представил отзыв, исковые требования не признал, заявив о том, что договор купли-продажи не заключался; указал на пропуск истцом срока исковой давности в отношении предварительного договора от 9.10.2019г.
ООО «К-Продукт» извещено судом о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в суд представителя не направило, с ходатайством об отложении не обращалось; дело рассмотрено в порядке ст.156 АПК РФ.
Из материалов дела следует, что ООО «Евростандарт» зарегистрировано в качестве юридического лица 11.12.2009г., ФИО3 является единственным участником и генеральным директором общества.
ООО «К-Продукт» зарегистрировано в качестве юридического лица 04.10.2018; единственным участником общества и директором являлся ФИО3
30.01.2020г. в ЕГРЮЛ внесена запись о ФИО1, как об участнике ООО «К-Продукт» с 70% доли в уставном капитале, ФИО3 имеет 30% доли в уставном капитале.
В период с 4.10.2018г. до 2.02.2022г. обязанности генерального директора исполнял ФИО3; полномочия ФИО3 после 2.02.2022г. рассмотрены в деле № А21-2750/2022.
Из представленной истцом выписки ПАО «Банк Санкт-Петербург» следует, что в период с 11.10.2019г. по 12.02.2020г. ООО «К-Продукт» перечислило ООО «Евростандарт» денежные средства в размере 1 100 000 руб. из которых 1 005 000 руб. с назначением платежа «предоплата по предварительному договору купли- продажи», а платеж от 12.02.2020г. (п/п 110) на сумму 95 000 руб. с назначением платежа «оплата по договору купли-продажи недвижимости.
Судом истребованы у ООО «Евростандарт» обжалуемые договоры.
Ответчиком представлен оригинал предварительного договора купли-продажи земельного участка и расположенного на нем нежилого здания от 9.10.2019г. (далее - предварительный договор), заключенный между ООО «Евростандарт» (продавец) и ООО «К-Продукт» (покупатель), подписанный от обеих сторон, ФИО3, в качестве директора.
Наличие договора купли-продажи недвижимости ответчик отрицает.
Каких либо документов, свидетельствующих о факте заключения договора купли-продажи недвижимости между ООО «К-Продукт» и ООО «Евростандарт» суду не представлено.
Истец, ссылаясь на положения ч.1 ст.170 ГК РФ, указал, что о сделках уведомлен не был, считая их сделками с заинтересованностью; полагая, что они совершены в ущерб интересам ООО «К-Продукт» обратился с настоящим иском в суд.
Выслушав представителей сторон, изучив их доводы и возражения, исследовав представленные доказательства, суд пришел к выводу о том, что исковое заявление подлежит оставлению без удовлетворения.
По условиям предварительного договора стороны должны были заключить основной договор купли-продажи по продаже ООО «Евростандарт» земельного участка и находящегося на нем здания. Предварительным договором были определены существенные условия договора, в том числе стоимость объектов и порядок их оплаты. Исполнения обязательств обеспечивалось задатком, предусмотренным положениями предварительного договора.
Статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) установлен особый порядок совершения обществом сделок, в которых имеется заинтересованность. Так, сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества (решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки).
При этом согласно абз. 3 пункта 7 статьи 45 Закона N 14-ФЗ положения статьи 45 Закона N 14-ФЗ о заинтересованности в совершении обществом сделки не применяются к обществам, состоящим из одного участника, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа данного общества.
В данном случае ФИО3 являлся единственным участником и одновременно осуществлял функции единоличного исполнительного органа обоих обществ (генеральный директор).
Следовательно, положения статьи 45 Закона N 14-ФЗ в данном случае применению, а сделка одобрению не подлежат.
При указанных обстоятельствах, действия ФИО3 не могли противоречить интересам ООО «К-Продукт».
По мнению суда, истец не доказал и наличие признаков злоупотребления правом в действиях ответчика.
Как следует из пунктов 1, 2, 3 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом. В случае, если злоупотребление правом выражается в совершении действий в обход закона с противоправной целью, последствия, предусмотренные пунктом 2 настоящей статьи, применяются, поскольку иные последствия таких действий не установлены настоящим Кодексом.
Пунктом 4 указанной статьи предусмотрено: если злоупотребление правом повлекло нарушение права другого лица, такое лицо вправе требовать возмещения причиненных этим убытков.
Согласно пункту 5 этой же статьи добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.
Суд исходит из того, что заключение ФИО3 предварительного договора в данном случае не является достаточным основанием для признания наличия в его действия признаков злоупотребления правом. При этом суд считает не доказанным истцом, что заключение спорного предварительного договора совершено исключительно с целью причинить ущерб ООО «К-Продукт».
В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота. Дефект мнимой сделки проявляется в отсутствии направленности воли ее участников на достижения заявленных результатов. Обстоятельства, подтверждающие реальность намерений сторон, устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой
доказательств; доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле (статьи 65, 71 АПК РФ).
Суд принимает во внимание доводы ответчика о мотивах заключения предварительного договора (т.1 л.д. 120-121).
Из материалов дела следует и ФИО1 не опровергнуто, что истца и ООО «Евростандарт» с 2010г. связывали длительные партнерские отношения по осуществлению предпринимательской деятельности, предполагавшие совместные бизнес проекты и движение денежных средств, во исполнение которых и был заключен предварительный договор.
Как пояснил представитель ответчика, в связи с отказом ФИО1 от дальнейшего финансирования проекта ООО «К-Продукт» денежные средства на финансирование, в том числе и приобретения недвижимого имущества, не выделялись. Неисполнение ФИО1 обязательств по финансированию привело к неисполнению ООО «К-Продукт» условий предварительного договора в связи с этим в установленный предварительным договором срок основной договор заключен не был. В соответствии с условиями предварительного договора средства, перечисленные ООО «К-Продукт» признаны задатком, который не подлежал возврату Продавцу.
В силу статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для мнимых и притворных сделок срок исковой давности составляет три года со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.
По мнению суда, истец мог узнать о совершении спорной сделки 30.01.2020г., став участником общества. Следовательно, срок исковой давности по основанию мнимости сделки не пропущен.
Вместе с тем, нереализация участником общества гарантированных федеральным законом прав на осуществление контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества является личным волеизъявлением такого участника.
На основании указанного суд отклоняет довод истца о том, что ему стало известно о заключении предварительного договора в мае 2022г., как несостоятельные и противоречащие установленным по делу обстоятельствам.
Отсутствие оспариваемого договора и наличие иска об обязании передать документы Общества, не препятствовали ФИО1 обратиться с настоящим иском в декабре 2022г. и его рассмотрению судом.
Срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ, составляет один год и истцом нарушен.
Отказывая в принятии к рассмотрению заявления истца о фальсификации соглашения между ФИО1 и ФИО3 по поводу отношений при реализации инвестиционного проекта в Калининградской области (ООО «К- Продукт») суд руководствовался положениями абзаца третьего пункта 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» согласно которому, исходя из положений части 1 статьи 64, части 2 статьи 65, статьи 67 Арбитражного
процессуального кодекса Российской Федерации не подлежит рассмотрению заявление о фальсификации, если оно подано в отношении документа, подложность которого, по мнению суда, не повлияет на исход дела в связи с наличием в материалах дела иных доказательств, позволяющих установить фактические обстоятельства.
В соответствии со ст.110 АПК РФ государственная пошлина подлежит отнесению на истца.
Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ :
В удовлетворении искового заявления ФИО1 отказать.
Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 руб.
Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Тринадцатом арбитражном апелляционном суде.
Судья С.В. Генина