Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г.Москва

26 сентября 2025 года Дело №А41-18260/23

Резолютивная часть решения объявлена 20 мая 2025 года

Полный текст решения изготовлен 26 сентября 2025 года

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Шиляева А.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Изиевым И.Р., рассмотрев в судебном заседании исковое заявление

ФИО1 к ФИО2, ООО "КЛИНСКИЙ АГРОМЕХАНИЧЕСКИЙ ЗАВОД", ФИО3 о признании договора займа б/н от 03.05.2021, а также Дополнительных соглашений к договору займа № 1 от 03.05.2021, № 2 от 01.09.2021, № 3 от 01.03.2022, заключенных между ФИО2 и ООО «Клинский АМЗ», недействительными, при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4, участника ООО "КЛИНСКИЙ АГРОМЕХАНИЧЕСКИЙ ЗАВОД" ФИО5,

при участии:

от ФИО1 – лично, по паспорту, ФИО6, по дов. от 18.07.2023, ФИО7, по дов. от 28.02.2025,

от ООО "КЛИНСКИЙ АГРОМЕХАНИЧЕСКИЙ ЗАВОД" - ФИО8, по дов. от 03.06.2024,

от иных лиц – не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в суд к ФИО2, ООО "КЛИНСКИЙ АГРОМЕХАНИЧЕСКИЙ ЗАВОД", ФИО3 о признании договора займа б/н от 03.05.2021, а также Дополнительных соглашений к договору займа № 1 от 03.05.2021, № 2 от 01.09.2021, № 3 от 01.03.2022, заключенных между ФИО2 и ООО «Клинский АМЗ», недействительными.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4, ФИО5.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Суд отклонил ходатайство об истребовании доказательств и о проведении по делу судебной экспертизы, счел имеющиеся в деле доказательства достаточными для рассмотрения дела по существу. Суд отклонил ходатайство об отложении судебного разбирательства, поскольку не установлена процессуальная необходимость в отложении судебного разбирательства.

Исследовав материалы дела и представленные доказательства, суд установил следующее.

Дело рассмотрено в порядке ст. 156 АПК РФ в отсутствие ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5

Исследовав материалы дела и представленные доказательства, суд установил следующее.

ФИО1 является участником ООО "Клинский Агро-Механический завод" и владельцем доли, составляющей 50 % от уставного капитала Общества.

Как указано в иске, истцу стало известно о созыве и подготовке проведения внеочередного Общего собрания участников ООО "КЛИНСКИЙ АМЗ" от 08.02.2023 года, с повесткой дня: одобрение крупной сделки - Соглашения об отступном к Договору займа б/н от 03.05.2021.

По результатам рассмотрения вышеуказанных вопросов общее собрание участников ответчика приняло следующее решения, оформленные Протоколом от 13.03.2023:

1) Избрать председательствующим собрания ФИО3;

2) Избрать секретарем собрания ФИО1;

3) Назначить ФИО9 лицом, осуществляющим подсчет голосов на внеочередном общем собрании участников;

4) Избрать способ удостоверения принятых общим собранием участников Общества, присутствующих при их принятии, путем подписания протокола всеми участниками Общества;

5) Одобрить крупную сделку - Соглашение об отступном к договору займа N б/н от 03.05.2021 г. на условиях согласно Приложению N 1 к настоящему протоколу;

6) Предоставить полномочия по подписанию Соглашения об отступном к договору займа N б/н от 03.05.2021 г. (Приложение N 1 к настоящему Протоколу) на условиях согласно Приложению N 1 от имени Общества генеральному директору Общества ФИО3 и предоставить ей полномочия по осуществлению всех юридических значимых действий по регистрации перехода права собственности на объекты недвижимости.

Согласно Протоколу от 13.03.2023 г. ФИО1 проголосовал против по вопросам N 4, 5, 6 повестки.

Согласно п.1.1. Договора займа Займодавец передает Заемщику с начислением процентов заем в размере 300 000 долларов США на срок до 03.05.2022 года.

На сумму займа подлежат начислению проценты в размере 5.1. % годовых (п.1.2. Договора займа).

Согласно п.2.1.1. Договора займа Займодавец обязуется в срок до 31.12.2021 года перечислить на указанный Заемщиком банковский счет сумму займа.

03.05.2021 между ООО "КЛИНСКИЙ АМЗ" (Заемщик) и ФИО2 ДД.ММ.ГГГГ г.р. (Займодавец) заключено Дополнительное соглашение №1 к Договору займа б/н от 03.05.2021 г., согласно которому п.2.6. договора займа изложен в новой редакции: Проценты за пользование займом выплачиваются ежемесячно, не позднее 15 числа месяца.

01.09.2021 года между ООО "КЛИНСКИЙ АМЗ" (Заемщик) и ФИО2 ДД.ММ.ГГГГ г.р. (Займодавец) заключено Дополнительное соглашение №2 к Договору займа б/н от 03.05.2021 г., согласно которому стороны изменили размер займа на сумму в размере 250 000 долларов США, срок возврата займа до 31.12.2022 года и изменили размер процентов за пользование займом на 1% годовых с выплатой процентов на момент возврата займа.

Также данным соглашением изменен п.5.2. Договора займа, и установлено, что Займодавец вправе переуступить свои права по договору без согласия Заемщика.

01.03.2022 между ООО "КЛИНСКИЙ АМЗ" (Заемщик) и ФИО2 ДД.ММ.ГГГГ г.р. (Займодавец) заключено Дополнительное соглашение №3 к Договору займа б/н от 03.05.2021 г., согласно которому стороны увеличили размер процентов за пользование займом до10% годовых.

ФИО1, считая указанные договор займа и дополнительное соглашение № 3 к нему являются недействительными сделками, обратился в суд с настоящими требованиями.

Изучив доводы сторон, оценив все представленные в материалы дела письменные доказательства, суд считает заявление не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с п. п. 1 и 9 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" положения ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Согласно ч. 2 ст. 1 ГК РФ граждане и физические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству, условий договора.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрен перечень способов защиты гражданских прав. Иные способы защиты гражданских прав могут быть установлены законом.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Статья 168 ГК РФ предусматривает возможность оспаривания сделки, нарушающей требования закона или иного правового акта.

Согласно статье 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно разъяснениям, содержащимся в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (пункты 7, 8) если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ.

При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

Таким образом, в процессе установления факта совершения сделки в условиях злоупотребления правом истец обязан доказать также то, что, заключая сделку, ее стороны преследовали цель нарушить чьи-либо права и добились этого, что повлекло за собой неблагоприятные последствия для истца.

С учетом изложенного, судом установлено, что к возникшим между сторонами правоотношениям, применяются положения разъяснений Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также общие положения ГК РФ.

В соответствии с п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Федеральным законом от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) порядка совершения крупных сделок, подлежит применению статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (далее - сделки с заинтересованностью), - пункт 2 статьи 174 ГК РФ (пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) с учетом особенностей, установленных указанными законами.

В соответствии с п. 21 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" в соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью лица, указанные в данных положениях закона, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им организации являются выгодоприобретателем в сделке либо контролирующими лицами юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, либо занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Применяя указанные нормы, необходимо исходить из того, что выгодоприобретателем в сделке признается не являющееся стороной в сделке лицо, которое в результате ее совершения может быть освобождено от обязанностей перед обществом или третьим лицом, либо получает права по данной сделке (в частности, выгодоприобретатель по договорам страхования, доверительного управления имуществом, бенефициар по банковской гарантии, третье лицо, в пользу которого заключен договор в соответствии со статьей 430 ГК РФ), либо иным образом извлекает имущественную выгоду, например получив статус участника опционной программы общества, либо является должником по обязательству, в обеспечение исполнения которого общество предоставляет поручительство либо имущество в залог (за исключением случаев, когда будет установлено, что договор поручительства или договор залога совершен обществом не в интересах должника или без его согласия).

В качестве подтверждения факта наличия заинтересованности в совершении оспариваемой сделки истец указывает на родственные связи между ФИО3 и ФИО2 Данный довод отклоняется судом, поскольку был предметом рассмотрения дела № А41-26660/23. В связи с изложенным, с учетом положений ст. 16, 69 АПК РФ суд не усмотрел оснований для удовлетворения ходатайства истца об истребовании дополнительных доказательств с целью установления/опровержения факта аффилированности.

Для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

В силу подпункта 2 пункта 6.1 статьи 79 Закона об акционерных обществах и абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

При рассмотрении дела № А41-26660/23 судом установлены следующие обстоятельства.

«По Договору займа №б/н от 03.05.2021 г. денежные средства были получены Ответчиком в размере 250 000 долларов США от иностранного лица - гражданки ФИО10 Салех кызы (приложение № 3).

Таким образом, довод Истца об отсутствии реальности перечисления денежных средств не соответствует фактам.

Экономическая целесообразность займа была вызвана потребностями развития Ответчика, созданного 02.07.2020 г. После успешных переговоров с потенциальными покупателями, выразившими готовность покупать продукцию Ответчика по выгодным ценам, Ответчику необходимо было привлечь инвестиции. Поскольку банки не выдают кредиты юридическим лицам, созданным менее чем за год до получения кредита, то Общество было ограничено в выборе способов привлечения заемных денежных средств. Единственной возможностью оказался валютный займ у иностранного лица - гражданки ФИО10 Салех кызы.

Данная стратегия показала свою эффективность, привлеченные Ответчиком денежные средства были потрачены на ремонт помещений, приобретение оборудования, заработную плату сотрудникам, что привело к достижению высоких финансовых показателей Ответчика, в частности, по данным бухгалтерской отчетности выручка в 2022 году составила около 100 млн. рублей.

Более того, Истец, являясь работником Ответчика на должности исполнительного директора, прекрасно знал о наличии валютного займа, о чем свидетельствует электронная переписка Истца с его почтового ящика coo@klinamz.ru (Письмо от АО Россельхозбанк от 06.06.2022 г. в адрес coo@klinamz.ru, Письмо ФИО1 от 29 августа 2022 года с адреса coo@klinamz.ru за подписью ФИО1), при этом аббревиатура COO это англицизм, от the Chief Operation Officer, главный операционный директор. Также осведомленность Истца о наличии валютного займа у Ответчика видна из его переписки от 25 мая 2022 года с генеральным директором ФИО3 с использованием мессенджера WhatsApp».

С учетом установленных при рассмотрении дела № А41-26660/23 обстоятельств оснований для проведении по делу судебной экспертизы (т. 3, л.д. 30) с целью установления выполнения подписи в договоре ФИО2, давности исполнения текста – не имеется.

Истец также ходатайствовал об исключении доказательств (договора займа с приложением), заявив ходатайство о фальсификации доказательств.

Рассмотрев заявление о фальсификации, суд пришел к выводу, что доводы истца фактически сводится к несогласию с указанным документом. Соответственно, приведенные в обоснование заявления доводы направлены не на проверку достоверности и подлинности представленных доказательств, а представляют собой правовую оценку доказательств.

При таких обстоятельствах суд пришел к выводу, что доводы, приведенные в обоснование заявления о фальсификации, подлежат оценке не по правилам статьи 161 АПК РФ, а по общим правилам оценки доказательств (статья 71 АПК РФ).

В материалы дела также представлены пояснения ФИО3 и ФИО2, из которых подтвержден факт подписания данных документов.

В связи с изложенным также не имеется оснований полагать, что исполнение договора (перечисление денежных средств со стороны ФИО2) было осуществлено в связи с иным договором – как полагает истец, таким договором является предварительный договор купли-продажи недвижимого имущества. В материалы дела представлено письмо об уточнении платежа; согласно ведомости банковского контроля по кредитному договору, денежные средств учтены именно как заемные средств. Оснований для истребования дополнительных сведений у ПАО Банк ВТБ не имеется.

Суд также обращает внимание на следующее.

Как следует из пояснения ООО «Клинский агро-механический завод», с целью разрешения корпоративного конфликта, рассматриваемого в рамках судебного разбирательства по настоящему делу, генеральный директор общества ФИО5 созвал и провел 07.07.2024 года внеочередное общее собрание участников ООО «Клинский агро-механический завод».

В повестку дня общего собрания участников Общества были включены вопросы о последующем одобрении Договора займа как крупной сделки и как сделки, в которой имеется заинтересованность, несмотря на отсутствие объективных сведений и доказательств фактической и любой иной заинтересованности в совершении сделок.

Истец, несмотря на заблаговременное и надлежащее уведомление, участия в собрании не принял. Доказательств обратного не представлено.

Решениями участников Общества указанные сделки одобрены, что подтверждается Протоколом от 07.07.2024 года № 07/07-2024. Таким образом, Договор займа (включая Дополнительные соглашения к нему № 1, № 2, № 3) одобрены высшим органом управления Общества – общим собранием участников, что входит в его компетенцию в соответствии со ст.ст. 45, 46 Федерального закона от 14.08.1998 г. №14-ФЗ и п. 20.12, 22.2, 23.3 Устава.

В соответствии с п. 5 ст. 46 ФЗ №14 требования о признании крупной сделки недействительной не подлежат удовлетворению, если к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки. В связи с тем, что участниками Общества было принято решение об одобрении оспариваемой Истцом сделки, и соответствующее решение представлено суду, доводы Истца об оспаривании Договора займа по основаниям в совершении крупной сделки без одобрения подлежат отклонению.

Изложенные обстоятельства являются основанием для отказа в удовлетворении требований.

От ответчиков поступили заявления о пропуске истцом срока исковой давности со ссылкой на то, что об оспариваемой сделке истцу стало известно в 2021 году: при заключении договора купли-продажи доли, а также при назначении на должность исполнительного директора общества.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с п. 1 ст. 8, п. п. 1, 4 ст. 50 Закона "Об ООО" участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

Таким образом, проявляя должную степень добросовестности и осмотрительности, истец должен был узнать о заключении спорных договоров непосредственно после приобретения статуса участника общества в 2021 году (т. 2, лд. 66), а также отсутствие препятствий доступа к документам общества с учетом заключения с истцом трудового договора 27.09.2021 на должность исполнительного директора (т. 3, л.д. 109).

Пропуск срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требований. Таким образом, оснований для удовлетворения требований истца не имеется.

Руководствуясь статьями ст. 110, 112, 162, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в установленном законом порядке в Десятый арбитражный апелляционный суд.

Судья А.В. Шиляев