ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998

http://2aas.arbitr.ru, тел. <***>

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Киров

Дело № А82-15658/2021

15 мая 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 мая 2025 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Калининой А.С.,

судей Кормщиковой Н.А., Хорошевой Е.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Половниковой Е.А.,

при участии в судебном заседании:

представителя конкурсного управляющего ФИО1 – ФИО2, по доверенности от 30.12.2024,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «РСО-Д» ФИО3

на определение Арбитражного суда Ярославской области от 17.01.2025 по делу № А82-15658/2021

по заявлению конкурсного управляющего ФИО3

к обществу с ограниченной ответственностью «Северодвинское коммунальное хозяйство» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании недействительными договора купли-продажи между должником и ответчиком №19-003 от 11.04.2019 года автомобиля МАЗ-6501Н5-484-000, 2015 года выпуска, государственный регистрационный знак <***>,VIN <***>; договора купли-продажи между должником и ответчиком №19-002 от 11.04.2019 автомобиля МАЗ-6501Н5-484-000, 2015 года выпуска, государственный регистрационный знак <***>, VIN <***>, применении последствий недействительности сделок в виде обязания ООО «СКХ» возвратить в конкурсную массу должника денежные средства в размере 2 730 000 рублей,

по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «РСО-Д» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

с привлечением к участию в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО4, ФИО5,

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «РСО-Д» (далее - должник, ООО «РСО-Д») конкурсный управляющий должника ФИО3 (далее - заявитель, конкурсный управляющий) обратилась в арбитражный суд с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Северодвинское коммунальное хозяйство» (далее - ответчик, ООО «СКХ») о признании недействительными договора купли-продажи №19-003 от 11.04.2019 в отношении автомобиля МАЗ-6501Н5-484-000, 2015 года выпуска, государственный регистрационный знак <***>, VIN <***>; договора купли-продажи №19-002 от 11.04.2019 в отношении автомобиля МАЗ-6501Н5-484-000, 2015 года выпуска, государственный регистрационный знак <***>, VIN <***>; применении последствия недействительности сделок в виде обязания ООО «СКХ» возвратить в конкурсную массу ООО «РСО-Д» денежные средства в размере 2 730 000 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4, ФИО5.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 17.01.2025 оспариваемые сделки признаны недействительными, суд обязал ответчика возвратить транспортные средства в конкурсную массу должника.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит оспариваемое определение изменить в части последствий недействительности сделок.

В обоснование жалобы конкурсный управляющий указывает, что, заявляя о применении последствий недействительности спорных сделок, просил суд обязать ответчика возвратить в конкурсную массу должника денежные средства в размере рыночной стоимости отчужденных по спорным сделкам транспортных средств по состоянию на апрель 2019 года. В подтверждение рыночной стоимости отчужденного имущества в материалы дела были представлены отчеты независимого оценщика об оценке рыночной стоимости движимого имущества ООО «Владоценка» № Т2023/11-03 от 07.11.2023года и №Т-2023/11-04 от 07.11.2023. Согласно указанным отчетам стоимость аналогичного транспорта, 2015 года выпуска составила 1 365 000 рублей за каждое транспортное средство. В обоснование требований в данной части конкурсный управляющий должника ссылался на то обстоятельство, что на дату подачи иска (2024г.), спорные транспортные средства эксплуатировались ООО «СКХ» с 2019 года, т.е. как минимум около шести лет, что не могло не повлиять на их техническое состояние (пробег, износ транспортного средства), и при реализации данного имущества в рамках дела о банкротстве должнику не будет компенсирована реальная рыночная стоимость спорных транспортных средств, следовательно, конкурсная масса не будет пополнена на размер реально причиненных должнику и его кредиторам в результате совершения должником недействительных сделок убытков.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 08.04.2025 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 09.04.2025.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал довода апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассматривается в отсутствие представителей неявившихся лиц.

Законность определения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, Федеральная налоговая служба в лице Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы № 2 по Ярославской области (далее – уполномоченный орган) обратилась в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ООО «РСО-Д», как отсутствующего должника.

На основании указанного заявления определением Арбитражного суда Ярославской области от 19.11.2021 возбуждено производство по делу №А82- 15658/2021 о несостоятельности (банкротстве) ООО «РСО-Д».

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 23.03.2023 (резолютивная часть от 09.03.2023) ООО «РСО-Д» признано несостоятельным (банкротом) как отсутствующий должник.

Конкурсным управляющим ООО «РСО-Д» утверждена ФИО3, член Союза арбитражных управляющих «Созидание».

В ходе проведения процедуры банкротства должника конкурсным управляющим в УМВД России по Ярославской области были запрошены сведения о транспортных средствах, зарегистрированных за ООО «РСО-Д».

Из полученных сведений конкурсным управляющим было установлено, что между должником и ООО «СКХ» заключен договор купли-продажи автомобиля от 11.04.2019 №19-003, согласно которому должник продал ответчику автомобиль МАЗ 6501Н5-484-000, 2015 года выпуска, государственный регистрационный знак <***>, по цене 250 000 руб.

Между должником и ООО «СКХ» заключен договор купли-продажи автомобиля от 11.04.2019 № 19-002, согласно которому должник продал ответчику автомобиль МАЗ 6501Н5-484-000, 2015 года выпуска, государственный регистрационный знак <***>, по цене, 125 000 руб.

Конкурсный управляющий, настаивая на недействительности договоров №19-002 и № 19-003 от 11.04.2019 на основании статей 10, 168, пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Рассмотрев требования конкурсного управляющего, суд первой инстанции пришел к выводу, что к спорным правоотношениям подлежат применению положения пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), признал оспариваемые сделки недействительными на основании данной нормы, установив, что транспортные средства на дату рассмотрения обособленного спора по-прежнему зарегистрированы за ответчиком, применил последствия недействительности сделок в виде возврата транспортных средств в конкурсную массу ООО «РСО-Д».

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения определения суда, исходя из нижеследующего.

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В порядке пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В силу пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

1) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

2) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

3) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под вредом имущественным правам кредиторов понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 6 Постановления №63 указано, что цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Согласно данным нормам Закона о банкротстве под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств (пункт 6 Постановления №63).

В порядке пункта 7 Постановления №63 в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Рассматривая заявление конкурсного управляющего, суд первой инстанции установил, что договоры от 11.04.2019 заключены в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, меду аффилированными лицами.

Арбитражный суд Ярославской области отметил, что, умышленно занижая налоги в 2016 – 2018 годах и не уплачивая их в бюджет, бывший руководитель общества должен был знать о том, что накапливается задолженность общества по уплате налогов. Таким образом, признаки неплатежеспособности появились у должника в 2016 году.

В части установления факта причинения вреда кредиторам должника суд первой инстанции пришел к выводу о том, что транспортные средства были отчуждены ООО «РСО-Д» в пользу ООО «СКХ» безвозмездно, критически оценив доводы ответчика о том, что оплата за автомобили произведена путем взаимозачета по актам от 01.10.2019 № 34 и от 30.10.2019 № 39.

Установленная совокупность обстоятельств позволила Арбитражному суду Ярославской области прийти к выводу о наличии оснований для признания договоров № 19-002 и № 19-003 от 11.04.2019 недействительными сделками в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Из содержания апелляционной жалобы следует, что конкурсный управляющий не согласен с определением суда только в части применения последствий недействительности сделок; доводов, выражающих несогласие апеллянта с судом первой инстанции по иным вопросам, апелляционная жалоба не содержит.

От иных лиц, участвующих в деле, в том числе от ответчика, возражений в части признания сделок недействительными, также не поступили.

Учитывая изложенное, а также принимая во внимание положения части 5 статьи 268 АПК РФ, пункта 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», отсутствие соответствующих возражений сторон, законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверяется апелляционным судом только в обжалуемой части.

Относительно примененных судом первой инстанции последствий недействительности сделок в виде обязания ООО «СКХ» возвратить транспортные средства в конкурсную массу суд апелляционной инстанции отмечает следующее.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения (пункт 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

Таким образом, как общие положения о последствиях недействительности сделки, закрепленные в Гражданском кодексе Российской Федерации, так и специальные положения о таких последствиях, предусмотренные Законом о банкротстве, в качестве общего правила предусматривают возврат в натуре полученного по сделке.

Возмещение стоимостного эквивалента имущества, выбывшего на основании недействительной сделки, допускается лишь в случае невозможности его возврата в натуре.

В данном случае судом первой инстанции было установлено, что спорные транспортные средства на дату рассмотрения обособленного спора были по-прежнему зарегистрированы за ООО «СКХ».

Ни конкурсный управляющий, ни ответчик на какие-либо конкретные обстоятельства, препятствующие фактическому возврату имущества, не ссылались.

При этом, суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что в 2022 году (после заключения оспариваемых договоров от 11.04.2019) состоялся резкий рост цен на автомобили.

Таким образом, доводы конкурсного управляющего о ненадлежащем техническом состоянии транспортных средств являются предположительными и документально не подтверждены, равно как и не представлены доказательства невозможности возврата в конкурсную массу спорных транспортных средств, что не исключает в случае изменения фактических обстоятельств права конкурсного управляющего на подачу заявления об изменении способа исполнения судебного акта.

При данных обстоятельствах основания для удовлетворения жалобы конкурсного управляющего и отмены оспариваемого определения суда первой инстанции отсутствуют. Доводы жалобы сводятся к несогласию заявителя с выводами суда первой инстанции, положенными в обоснование принятого по делу судебного акта, что само по себе не может служить основанием для его отмены.

Апелляционная жалоба конкурсного управляющего удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

В данном случае с учетом положений пункта 2 статьи 20.7 Закона о банкротстве расходы по уплате государственной пошлины возлагаются на должника.

Руководствуясь статьями 258, 268–271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ярославской области от 17.01.2025 по делу № А82-15658/2021 в обжалуемой части оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «РСО-Д» ФИО3 – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «РСО-Д» в доход федерального бюджета 30 000 (тридцать тысяч) рублей государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1–291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

Судьи

А.С. Калинина

Н.А. Кормщикова

Е.Н. Хорошева