АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075

http://fasuo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф09-5649/23

Екатеринбург

20 сентября 2023 г.

Дело № А76-30817/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 14 сентября 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 сентября 2023 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Савицкой К.А.,

судей Оденцовой Ю.А., Соловцова С.Н.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Галицыной В.Н. рассмотрел в судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания), кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «ТехноХимРеагент» ФИО1 на решение Арбитражного суда Челябинской области от 15.03.2023 по делу № А76-30817/2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети Интернет.

В судебное заседание в Арбитражный суд Уральского округа лица, участвующие в деле, не явились.

В судебном заседании в режиме веб-конференции приняли участие представитель общества с ограниченной ответственностью «ТехноХимРеагентБел» – ФИО2 (доверенность от 19.01.2022), конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью «ТехноХимРеагент» ФИО1 (паспорт).

Общество с ограниченной ответственностью «ТехноХимРеагент» (далее – общество «ТехноХимРеагент») в лице конкурсного управляющего его имуществом – ФИО1 15.09.2022 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к ФИО3, обществу с ограниченной ответственностью «ТехноХимРеагентБел» (далее – общество «ТехноХимРеагентБел») о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи доли в уставном капитале общества «ТехноХимРеагент» от 04.10.2017, заключенного обществом «ТехноХимРеагент» и ФИО3, признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи доли в уставном капитале общества «ТехноХимРеагент» от 10.11.2017, заключенного ФИО3 и обществом с ограниченной ответственностью «Орион» (далее – общество «Орион»).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 15.03.2023 (резолютивная часть от 14.03.2023) в удовлетворении заявленных исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2023 решение Арбитражного суда Челябинской области от 15.03.2023 оставлено без изменения, апелляционные жалобы общества «ТехноХимРеагентБел» и конкурсного управляющего обществом «ТехноХимРеагент» ФИО1 – без удовлетворения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий обществом «ТехноХимРеагент» ФИО1 просит решение Арбитражного суда Челябинской области от 15.03.2023 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2023 отменить, исковые требования удовлетворить.

В обоснование доводов кассационной жалобы конкурсный управляющий ФИО1 указывает, что судебные акты по делам № А76-7195/2018 и № А40-123024/2022 не являются преюдициальными для настоящего спора, поскольку правовые выводы судов о мнимости сделок, добросовестности сторон, не являются обстоятельствами, не подлежащими доказыванию, кроме того, указанные споры имеют разный субъективный состав, разный предмет доказывания и разный объем исследованных судами доказательств. Оценка мнимости или не мнимости сделки, добросовестности приобретателей в спорах по делам № А76-7195/2018 и № А40-123024/2022 являются правовыми выводами, а не обстоятельствами, не подлежащими доказыванию. В материалах настоящего дела представлены достаточные доказательства мнимости участия общества «Орион» в уставном капитале общества «ТехноХимРеагент». Ограничившись ссылкой на преюдицию, суды не исследовали представленные истцом доказательства, полученные надлежащим образом из материалов налоговой проверки, банкротного дела и уголовного дела. Доводы ФИО3, указанные в отзыве о реальности покупки доли, противоречат её показаниям в рамках уголовного дела и в рамках налоговой проверки. Доказательства реальности, разумности и экономической целесообразности сделки ФИО3 не представлены. Доводы общества «ТехноХимРеагентБел», ФИО3, ФИО4 об оплате сделок являются голословными, доказательства передачи – получения суммы 500 000 руб. сторонами не представлено. Участники сделки по продаже 100% доли в уставном капитале общества «ТехноХимРеагентБел», ФИО3 и общества «Орион» в лице единственного участника и руководителя ФИО4 имеют признаки злоупотребления правом при совершении сделок, действия направлены на сокрытие реального бенефициара общества «ТехноХимРеагент». Настоящий иск направлен на установление реального участника 2014 – 2020 годы, контролирующего должника, что существенно влияет на интересы кредиторов должника, поскольку в указанный период совершены сделки, оспариваемые конкурсным управляющим в деле о банкротстве. Процедура банкротства общества «ТехноХимРеагент» является процедурой банкротства ликвидируемого должника. При признании договора купли-продажи доли недействительными, в качестве единственного участника общества «ТехноХимРеагент» будет восстановлено общество «ТехноХимРеагентБел», которое как контролирующее должника лицо в рамках дела о банкротстве будет нести ответственность перед кредиторами должника и отвечать за возмещение расходов на процедуру банкротства. Представитель бывшего руководителя должника ФИО4 будет лишена возможности участвовать в процедуре банкротства и оспаривать решения собрания кредиторов, как лицо, не имеющее законного интереса в оспаривании (получении права на долю в результате мнимой сделки).

Поступившие через систему электронной подачи документов «Мой Арбитр» от общества «ТехноХимРеагентБел», от ФИО3 отзывы на кассационную жалобу в соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщены к материалам дела.

В отзывах на кассационную жалобу общество «ТехноХимРеагентБел» и ФИО3 просят отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

В судебном заседании конкурсный управляющий обществом «ТехноХимРеагент» ФИО1 поддержал доводы кассационной жалобы, просил её удовлетворить.

В судебном заседании представитель общества «ТехноХимРеагентБел» ФИО2 поддержал доводы отзыва на кассационную жалобу, просил отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена кассационным судом в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, в обоснование заявленных требований конкурсный управляющий ФИО1 сослался на следующие обстоятельства: заключенные между обществом «ТехноХимРеагентБел» и ФИО3, а также между ФИО3 и обществом «Орион» сделки по купле-продаже 100 % доли в уставном капитале общества «ТехноХимРеагент» являются мнимыми (ничтожными) и были заключены в условиях корпоративного конфликта.

Судами установлено, что решением Арбитражного суда Челябинской области от 09.10.2018 по делу № А76-7195/2018 отказано в удовлетворении искового заявления общества с ограниченной ответственностью ПКФ «Восход» (далее – общество ПКФ «Восход») к обществу «Орион» о признании права собственности за обществом ПКФ «Восход» на долю 70% в уставном капитале общества «ТехноХимРеагент», с одновременным лишением права на данную часть доли общества «Орион».

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2019 решение Арбитражного суда Челябинской области от 09.10.2018 по делу № А76-7195/2018 оставлено без изменения, апелляционная жалоба общества ПКФ «Восход» – без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 26.06.2019 решение Арбитражного суда Челябинской области от 09.10.2018 по делу № А76-7195/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2019 по тому же делу оставлены без изменения, кассационная жалоба общества ПКФ «Восход» – без удовлетворения.

Определением Верховного Суда Российской Федерации № 309-ЭС19- 18181 от 17.10.2019 обществу ПКФ «Восход» было отказано в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

В ходе в рассмотрения дела № А76-7195/2018 установлено отсутствие в материалах дела доказательств того, что последующие приобретатели долей в период с 2012 – 2017 годы действовали недобросовестно.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 09.10.2018 по делу № А76-7195/2018, оставленным в силе постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2019 и постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 26.06.2019, суды подтвердили законность владения обществом «Орион» долей в уставном капитале общества «ТехноХимРеагент».

В рамках дела № А76-7195/2018 установлено, что общество «Орион» стало собственником доли в размере 100 % уставного капитала общества «ТехноХимРеагент» на основании нотариально удостоверенного договора купли-продажи доли, заключенного с ФИО3 10.11.2017.

Общество «Орион» фактически исполняло правомочия собственника, в частности, неоднократно как участник общества обращалось с исками в арбитражные суды в защиту интересов общества «ТехноХимРеагент» на основании статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По сведениям Единого государственного реестра юридических лиц с 12.10.2017 единственным участником общества «ТехноХимРеагент» являлась Pay В.В. ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженка г. Магнитогорска, которой 13.10.2017 было принято решение о добровольной ликвидации общества «ТехноХимРеагент» и назначении на должность ликвидатором – ФИО5

10.11.2017 согласно договору купли продажи, Pay В.В. продала долю в размере 100% в уставном капитале общества «ТехноХимРеагент» обществу «Орион» (генеральный директор ФИО4), указанная сделка удостоверена ФИО6 временно исполняющей обязанности нотариуса нотариального округа Магнитогорского округа Челябинской области ФИО7.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 28.09.2022 по делу № А40-123024/22-100-923 по заявлению ФИО4 назначена процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – общества «Орион» для распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2022 решение Арбитражного суда города Москвы от 28.09.2022 по делу № А40-123024/22 оставлено без изменения, апелляционная жалоба общества «ТехноХимРеагент» – без удовлетворения.

Судом апелляционной инстанции в рамках дела № А40-123024/22-100-923 отмечено, что заявление ФИО4 направлено на распределение имущества, которое не принадлежит обществу «ТехноХимРеагент» и которое не может входить в его конкурсную массу. Данное имущество ранее принадлежало обществу «Орион». Факты злоупотребления правом со стороны ФИО4 отсутствуют. Довод жалобы об использовании механизма распределения имущества с целью оказания влияния на процедуру банкротства общества «ТехноХимРеагент» и как способ продолжения корпоративного конфликта не обоснован.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 21.02.2023 решение Арбитражного суда г. Москвы от 28.09.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2022 по делу № А40- 123024/2022 оставлены без изменения, кассационная жалоба общества «ТехноХимРеагент» – без удовлетворения.

Судами установлено, что по делу № А40-123024/22 судами трех инстанций оценивались и были отклонены доводы конкурсного управляющего ФИО1 о: необходимости учета пояснений третьих лиц, в том числе ФИО3, данных в ходе предварительного расследования; фиктивности сделок без намерения осуществления каких-либо правомочий собственниками доли – ФИО3, а затем общества «Орион» – в уставном капитале общества «ТехноХимРеагент»; намеренном бездействии ФИО4 с целью исключения общества «Орион» из Государственного реестра как недействующего юридического лица и злоупотреблении её процессуальными правами; мнимости договора купли-продажи доли в уставном капитале общества «ТехноХимРеагент», на основании которого общество «Орион» приобрело долю в уставном капитале общества; использовании механизма распределения имущества с целью оказания влияния на процедуру банкротства общества «ТехноХимРеагент», а также в качестве способа ведения корпоративного конфликта.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для признании сделок мнимыми (ничтожными).

При этом суды первой и апелляционной инстанций руководствовались следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Как разъяснено в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

При этом следует учитывать, что стороны такой сделки могут придать ей требуемую законом форму и произвести для вида соответствующие действия (формальное исполнение), что само по себе не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению при рассмотрении вопроса о квалификации той или иной сделки мнимой, является установление того, имелось ли у каждой стороны сделки намерение реально совершить и исполнить соответствующую сделку.

В соответствии с частью 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Рассматривая данный спор, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь приведенными выше нормами и разъяснениями, исследовав приведенные лицами, участвующими в деле, доводы и представленные в их обоснование доказательства, пришли к выводу, что указанные выше судебные акты, вступившие в законную силу, опровергают доводы конкурсного управляющего обществом «ТехноХимРеагент» о мнимости владения общества «Орион» долей в уставном капитале общества «ТехноХимРеагент», о злоупотреблении сторонами своими правами и ничтожности оспариваемых сделок. Юридически значимые обстоятельства для признания оспариваемых сделок мнимыми не установлены.

Оснований не согласиться с выводами судов первой и апелляционной инстанций у суда кассационной инстанции не имеется.

Вопреки доводам кассационной жалобы факты злоупотребления правом судами не установлены. Довод жалобы об использовании механизма распределения имущества с целью оказания влияния на процедуру банкротства общества «ТехноХимРеагент» и как способа продолжения корпоративного конфликта также не нашел своего подтверждения.

Доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении норм материального и процессуального права, сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

В соответствии со статьей 102 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с общества «ТехноХимРеагент» в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в сумме 3000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 15.03.2023 по делу № А76-30817/2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «ТехноХимРеагент» ФИО1 – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ТехноХимРеагент» в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий К.А. Савицкая

Судьи Ю.А. Оденцова

С.Н. Соловцов