АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА
пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000
http://fasuo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
№ Ф09-1006/25
Екатеринбург
27 мая 2025 г.
Дело № А76-40288/2023
Резолютивная часть постановления объявлена 19 мая 2025 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 27 мая 2025 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Тихоновского Ф.И.,
судей Шавейниковой О.Э., Осипова А.А.,
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Челябинской области от 09.10.2024 по делу № А76-40288/2023 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2025 по тому же делу.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании посредством системы веб-конференции приняли участие:
представитель публичного акционерного общества «Промсвязьбанк» – ФИО2 (паспорт, доверенность от 09.08.2022);
представитель ФИО1 – ФИО3 (паспорт, доверенность от 30.10.2023).
Решением Арбитражного суда Челябинской области от 18.03.2024 общество с ограниченной ответственностью «Мясной регион» (далее – общество «Мясной регион», должник) признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден ФИО4
ФИО1 (далее – кредитор, заявитель) обратилась в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов задолженности в сумме 245 924 480 руб. В дальнейшем от нее поступило уточнение, согласно которому ФИО1 просила удовлетворить заявленные требования за счет имущества, оставшегося после завершения расчетов с кредиторами.
Определением Арбитражного суда Челябинской области от 09.10.2024 в удовлетворении заявленных требований отказано.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2025 определение Арбитражного суда Челябинской области от 09.10.2024 оставлено без изменения.
Не согласившись с определением Арбитражного суда Челябинской области от 09.10.2024 и постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2025, ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить вышеуказанные судебные акты.
В кассационной жалобе заявитель не соглашается с выводами судов об отсутствии доказательств, подтверждающих достоверный расчет стоимости активов общества, что, в свою очередь, не позволяет определить действительную стоимость доли, подлежащей выплате вышедшему участнику. В кассационной жалобе заявитель подробно описывает методологию определения действительной доли участника общества, которая, по её мнению, была судами нарушена. Заявитель также указывает, что отказ в удовлетворении заявления о признании требования о выплате действительной стоимости доли обоснованным лишил ФИО1 права на судебную защиту.
До начала судебного заседания от публичного акционерного общества «Промсвязьбанк» поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов заявителя кассационной жалобы.
Как следует из материалов дела и установлено судами, ФИО1 с 22.06.2016 являлась участником общества «Мясной регион» с долей участия в уставном капитале в размере 50 %.
ФИО1 04.10.2023 приняла решение о выходе из состава участников общества «Мясной регион», в связи с чем подала соответствующее заявление.
Данное обстоятельство явилось основанием для внесения изменений в ЕГРЮЛ в части состава участников общества «Мясной регион».
Решением Арбитражного суда Челябинской области от 18.03.2024 общество «Мясной регион» было признано несостоятельным.
Учитывая, что общество «Мясной регион» не исполнило обязанность по выплате действительной стоимости доли, произведя самостоятельный расчет и установив, что стоимость всех активов общества составила 465 400 000 руб., ФИО1 обратилась с заявлением о признании требования о выплате действительной стоимости доли в сумме 232 700 000 руб. обоснованным и подлежащим удовлетворению за счет имущества, оставшегося после завершения расчетов с кредиторами.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанции исходили из следующего.
Пунктом 6.1 статьи 23 Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» закреплено, что в случае выхода участника из общества его доля переходит к обществу; общество обязано выплатить бывшему участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли бывшего участника, или с согласия бывшего участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
В силу статей 71, 100, 142 Закона о банкротстве кредиторы направляют свои требования в арбитражный суд, должнику и временному (конкурсному) управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований.
Согласно абзацу восьмому статьи 2 Закона о банкротстве конкурсными кредиторами являются кредиторы по денежным обязательствам, за исключением учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия.
В соответствии с абзацами пятым и девятым пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве с даты вынесения арбитражным судом определения о введении процедуры наблюдения не допускаются удовлетворение требований учредителя (участника) должника о выделе доли (пая) в имуществе должника в связи с выходом из состава его учредителей (участников), выкуп либо приобретение должником размещенных акций или выплата действительной стоимости доли (пая), также не допускается выплата дивидендов, доходов по долям (паям), а также распределение прибыли между учредителями (участниками) должника.
Учредители (участники) юридического лица (должника) по правоотношениям, связанным с участием в деятельности организации, не могут являться кредиторами в деле о банкротстве, следовательно, требования учредителя (участника) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия, не подлежат включению в реестр требований кредиторов должника, а удовлетворяются в ином, специально установленном порядке.
Руководствуясь вышеназванными нормами права, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все представленные доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, установив, что требования ФИО1 основаны на корпоративном участии в деятельности общества «Мясной регион», находящегося в банкротстве, учитывая, что обязательства должника перед своими учредителями (участниками), вытекающие из такого участия, носят внутренний характер и не могут конкурировать с внешними обязательствами, то есть с обязательствами должника как участника имущественного оборота перед другими участниками оборота, суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении заявления об установлении требований о выплате действительной стоимости доли.
Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Доводы заявителя жалобы о несогласии с выводами судов о не представлении ею достоверных сведений о размере активов общества судом округа отклоняются, поскольку в оспариваемых судебных актах выводы о принципиальном отсутствии у заявителя права на выплату действительной стоимости доли отсутствуют.
Кроме того, как следует из материалов дела № А76-6067/2025, ФИО1 в настоящий момент уже реализовала свое право на предъявление требования о выплате действительной стоимости доли – судебное заседание по рассмотрению её иска назначено на 25.06.2025.
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Челябинской области от 09.10.2024 по делу № А76-40288/2023 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2025 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий Ф.И. Тихоновский
Судьи О.Э. Шавейникова
А.А. Осипов