АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
Именем Российской Федерации
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
г. Краснодар
Дело № А32-22480/2024
21 июля 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 15 июля 2025 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 21 июля 2025 года.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Ташу А.Х., судей Алексеева Р.А. и Бабаевой О.В., при ведении протокола помощником судьи Лой Д.И. и участии в судебном заседании посредством веб-конференции истца – индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>), от ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Центральная инвестиционная компания» (ИНН <***>, ОГРН <***>) – ФИО2 (доверенность от 09.01.2025), в отсутствие третьего лица – ФИО3, извещенного о времени и месте судебного разбирательства посредством размещения сведений в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 и ФИО3 на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 28.12.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2025 по делу № А32-22480/2024, установил следующее.
ИП ФИО1 (далее – предприниматель) обратился в арбитражный суд с иском к ООО «Центральная инвестиционная компания» (далее – компания), ООО «Проект Д» (далее – общество) с требованиями: признать договоры купли-продажи от 30.11.2016, № 3-6010 и № 3-6011 недействующими по основанию незаключенности или недействительности, о применении реституции; обязать общество внести изменения в договор уступки права требования от 01.03.2023 в части отложения срока уплаты неустойки по письму истца от 03.03.2023 в связи с признанием договоров купли-продажи от 30.11.2016 недействующим.
Определением Арбитражного суда Воронежской области от 25.01.2024 к участию в деле в качестве третьего лица привлечена ФИО3
Определением Арбитражного суда Воронежской области от 21.03.2024 дело передано на рассмотрение Арбитражного суда Краснодарского края.
Решением от 28.12.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 27.03.2025, в удовлетворении иска отказано.
В кассационной жалобе предприниматель просит судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края. По мнению заявителя, исполнение договоров не относится к обстоятельствам, имеющим значение для дела о признании договоров незаключенными и недействительными. Оплата договоров в период их действия не производилась. ФИО3 не привлечена к участию в деле в качестве соответчика.
В отзыве на жалобу общество просит судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и объяснений к ней, выслушав представителей сторон, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Как следует из материалов дела, ФИО3 и компания заключили договор купли-продажи от 30.11.2016, удостоверенный нотариусом и зарегистрированный в реестре под номером 3-6011 (далее – договор № 3-6011), по условиям которого ФИО3 продала компании принадлежащую ей 1/3 доли незавершенного строительства 10-ти квартирном жилого дома (пункт 1 договора № 3-6011).
Указанная доля незавершенного строительства принадлежит ФИО3 на основании договора купли-продажи от 06.05.2016, удостоверенного нотариусом (пункт 2 договора № 3-6011).
Компания купила у ФИО3 указанную долю за 62 259 907 рублей 50 копеек (пункт 3 договора № 3-6011).
В силу пункта 10 договора № 3-6011 на совершение указанной сделки имелись: согласия совладельца ФИО4 и предпринимателя (супруга ФИО3) на отчуждение согласно статье 35 Семейного кодекса Российской Федерации.
30 ноября 2016 года между ФИО3 и компанией заключен договор купли-продажи доли незавершенного строительства 10-ти квартирного жилого дома, удостоверенный нотариусом и зарегистрированный в реестре за номером № 3-6010 (далее – договор № 3-6010).
Компания купила у ФИО3 указанную долю за 62 259 907 рублей 50 копеек (пункт 3 договора № 3-6010).
В силу пункта 10 договора № 3-6010, на совершение указанной сделки имелись: согласия совладельца ФИО4 и предпринимателя (супруга ФИО3) на отчуждение согласно статье 35 Семейного кодекса Российской Федерации.
Из материалов дела следует, что договоры купли-продажи имеют идентичные условия в части расчетов.
Так, согласно пункту 3 договоров купли-продажи, расчет между сторонами будет произведен после подписания договора в срок до 25.05.2019.
Цена подлежит изменению в случае, если покупатель получит разрешение на строительство многоквартирных домов на земельном участке с кадастровым номером 23:49:0125020:125 с общей площадью строящихся домов большей или меньшей, чем предусмотрено зоной застройки и применимыми к ней коэффициентами, действующими на дату заключения настоящих договоров № 3-6010 и №3-6011, именно: зона Ж-5 с коэффициентом 2,1.
Стороны договорились, что цена каждого из договоров изменяется пропорционально увеличению или уменьшению общей площади строящихся многоквартирных домов. Оплата производится любым способом, не запрещенным действующим законодательством Российской Федерации.
Согласно пункту 4 договоров в случае изменения курса валют, экономической ситуации в стране, уровня инфляции, цен, тарифов и других показателей цена настоящего договора изменению не подлежит. Также к отношениям сторон не применяются положения статьи 317.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс).
Кроме того, в соответствии с пунктом 5 договоров в течение 20 рабочих дней с момента осуществления государственной регистрации договора участия в долевом строительстве с первым участником долевого строительства любого многоквартирного дома, на котором находится отчуждаемая доля в праве собственности на объект незавершенного строительства, стороны обязуются совершить новацию и заменить обязательства по договору на обязательства по договорам участия в долевом строительстве многоквартирных домов на указанном земельном участке.
В соответствии с условиями договоров участия в долевом строительстве продавец приобретает имущественные права на объекты долевого строительства в размере 2,5 % общей площади помещений во всех многоквартирных домах и других объектах, построенных на указанном земельном участке (далее – имущественные права) за вычетом площади помещений, относящихся к общему имуществу многоквартирных домов в размере пятнадцати процентов от приобретаемых продавцом имущественных прав. Общая стоимость имущественных прав, приобретаемых продавцом по указанным договорам составляет 62 259 907 рублей 50 копеек, что эквивалентно 2,5 % общей площади помещений во всех многоквартирных домах и других объектах, построенных на указанном земельном участке. Помещения выбираются продавцом из помещений, предназначенных для передачи второму участнику долевой собственности – ФИО4 Исполнение обязательств сторон, возникших на основании настоящего договора и договоров участия в долевом строительстве, производится зачетом встречных однородных требований.
На совершение вышеуказанных сделок по купле-продаже имеется согласие супруга ФИО3 – ФИО1, удостоверенное нотариусом 30.11.2016 по реестру № 3-6008.
Судом установлено, что компания выплатила ФИО3 долг платежными поручениями (от 15.11.2022 № 639, от 07.12.2022 № 701, от 25.01.2024 № 130528, от 26.01.2024 № 3, от 11.08.2022 № 163, от 09.09.2022 № 187; представлены ответчиком в материалы дела вместе с отзывом на исковое заявление от 24.07.2024).
1 марта 2023 года ФИО3 (цедент) и ООО «Проект-Д» (цессионарий) заключили договор уступки права требования от 01.03.2023 (далее – договор уступки).
В соответствии договором уступки ФИО3 передала, а ООО «Проект-Д» приняло право требования передачи в собственность квартиры суммарной площадью 3 тыс. кв. м в многоквартирном доме, которые должны быть переданы цеденту согласно пункту 5 договоров № 3-6010, № 3-6011 не позднее 01.04.2023.
3 марта 2023 года ФИО3 в адрес компании направлена претензия с требованием исполнить обязательства по договорам купли-продажи.
Так, ФИО3, руководствуясь пунктом 5 договоров № 3-6010, № 3-6011, требовала заключить с ней договоры участия в долевом строительстве в 5 % площади помещений в многоквартирных домах, которые планируется построить.
Указанная претензия оставлена компанией без удовлетворения.
22 декабря 2023 года ФИО3 (цедент) и предприниматель (цессионарий) заключили договор уступки права требования, согласно которому цедент передал, а цессионарий принял все права (требования) по исполнению договоров № 3-6010, № 3-6011.
Как указано в иске и объяснениях к нему, договоры № 3-6010, № 3-6011 являются предварительными договорами участия в долевом строительстве, поскольку содержат обязанность заключить в будущем договор долевого участия.
Недействительность пункта 5 договоров влечет их незаключенность, так как нарушают права истца на получение оплаты по ним в форме передачи 2,5 % площадей в построенных многоквартирных домах.
Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения предпринимателя в арбитражный суд с иском.
Судами установлено, что ФИО3 обратилась в Ленинский районный суд города Воронежа (дело № 2-4194/2023) с иском к компании и ООО «Проект Д» о понуждении к исполнению обязательства в натуре, признании договоров № 3-6010, № 3-6011 в части пункта 5 предварительными договорами участия в долевом строительстве, действительными и заключенными; о понуждении компании к исполнению в натуре обязанности совершить новацию и обязать заключить договор участия в долевом строительстве в отношении ряда квартир в многоквартирном доме, взыскать с компании неустойку и штраф за несоблюдение в добровольном порядке требований истца согласно пункту 6 статьи 13 Закона Российской Федерации «О защите прав потребителей» от 07.02.1992 № 2300-1, обязать ООО «Проект Д» внести изменения в договор уступки права требования от 01.03.2023 в части отложения срока уплаты неустойки согласно письму истца от 03.03.2023 до взыскания суммы этой неустойки компании.
Компания обратилась со встречным иском, из которого следует, что пункты 5 договоров № 3-6010, № 3-6011 являются недействительными.
По мнению истца, недействительность названных пунктов означает отсутствие существенного условия этих договоров, то есть их незаключенность. Договоры № 3-6010, № 3-6011 могут быть признаны недействительными только в целом, что влечет применение двусторонней реституции. Неисполнение ответчиком договоров в части пункта 5 влечет убытки истца, которые заключаются в необходимости нести расходы на оплату неустойки за неисполнение договора уступки права требования по договору участия в долевом строительстве в размере 50 % суммы договора уступки права требования от 01.03.2023, подлежащую уплате в течение месяца, при этом второй ответчик уклоняется от внесения изменений в договор уступки в части отложения срока уплаты неустойки согласно письму истца от 03.03.2023 до признания договора купли-продажи недействующим и приобретения продавцом права на 1/3 помещений во всех многоквартирных домах на спорном земельном участке.
Определением Ленинского районного суда города Воронежа от 26.01.2024 по делу № 2-4194/2023 исковое заявление оставлено без рассмотрения в связи со вторичной неявкой истца в судебное заседание.
Таким образом, отсутствует вступивший в законную силу судебный акт, которым пункты 5 договоров купли-продажи от 30.11.2016 года признаны недействительными.
Судами установлено, что решением Арбитражного суда Воронежской области от 02.09.2024 по делу № А14-4307/2024, вступившим в законную силу, отказано в удовлетворении исковых требований предпринимателя к компании и ООО «Проект Д» о признании прекращенным обязательства истца по уплате неустойки по договору уступки требования от 01.03.2023.
Согласно части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в жалобе и возражениях на нее.
Согласно пункту 1 статьи 166 Кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В пункте 74 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Вне зависимости от указанных обстоятельств законом может быть установлено, что такая сделка оспорима, а не ничтожна, или к ней должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Кодекса).
Как установлено судами, компания подтверждает получение предмета договора, предприниматель и ФИО3 данный факт не опровергают, также представленными в материалы дела платежные поручения свидетельствуют об оплате стоимости договоров.
Согласно пункту 6 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 3 статьи 432 Кодекса).
Таким образом, если сторона приняла исполнение по договору (товар, работы, услуги), и заявила о его незаключенности, требования не подлежат удовлетворению, договор считается заключенным.
Суды правомерно пришли к выводу об отказе в удовлетворении иска.
Доводы заявителя кассационной жалобы об участии ФИО3 в деле в качестве третьего лица, а не соответчика являлись предметом рассмотрения и обоснованно отклонены апелляционным судом.
Ссылки на иную судебную практику о непривлечении соответчика отклоняется коллегией окружного суда, поскольку в каждом конкретном случае суд устанавливает фактические обстоятельства дела и применяет нормы права к установленным обстоятельствам, с учетом представленных доказательств. Приведенная практика не может служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку содержит иные обстоятельства.
Участие ФИО3 в деле в качестве третьего лица не привело к нарушению чьих-либо процессуальных прав и ущемлению законных интересов, поскольку при рассмотрении дела обладала информацией о начавшемся процессе (во-первых, является супругой предпринимателя, а во-вторых, извещалась судом), более того, не имела препятствий к реализации всего объема процессуальных прав ответчика. Так, ФИО3 не заявляла, в частности, об истечении исковой давности (с учетом толкования, данного ему в абзаце пятом пункта 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»); встречный иск не предъявляла и не планировала этого делать, это следует из ее позиции, изложенной в апелляционной и кассационной жалобах.
Учитывая, что судебными актами отказано в удовлетворении исковых требований предпринимателя о признании недействующими договоров по мотиву незаключенности или недействительности, непривлечение ФИО3 к участию в деле в качестве ответчика в силу части 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является основанием для отмены судебных актов.
Доводы кассационной жалобы не опровергают выводы судов, не подтверждают неправильного применения норм материального или процессуального права, по существу сводятся к несогласию с результатами оценки доказательств и установленных фактических обстоятельств по делу, направлены на переоценку исследованных обстоятельств дела, представленных доказательств и сделанных на их основе выводов, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не относится к компетенции суда кассационной инстанции.
Согласно абзацу второму пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 названного Кодекса), не допускается.
Нормы права при рассмотрении дела судами применены к установленным фактическим обстоятельствам правильно, нарушения процессуальных норм, влекущие безусловную отмену судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не выявлены.
Руководствуясь статьями 274, 284, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Краснодарского края от 28.12.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2025 по делу № А32-22480/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий А.Х. Ташу
Судьи Р.А. Алексеев
О.В. Бабаева