Арбитражный суд
Западно-Сибирского округа
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Тюмень Дело № А45-35248/2021
Резолютивная часть постановления объявлена 12 мая 2025 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 26 мая 2025 года.
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Казарина И.М.,
судей Кадниковой О.В.,
ФИО1,
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО2, ФИО3 на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 03.10.2024 (судья Рышкевич И.Е.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2025 (судьи Иванов О.А., Иващенко А.П., Логачев К.Д.) по делу № А45-35248/2021 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Меридиан» (далее – ООО «Меридиан», должник, общество), принятые по заявлению конкурсного управляющего должником ФИО4 о признании недействительным перечисления денежных средств в пользу индивидуального предпринимателя ФИО3, применении последствий недействительности сделки.
Суд
установил:
в деле о банкротстве ООО «Меридиан» конкурсный управляющий должником ФИО4 (далее – управляющий) обратился с заявлением о признании недействительным перечисления денежных средств в пользу индивидуального предпринимателя ФИО3 (далее также – ответчик, предприниматель) и применении последствий недействительности сделки.
Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 03.10.2024, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2025, признаны недействительными перечисления за период с 06.06.2019 по 27.07.2020 с расчетного счета должника на расчетный счет ответчика денежных средств в сумме 4 262 400 рублей, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с предпринимателя в конкурсную массу должника 4 262 400 рублей.
ФИО2 и ФИО3 обратились с кассационной жалобой, в которой просят отменить состоявшиеся судебные акты и принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявления управляющего.
В обоснование кассационной жалобы приведены доводы о том, что на момент совершения спорной сделки у должника отсутствовали признаки недостаточности имущества, неплатежеспособности, связи с чем не причинен вред имущественным правам кредиторов общества; денежные средства перечислены ответчику за выполненные им работы, результат которых передан обществу; должник не имел собственных ресурсов для выполнения работ, результат которых предъявлен к оплате своим контрагентам (заказчикам работ); у должника отсутствовала цель причинения вреда имущественным правам кредиторов.
В своем отзыве управляющий возражает против доводов кассаторов.
Учитывая надлежащее извещение участвующих в споре лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).
Изучив материалы дела, доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд округа не находит оснований для их отмены.
Как следует из материалов дела и установлено судами, в результате анализа выписок по расчетным счетам должника за период с 06.06.2019 по 27.07.2020 управляющим установлено, что с расчетного счета общества на расчетный счет предпринимателя перечислено 4 262 400 рублей. В назначении платежей по операциям в акционерном обществе «Альфа-Банк» указано «Оплата по договору № М001/806-19 от 05.06.2019 за монтажные работы», в акционерном обществе «Банк ДОМ.РФ» - «Договор № 12М/2020 от 16.03.2020 за работы по монтажу вентиляционных систем».
Полагая, что спорные платежи являются подозрительными, управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.
Удовлетворяя заявление управляющего, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 2, 19, 61.1, 61.2, 61.6, 61.9, 129 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), разъяснениями, изложенными в пунктах 5, 6, 7, 9, 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), исходил из того, что в условиях неплатежеспособности должника в пользу фактически аффилированного с ним лица осуществлено перечисление денежных средств, направленное на безвозмездный вывод активов общества с целью причинения вреда кредиторам ООО «Меридиан»; предприниматель не подтвердил факт выполнения работ для должника.
Поддерживая выводы суда первой инстанции, апелляционный суд указал на то, что общество находилось в состоянии имущественного кризиса, при котором одни обязательства трансформировались в другие с постоянным появлением новых обязательств.
Суд округа считает, что судами приняты правильные судебные акты.
На основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).
Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
В пункте 5 Постановления № 63 разъяснено, что для признания подозрительной сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств:
а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:
а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;
б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в частности, если сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица (пункт 6 Постановления № 63).
При определении наличия признаков недостаточности имущества или неплатежеспособности следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать пятом и тридцать шестом статьи 2 Закона о банкротстве, в соответствии с которыми недостаточность имущества – это превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособность – прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.
Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710(3), по смыслу абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 Постановления № 63 обстоятельства наличия у должника задолженности перед кредитором, требования которого в последующем включены в реестр требований кредиторов, с более ранним сроком исполнения, в том числе наступившим к моменту заключения оспариваемой сделки, подтверждают факт неплатежеспособности должника для целей оспаривания сделок в деле о банкротстве.
При этом сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной, а цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (определение Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 № 305-ЭС17-11710(4)).
Кроме того, конкурсное оспаривание может осуществляться в интересах только тех кредиторов, требования которых существовали к моменту совершения должником предполагаемого противоправного действия либо с большой долей вероятности могли возникнуть в обозримом будущем (определение Верховного Суда Российской Федерации от 17.12.2020 № 305-ЭС20-12206).
В абзаце тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве дано определение вреда, причиненного имущественным правам кредиторов, под которым понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суды установили, что оспариваемые платежи совершены в период с 06.06.2019 по 27.07.2020, то есть в пределах трехлетнего срока до возбуждения производства по делу о банкротстве ООО «Меридиан» (23.12.2021), связи с чем платежи попадают под период, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве; общество на дату совершения оспариваемых перечислений имело неисполненные обязательства перед кредиторами, чьи требования впоследствии включены в реестр требований кредиторов должника, денежные средства переводились в условиях последовательного нарастания кредиторской задолженности в период с 2018 года по 2020 год, исполнение прежних обязательств обеспечивалось за счет возникновения новых обязательств в еще большем размере, что в совокупности свидетельствует о неудовлетворительном финансовом положении должника и наличии признаков неплатежеспособности; перечисления осуществлялись в пользу аффилированного лица (ФИО3 являлся техническим директором ООО «Меридиан», совместно проживает с ФИО2 – участником и бывшим руководителем общества) в отсутствие встречного предоставления (ФИО3 не располагал ресурсами для выполнения заявленных работ).
При установленных обстоятельствах суды правомерно на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве признали оспариваемые платежи недействительными, применив последствия их недействительности в виде взыскания с предпринимателя денежных средств в пользу должника.
Изложенные в кассационной жалобе доводы подлежат отклонению.
Указание кассаторов на отсутствие у должника признаков неплатежеспособности опровергается установленными судами по делу обстоятельствами.
Несогласие ФИО3, ФИО2 с выводами судов, основанными на правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определениях от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710(3), от 12.03.2019 № 305-ЭС17-11710(4), с учетом подтвержденной материалами дела задолженности ООО «Меридиан» перед имеющимися кредиторами, а также последовательного наращивания с 2018 года по 2020 год кредиторской задолженности (с 1 924 000 рублей до 16 537 000 рублей) при отсутствии ликвидных активов у общества, не опровергает выводы судов о наличии у должника признаков неплатежеспособности на дату совершения оспариваемых перечислений.
Приведенная ответчиком практика судом округа не принимается, поскольку в настоящем обособленном споре имеют место иные фактические обстоятельства.
Вопреки утверждению кассаторов, в предмет доказывания входит не только установление факта наличия у должника результата подрядных работ, в последующем предъявленного к оплате своим контрагентам, но и факт их выполнения именно предпринимателем.
В условиях недоказанности ответчиком как самостоятельного выполнения работ, так и наличия теоретической возможности выполнения предъявленных к оплате должнику работ собственными силами и средствами либо с привлечением третьих лиц, установленные судами по спору обстоятельства свидетельствуют о необоснованном получении ФИО3 денежных средств ООО «Меридиан».
Ссылка на представление ФИО3 в материалы дела платежного поручения от 25.12.2019 № 89 на сумму 37 000 рублей (оплата за должника аренды офисного помещения) судом округа не принимается, поскольку управляющим оспаривались безосновательные перечисления в пользу предпринимателя.
Если ответчик полагает, что им исполнены обязательства за общество, ФИО3 не лишен возможности предъявить свои требования должнику в установленном законом порядке.
Приведенные в кассационной жалобе доводы не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанций, о незаконности судебных актов не свидетельствуют, по существу повторяют позицию ФИО3 и ФИО2, изложенную в суде апелляционной инстанции, которой дана подробная, мотивированная и объективная оценка с учетом анализа представленных доказательств и установленных по обособленному спору обстоятельств, в связи с чем не могут являться основанием для отмены состоявшихся судебных актов.
Нарушений норм процессуального права, которые в силу части 4 статьи 288 АПК РФ являются основаниями для отмены судебных актов, судом округа не установлено.
С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
определение Арбитражного суда Новосибирской области от 03.10.2024 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2025 по делу № А45-35248/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ
Председательствующий И.М. Казарин
Судьи О.В. Кадникова
ФИО1